广东依顿电子科技股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第十四次会议及 2018 年度

                     相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独
立董事工作条例》等有关规定，我们作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下
简称“公司”）第四届董事会独立董事，就公司第四届董事会第十四次会议及
2018年度相关事项发表独立意见如下：


    一、对续聘会计师事务所的独立意见
    经仔细核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务
资格，其在担任公司2018年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，客观、公正的履行职责，圆满地完成了公司2018年度财务报表审计和
各项专项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见，及时发现公司经营中的问
题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，我们一致
同意续聘该所为公司2019年度审计机构，并同意提交公司第四届董事会第十四次
会议和2018年年度股东大会审议。

    二、对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度公司募集资金
的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的
存放和使用，履行信息披露义务。公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。



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    三、对《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内
部控制评价报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《企业内部控制基本规范》
等要求，公司董事会审计委员会向董事会提交了《2018年度内部控制评价报告》，
经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度并与公司管理层和有关管理部门交
流，我们认为：
    报告期内，公司董事会继续修订、完善和制订了一系列内部控制制度，目前
已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项
内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前
生产经营情况的需要。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，达到了
公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发
现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷，内部控制制度
对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。


    四、对公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案为：拟以利润分配股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），2018 年度盈
余公积金和资本公积金不转增股本。
    我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关
于现金分红的有关规定，符合《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划》中股利分配方式的规定以及关于“每年向股东现金分配股利不低
于当年实现的可供分配利润的 20%”的现金分红承诺。保障了股东的合理回报，
没有损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2018 年度利润分配预
案，并同意将上述预案提交 2018 年年度股东大会审议。


    五、对2018年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经审查公司2018年度支付给董事和高级管理人员的薪酬总额、薪酬决策程序
及发放程序，我们认为，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，薪
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酬确定依据合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司2018年度报
告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。


    六、对全资子公司租赁房产暨关联交易的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定，作为公司独立董事，对全资子公司租赁房产暨关联交易进行了事
前认可，并发表独立意见如下：
    我们认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平
等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。董
事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符
合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意全资
子公司向关联方租赁房产，并同意提交公司第四届董事会第十四次会议。


    七、对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“通知”）和《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们对公司控股股
东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说
明如下：
    1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存
在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    2、我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况
进行了审慎查验，截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计和当期对外担保金额为零。
因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而
承担担保责任。报告期内，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况，也不存
在对外担保逾期的情况，未发生为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    3、公司已建立完善的对外担保制度，明确规范了公司对外担保的审批权限、
审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保风险。


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     八、关于变更会计政策的独立意见
     经核查，公司本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则
要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会
计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和
股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。


     九、关于公司继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的独立意
见
     我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于继续使用自有资金从事证券投资
及金融衍生品交易的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制
度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
     1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金
用于证券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市
场提升公司整体业绩水平。
     2、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，建立
健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。该议案已经通过公司董
事会审议表决通过，审议程序合法有效。
     3、公司拟继续开展最高额度相当于 3 亿人民币的证券投资及金融衍生品交
易，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展
及公司股东的利益。


     十、关于公司继续使用自有资金进行现金管理的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们
作为公司独立董事，认真审阅了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》及相
关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基
于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
     1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金
进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资产回报率。


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    2、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，建立
健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。该议案已经通过公司董
事会审议表决通过，审议程序合法有效。
    3、公司拟继续使用不超过 12 亿人民币进行现金管理，符合有关制度和法规
的要求，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。


    十一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限
制性股票 8.28 万股，回购价格为 3.885 元/股。


    十二、关于新设募集资金专户的的独立意见
    经核查，我们认为：本次新设募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募
集资金投资项目的正常运行，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股
东尤其是中小股东利益的情况。本次新设募集资金专户的决策程序，符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。因此，我们同意本次公司新设募集
资金专户的事项。




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