股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
陈兴农 广东省深圳市福田区田面村****
谢湘 广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****
彭湘 湖南省湘乡市山枣镇洙津村****
陈绍德 湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路 202 号****
颜更生 长沙市天心区新开铺路 34 号****
陈川东 广东省深圳市福田区博物馆宿舍****
颜振祥 北京市海淀区清缘西里****
殷建斌 湖南长沙市雨花区万科金域华府****
李峻华 深圳市福田区新洲大厦****
周利华 苏州吴中区通达路 1599 号湖岸名家****
交易标的 住所及通讯地址
深圳牧泰莱 深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢
长沙牧泰莱 长沙经济技术开发区螺丝塘路 15 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审
计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关
业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实
性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市
公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以
披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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二、交易对方承诺
本次交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷
建斌、李峻华、周利华对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文
件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与
本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机
构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
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调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投
资者赔偿安排。
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目 录
交易各方声明 ...................................................... 1
一、上市公司声明 .................................................. 1
二、交易对方承诺 .................................................. 2
目 录 ............................................................ 4
释义 .............................................................. 9
一、常用词汇释义 .................................................. 9
二、专业词汇释义 ................................................. 11
重大事项提示 ..................................................... 13
一、本次交易方案概况 ............................................. 13
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 ........................... 13
三、本次交易标的资产的预估值 ..................................... 15
四、业绩补偿及奖励安排 ........................................... 15
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ....... 16
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 17
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................... 19
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 20
十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ................................................... 31
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 ......................... 32
十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................. 34
十三、公司股票停复牌安排 ......................................... 34
十四、待补充披露的信息提示 ....................................... 35
重大风险提示 ..................................................... 36
一、审批风险 ..................................................... 36
二、本次交易可能终止的风险 ....................................... 36
三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险 ....................... 37
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................... 37
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五、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ................................... 37
六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................... 38
七、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险 ..... 38
八、市场竞争风险 ................................................. 38
九、租赁无产权房产的风险 ......................................... 39
十、环保风险 ..................................................... 39
十一、技术风险 ................................................... 40
十二、原材料价格波动的风险 ....................................... 40
十三、股票价格波动风险 ........................................... 40
第一节 本次交易的背景与目的 ...................................... 42
一、本次交易的背景 ............................................... 42
二、本次交易的目的 ............................................... 44
第二节 本次交易概述 .............................................. 47
一、本次交易的方案 ............................................... 47
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 56
三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排 ........................... 57
第三节 上市公司基本情况 .......................................... 58
一、公司基本情况简介 ............................................. 58
二、公司历史沿革 ................................................. 58
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ......................... 61
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 61
五、上市公司主营业务发展情况 ..................................... 62
六、上市公司最近两年一期的主要财务数据 ........................... 63
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 64
八、最近三年合法合规情况 ......................................... 64
第四节 交易对方基本情况 .......................................... 66
一、交易对方基本情况 ............................................. 66
二、交易对方其他重要事项 ......................................... 72
第五节 标的资产情况 .............................................. 73
一、基本情况 ..................................................... 73
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二、历史沿革 ..................................................... 74
三、股权结构及控制关系情况 ....................................... 83
四、下属公司情况 ................................................. 83
五、人员构成 ..................................................... 85
六、标的公司主营业务情况 ......................................... 86
七、主要财务数据 ................................................ 101
八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 .................. 101
第六节 交易标的的预估情况 ....................................... 109
一、标的资产评估的预估值及初步定价 .............................. 109
二、本次预估假设 ................................................ 109
三、评估方法的选取 .............................................. 111
四、具体评估方法 ................................................ 112
五、交易定价的公允性分析 ........................................ 119
第七节 发行股份情况 ............................................. 122
一、本次发行方案概述 ............................................ 122
二、本次发行的具体方案 .......................................... 122
第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................. 124
一、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 .................... 124
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 125
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................ 125
四、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 ...................... 125
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................ 126
六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................ 126
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 127
第九节 本次交易主要合同 ......................................... 130
一、标的资产 .................................................... 130
二、标的资产的评估及交易对价 .................................... 130
三、支付方式 .................................................... 131
四、发行股份购买资产 ............................................ 133
五、未分配利润及过渡期间的损益归属安排 .......................... 135
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六、业绩承诺 .................................................... 136
七、业绩补偿 .................................................... 136
八、减值测试 .................................................... 138
九、超额奖励 .................................................... 139
十、协议效力 .................................................... 139
第十节 交易的合规性分析 ......................................... 141
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 141
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................ 144
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ................ 147
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形的说明 ................................................ 148
第十一节 风险因素 ............................................... 149
一、与本次交易相关的风险 ........................................ 149
二、标的资产的经营风险 .......................................... 152
三、其他风险 .................................................... 156
第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................... 157
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................ 157
二、确保本次交易的定价公平、公允 ................................ 157
三、网络投票安排 ................................................ 157
四、业绩承诺补偿安排 ............................................ 158
五、股份锁定安排 ................................................ 158
六、标的资产过渡期间损益安排 .................................... 158
七、其他保护投资者权益的措施 .................................... 158
第十三节 其他重要事项 ........................................... 160
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 160
二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 .... 160
三、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 160
四、上市公司停牌前股价波动的说明 ................................ 162
五、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
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常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形 .............................................................. 163
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................... 164
一、独立董事意见 ................................................ 164
二、独立财务顾问意见 ............................................ 166
第十五节 上市公司及全体董事声明 ................................. 167
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词汇释义
广东骏亚/公司/本公司
指广东骏亚电子科技股份有限公司，根据上下文也可以指骏亚有限
/上市公司
骏亚有限 指本公司前身，骏亚（惠州）电子科技有限公司
骏亚企业 指骏亚企业有限公司，公司控股股东
指长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市长和创
长和创展
展投资合伙企业（有限合伙），公司股东
指长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市可心可
可心可意
意创新投资管理企业（有限合伙），公司股东
指广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
本预案
关联交易预案
交易对方/陈兴农、谢 指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建
湘、彭湘等 10 名自然人 斌、李峻华、周利华
发行股份及支付现金购 指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行股
买资产/本次交易/本次 份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限
重组/本次资产重组 公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司
长沙牧泰莱 指长沙牧泰莱电路技术有限公司
牧泰莱投资 指深圳市牧泰莱投资有限公司，深圳牧泰莱全资子公司
广德牧泰莱 指广德牧泰莱电路技术有限公司，长沙牧泰莱全资子公司
上海强霖 指上海强霖电子科技有限公司，深圳牧泰莱持股 51%的公司
指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人合计持有的深圳市牧泰莱电路
交易标的/标的资产
技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱及长沙牧泰
指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司
莱/标的公司
交易基准日/审计基准 指广东骏亚与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，
日/评估基准日 即 2018 年 5 月 31 日
指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决
发行股份定价基准日
议公告之日
交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价 指广东骏亚收购标的资产的价格
业绩承诺方/业绩补偿
指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人
义务人
购买资产的框架协议书
指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
/《发行股份及支付现金
的框架协议书》
购买资产的框架协议
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
书》
指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路
技术有限公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的
承诺利润
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据）
深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司
2018 年、2019 年、2020 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务
实际利润
所审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为计算依据）
指各机构及个人出具的《关于广东骏亚电子科技股份有限公司股票
《自查报告》
交易情况之自查报告》
独立财务顾问/民生证
指民生证券股份有限公司
券
申报会计师/审计机构/
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所
评估机构/中联资产评
指中联资产评估集团有限公司
估
律师 指北京观韬中茂律师事务所
指本公司拟向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行 2,000
本次发行
万股广东骏亚股票
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)
《股票上市规则》/《上
指《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》
市规则》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》
公司重大资产重组(2017 年修订)》
指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
128 号文
字[2007]128 号文）
指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》
行规定》
并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
工信部/国家工业和信
指中华人民共和国工业和信息化部
息化部
国防科工局 指中华人民共和国国家国防科技工业局
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1～5 月
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二、专业词汇释义
英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是在
印制电路板/PCB 通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为
“印制线路板”、“印刷线路板”
指仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面的
单面板
PCB
双面板 指在基板两面形成导体图案的 PCB
具有 3 层或更多层导电图形的 PCB，层间有绝缘介质粘合，并有导通孔
多层板
互连
指 Flexible PCB，也称柔性板、软板，由柔性基材制成的印制电路板，
挠性板
其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
指 Rigid PCB，由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电
刚性板/RPCB
路板，其优点为可以附着上的电子元件提供一定支撑
指 Metal base PCB，其基材是由电路层（铜箔）、绝缘基层和金属底板
三部分构成，其中金属基材作为底板，表面附上绝缘基层，与基层上面
金属基板
的铜箔层共同构成导通线路，铜面上可以安装电子元器组件；目前应用
最广泛的是铝基板
指 Rigid-flex PCB，由刚性板和挠性板有序地层压在一起，并以金属
刚挠结合板
化孔形成电气连接的电路板
HDI 是 High Density Interconnect 的缩写，即高密度互连技术。HDI
是印制电路板技术的一种，是随着电子技术更趋精密化发展演变出来用
于制作高精密度电路板的一种方法，可实现高密度布线，一般采用积层
HDI 板
法制造。HDI 板通常指孔径在 0.15mm(6mil)以下(大部分为盲孔）、孔环
之环径在 0.25mm(10mil)以下的微孔，接点密度在 130 点/平方英寸以
上，布线密度在 117 英寸/平方英寸以上的多层印制电路板
指 Copper Clad Laminate，简称 CCL，为制造 PCB 的基本材料，具有导
覆铜板/基板/基材 电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶
瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类
又称为“PP 片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主要由树脂
半固化片 和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。
制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料
指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面上，
电镀
其目的为改变物体表面的特性或尺寸
指将材料使用化学反应或物理撞击作用而移除的技术，通过曝光、显影
蚀刻 后，将要蚀刻区域的保护膜去除，在蚀刻时接触化学溶液，达到溶解腐
蚀的作用
SMT 指 Surface Mounted Technology，即表面贴装技术
指企业资源规划，Enterprise Resource Planning 的缩写，是对企业
ERP
资源进行有效管理、共享与利用的系统
CQC 指中国质量认证中心
指 Underwriters Laboratories Inc.，一个安全认证机构，对印刷线
UL
路板的阻燃性等安全性能进行监督检查
CPCA 指中国电子电路行业协会，原名中国印制电路行业协会
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
指美国 Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市
Prismark
场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力
指 N.T.Information Ltd，为 PCB 市场调研机构，其发布的数据在 PCB
N.T.information
行业有较大影响力
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概况
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技
术有限公司 100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对
方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股
权。本次标的资产的预估值为 73,000 万元。交易双方以上述预估值为参考，协
商确定本次交易的预估交易价格为 72,820 万元，其中以现金支付 37,000.00 万
元，占本次交易总额的 50.81%；以股份支付 35,820.00 万元，占本次交易总额
的 49.19%。
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
以及 120 个交易日的股票交易均价的 90%分别为 21.970 元/股、19.075 元/股以
及 17.898 元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 17.91 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 120 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
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和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名交易对方所持标的公司 100%股权，
交易价格初步确定为 72,820.00 万元，其中现金支付 37,000.00 万元，股份支付
35,820.00 万元。按 17.91 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及
的上市公司股份发行数量为 2,000.00 万股。
（三）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期初步安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起
30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司 230 万股股票；在聘请的
审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩
承诺方合计可解锁持有的上市公司 720 万股股票；在聘请的审计机构对标的公司
出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持
有的上市公司 1,050 万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方
当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回
购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
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（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上
市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市
公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
三、本次交易标的资产的预估值
根据初步估算，标的资产的预估值为 73,000 万元。本次交易的最终交易价
格以中联评估出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018 年 5 月
31 日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。中联评估完成标的
资产的评估后，交易各方就标的资产的价格另行签署正式交易协议。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一
定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中
予以披露。
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,000 万元、6,600
万元和 7,260 万元。
上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最
终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱业绩承诺期内的税后净利润确定。
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
交易对方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见本预案“第九节 本次交易
合同的主要内容七、业绩补偿”。
（二）业绩奖励
交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润
15
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
达到承诺净利润额的 100%（不含 100%），则甲方同意将超过三年累计承诺净利
润 100%部分的 50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）以现金方式奖
励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持
有的上市公司股份比例将超过 5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。根据上市
公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 2017 年 12 月 31 上市公司 2017 年 12 月 31
项目 占比
日/2017 年度财务数据 日/2017 年度财务数据
资产总额与交易
72,820.00 120,462.24 60.45%
作价孰高
资产净额与交易
72,820.00 61,584.74 118.24%
作价孰高
营业收入 36,090.15 98,845.55 36.51%
16
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高
为准；
注 2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对
象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会
核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实
际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 2,000 万股，本次交易完成前后，
上市公司的股本变动情况如下：
股东性 本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称
质 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
骏亚企业有限
1 145,125,000 71.92% 145,125,000 65.43%
公司
长兴长和创展
企业管理合伙
2 4,875,000 2.42% 4,875,000 2.20%
企业（有限合 上市公
伙）
司交易
长兴可心可意 前股东
企业管理合伙
3 1,300,000 0.64% 1,300,000 0.59%
企业（有限合
伙）
4 其他股东 50,500,000 25.02% 50,500,000 22.77%
5 陈兴农 - - 9,700,000 4.37%
6 谢湘 本次交 - - 2,500,000 1.13%
7 彭湘 易对方 - - 2,000,000 0.90%
8 陈绍德 - - 1,900,000 0.86%
17
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
9 颜更生 - - 1,900,000 0.86%
10 陈川东 - - 1,000,000 0.45%
11 颜振祥 - - 500,000 0.23%
12 殷建斌 - - 300,000 0.14%
13 李峻华 - - 100,000 0.05%
14 周利华 - - 100,000 0.05%
合计 - 201,800,000 100.00% 221,800,000 100.00%
本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚 71.92%的股份，为广东骏亚的控
股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 71.91%的股份，为广东骏亚的
实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚 65.43%的股份，仍为广
东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 65.42%的股份，仍
为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大
影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将
进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建
新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市
公司签署的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框
架协议书》，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低
于 6,000 万元、6,600 万元和 7,260 万元(上述业绩承诺为业绩承诺方根据目前
初步测算作出的承诺,业绩承诺方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资
产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定)。
本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱 100%的股权，深圳
牧泰莱及长沙牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质
量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股
东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚完成，具体财务数据尚未确定，尚
无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
(一)标的公司已经履行的程序
2018 年 9 月 12 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈
兴农等 10 名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018 年 9 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及
支付现金购买资产的框架协议书》。
(二)上市公司已经履行的程序
2018 年 6 月 16 日，上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》；
2018 年 7 月 19 日，上市公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》；
2018 年 8 月 16 日，上市公司发布《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》；
2018 年 9 月 13 日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
(三)尚需履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括:
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的
第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次股票拟发行 2,000.00 万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由
20,180.00 万股变更为约 22,180.00 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后
总股本的比例约为 32.37%，不低于 25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票
上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、上市公司承诺：
（1）本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效
存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，
具备本次交易的主体资格。
（2）本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未
受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、
交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，
与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按
上市公司及实际控制人 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
全体董事、监事、高级 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
1
管理人员关于合法合规 2、上市公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理
及诚信情况的承诺 人员承诺：
本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等
行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过
任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所
的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；不存在
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
上市公司及实际控制 1、上市公司承诺：
人、控股股东、全体董 （1）本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法
事、监事、高级管理人 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
2
员关于重组申请文件真 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
实性、准确性和完整性 副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的
的承诺 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
20
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺的主要内容
签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效
签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任；
（2）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（3）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证本公司提供的与本次
交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏情况给本公司、本公司投资者
或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员承诺：
（1）本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权
并有效签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任；
（2）本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（3）在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司/本人提
供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、
上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
（4）如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本
次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺的主要内容
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让
在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相
关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持
有的广东骏亚股票。
（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限
届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
上市公司实际控制人、
等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国
3 控股股东关于交易实施
证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
完毕前不减持的承诺
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起
至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配
股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同
样遵守上述不减持承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益
归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的
（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高
上市公司全体董事、监 减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
事、高级管理人员关于 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
4
重大资产重组期间减持 等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国
计划的承诺 证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏
亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接
损失，并承担相应的法律责任。
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司实际控制人、控股股东承诺：
（1）人员独立
广东骏亚的董事、监事均严格按照《中华人民共和国
公司法》、《广东骏亚公司章程》的有关规定选举，
履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东
超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定的
情况；广东骏亚的人事及工资管理与股东完全分开，
广东骏亚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均在广东骏亚处专职工作并领取薪
酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，广东骏
亚财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职；广东骏亚在员工管理、社会保障、
工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
广东骏亚拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法
拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的
所有权或使用权，也拥有注册商标、专利、软件著作
权等无形资产。广东骏亚资产与股东财产严格区分，
上市公司实际控制人、 不存在广东骏亚资金、资产被股东占用的情况。本次
5 控股股东关于保持上市 交易不会对广东骏亚上述的资产完整情况造成影响，
公司独立性的承诺 广东骏亚仍将保持资产的完整性，独立于上市公司股
东的资产。
（3）财务独立
广东骏亚设有独立的财务会计部门，配备了专门的财
务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实
施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够
根据《广东骏亚公司章程》的相关规定并结合自身的
情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次
交易完成后，广东骏亚仍将贯彻财务独立运作的要求，
独立核算、内控规范。
（4）机构独立
广东骏亚健全了股东大会、董事会、监事会等法人治
理机构，各组织机构依法行使各自的职权；广东骏亚
建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订
了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职
责独立运作。本次交易完成后，广东骏亚仍将维持机
构的独立运行。
（5）业务独立
广东骏亚拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具
备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺的主要内容
广东骏亚将继续保持业务独立。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及
其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与广东
骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也未参与投资任何与广东骏亚及其子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及
其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或
上市公司实际控制人、 相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
6 控股股东关于避免同业 投资其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或
竞争的承诺 相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人
合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托
管理等任何方式直接或间接从事与广东骏亚及其控制
的子公司构成竞争的业务。
（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇
到广东骏亚及其子公司主营业务范围内的业务机会，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将把该等
合作机会让予广东骏亚及其子公司。如因本公司/本人
违反上述承诺给广东骏亚或投资者造成损失的，本公
司/本人将承担相应赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外
的其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规以任
何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
占用或转移广东骏亚的资金的情形。
（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企
上市公司实际控制人、
业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发
控股股东关于规范关联
7 生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公
交易及避免资金占用的
司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接
承诺
的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上
市公司其他股东利益的行为。
（3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中
国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证
券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺的主要内容
对外担保行为。
（4）本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减少
与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自
身作为广东骏亚实际控制人之地位谋求广东骏亚在业
务合作等方面给予本公司/本人、本公司/本人控制的
其他企业或本公司/本人关联方优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为广东骏亚实际控制人之地位谋
求与广东骏亚达成交易的优先权利。
（5）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有
关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程
序。
（6）本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司及
其子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保证不
以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子
公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子
公司的资金、利润等合法权益，保证不损害上市公司
其他股东的合法权益。
（7）如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行本
承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损
失和后果，由本公司/本人承担全部赔偿责任。
上市公司承诺：
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条上市公司不得非公开发行股票的情形：（1）本次
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外
提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员
上市公司关于不存在不 最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
8 得非公开发行股票的承 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）
诺 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民
事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协
议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主
体资格。
2、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市
场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证
券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、
交易对方关于合法合规
9 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
及诚信情况的承诺
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶
段，尚未形成结论意见。
3、本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和
曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负
有责任的情形。
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的
信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文
件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
交易对方关于重组申请
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
10 文件真实性、准确性和
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
完整性的承诺
述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交
易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资
者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔
偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机
关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最
交易对方关于不存在内
11 近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
幕交易情形的承诺
者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有
限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审
批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和
许可均为合法有效。
2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均
系自有资金，出资真实且已足额支付，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公公司
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。
3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根
交易对方关于标的公司 据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位
12 合法存续及标的资产权 的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东
属明晰的承诺 的情形。
4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关
规定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规
和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚；
不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或
行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况；
不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉
讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规
定需要终止的情形。
5、本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有的标
的公司股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所
持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，
也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原
因而限制股东权利行使之情形。
6、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的
股权转让给广东骏亚，本人自愿放弃对上述拟转让股
权的优先购买权。
7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有
约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相
应法律责任。
1、本人在本次交易中取得的广东骏亚之股份自发行结
束之日起十二个月内不得转让。
2、2018 年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为
本人在本次交易中取得广东骏亚全部股份的 11.50%；
2019 年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为本
人在本次交易中获得广东骏亚全部股份的 36.00%；
2020 年业绩承诺完成后，本人在本次交易中获得广东
骏亚全部股份可全部解锁。
3、上述股份解锁均以本人履行完毕各承诺年度当年的
业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的
公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则本人
应按照本次交易中交易双方签署的协议中关于盈利预
测补偿的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿
完成后，本人当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩
余股份可予以解锁。
4、若本人持有广东骏亚股份期间在广东骏亚担任董
交易对方关于股份锁定
13 事、监事或高级管理人员职务的，则转让广东骏亚股
的承诺
份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。股份发
行结束后，本人如果由于广东骏亚配股、送股、资本
公积金转增股本等除权事项增持的广东骏亚股份亦应
遵守前述有关锁定期的约定。
5、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股
份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中
国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
6、本人因本次交易取得的广东骏亚非公开发行的股份
至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转
让，但按照约定由广东骏亚进行回购的股份除外。
7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况
解锁后的股票进行质押。
8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补
偿义务前，若广东骏亚实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持
股份亦应遵守上述约定。
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人及本人之关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制
的企业及本人之关联方担任除董事、监事以外的其它
职务。
3、保证本人及本人之关联方提名出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程
序进行，本人及本人之关联方不干预上市公司董事会
和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。
2、确保上市公司与本人及本人之关联方之间产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保
上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人之关联方本次交易前没有、交易完成后
也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
交易对方关于保持上市 三、财务独立
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公司独立性的承诺 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人之
关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业
及本人之关联方控制企业处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法合规行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日，
本人控制的除深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的企业均
未直接或间接经营任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长
沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚、深圳牧
泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。
2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本
次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关联方将不
拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或
相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
交易对方关于避免同业 投资其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
15
竞争的承诺 及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间
接从事与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子
公司构成竞争的业务。
3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本
次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控制的其他
企业遇到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子
公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的
其他企业将把该等合作机会让予上市公司、深圳牧泰
莱、长沙牧泰莱及其子公司。如因本人违反上述承诺
给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔
偿责任。
1、截至本承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业
和本人关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于
借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深圳牧泰
莱及长沙牧泰莱资金的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将
严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本
交易对方减少、规范关 人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营
16 联交易及避免资金占用 性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
的承诺 上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公
司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严
格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理
委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管
理人员之间不存在任何关联关系。
5、本人及本人关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子
公司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚股
东之地位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予本人或
本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为广东骏亚股东之地位谋求与广东骏亚达成交易的优
先权利。
6、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。
7、本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以
与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公
司进行交易，不通过关联交易损害广东骏亚及其股东
的合法权益。
8、本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任何方
式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占
用或转移广东骏亚或深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的资金。
9、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而
给广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本人
承担全部赔偿责任。
十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东骏亚企业有限出具《对于本次交易的原则性意见承诺》，原则
性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复牌之日起至本次交
易实施完毕期间，不减持所持有的广东骏亚股票。
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（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满后，将继续严格执
行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增
股份同样遵守上述不减持承诺。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本
人拟减持所持有广东骏亚股份的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严
格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给
广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将
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继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情
况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易中，陈兴农等十名交易对象对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未来期间的
盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第二节 本
次交易概述·一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市
公司及中小投资者利益。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中
小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节 本次交易概述
·一、本次交易的方案”。
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（六）标的资产过渡期间损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期
间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协
议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计
师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本
次重组的进一步推进，上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时，
独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易所要求的资格。
十三、公司股票停复牌安排
因筹划收购资产事项，公司股票自 2018 年 6 月 19 日开市起停牌。2018 年 9
月 13 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重组预案并
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按照相关要求公告。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得上海证券
交易所审核结果后另行通知复牌时间。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
重组报告书中将披露广东骏亚与标的公司模拟合并的备考财务报表，本次交
易中，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱之间存在关联交易，该备考财务报表中将对两个
标的之间的关联交易进行合并抵消。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案的
其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的
第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，
减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
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三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅
披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务
指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证
券、期货业务资格的会计事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结
果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预
案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异。
提请投资者关注上述风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,000 万元、6,600
万元和 7,260 万元。
上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最
终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱业绩承诺期内的税后净利润确定。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订
单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的
原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差
异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产的框架协议
书》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金
补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
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在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。
而根据《购买资产的框架协议书》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业
绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏
低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权，根据初步估算，标的
资产的预估值为 73,000 万元。经上市公司与交易对方协商，初步确定深圳牧泰
莱、长沙牧泰莱 100%股权的交易价格为 72,820 万元，待资产评估报告出具后由
交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一
控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之
间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次
交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来
业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
七、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的
风险
本次交易中，广东骏亚拟向交易对方合计支付现金对价 37,000.00 万元。虽
然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较
大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集
相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否
申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申
请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，
敬请投资者注意相关风险。
八、市场竞争风险
全 球 PCB 产 值 分 布 较 为 分 散 ， 生 产 厂 商 众 多 ， 市 场 充 分 竞 争 。 根 据
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N.T.Information 的统计数据，2013 年全球约有 2,800 家 PCB 厂商，主要分布在
中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB 相关产业逐渐由美国、
日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016 年，全球营收超过一亿美元的企业
共 113 家，其中中国企业上榜 45 家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于 PCB 样板、小批量板领域，在产品种类、质
量、研发及规模上具有一定的专业优势，但随着其他线路板厂商不断进入样板、
小批量板领域，未来行业竞争将进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果
未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈
利下滑甚至被竞争者超越的风险。
九、租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗
留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新
局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位
按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块
仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租
方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续
租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
十、环保风险
PCB 的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，
生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提
升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相
关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在
深圳市 2017 年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿
牌）。
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但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标
准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断
加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另
一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生
产经营造成不利影响。
十一、技术风险
PCB 产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸
多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为 PCB 样板企业的核心竞
争力之一。
标的公司的 PCB 产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺
复杂，尤其作为 PCB 样板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客户对产品的
孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB 样板企业只
有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量定制化
产品。此外，PCB 产品的良率、交货速度也是企业盈利能力的关键因素。标的公
司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但若未来交易标的无法对
新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，
进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
十二、原材料价格波动的风险
交易标的的 PCB 产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原
材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动
将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增
加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
十三、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资
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者心理预期等因素的综合影响。广东骏亚本次交易尚需取得公司股东大会表决通
过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，
以利于投资者作出证券的投资决策。
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第一节 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）我国 PCB 产业规模迅速增长，PCB 样板行业发展潜力巨大
受益于全球 PCB 产能向中国转移以及下游蓬勃发展的电子终端产品制造的
影响，我国 PCB 行业近二十余年发展迅速。2006 年，我国 PCB 产值超越日本成
为全球第一大 PCB 制造基地。
Prismark 数据显示，我国 2009 年~2014 年 PCB 行业年复合增长率高达 9.8%，
远超全球平均增长率。2008 年全球金融危机对全球 PCB 行业形成了较大的冲击，
中国 PCB 行业产值亦出现下滑，但在国家经济刺激政策和全球经济有所好转的大
背景下，2010 年中国的 PCB 产业出现了全面复苏。据 Prismark 数据统计，2013
年中国 PCB 行业产值为 243.17 亿美元，占全球市场份额的 43.80%；2014 年中国
PCB 行业产值为 260.74 亿美元，占全球市场份额的 45.40%；2015 年中国 PCB 行
业产值为 262.00 亿美元，占全球市场份额的 47.36%；2016 年中国 PCB 行业产值
为 271.23 亿美元，占全球市场份额的 50.04%。
一方面，PCB 样板为 PCB 批量板生产的前置工序，PCB 行业的发展将极大促
进对样板的需求；另一方面，随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断
的更新迭代，PCB 行业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动 PCB 样板、特
种板的需求。
（二）国家政策支持 PCB 相关产业发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电
路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国
民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，印制电路板行
业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。
根据国家工信部 2012 年发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之
子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，国家将加强高密度互连
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板、特种印制板、LED 用印制板研发、应用、提升及产业化。2013 年，国家发改
委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年）（2013 年修正）》中将新型电子
元器件（高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类项目。
2015 年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》
指出，“十三五”时期，新一轮科技革命和产业变更蓄势待发，社会信息化将深
入发展。2016 年，国务院制定的《中国制造 2025》把提升中国制造业整体竞争
力作为主要目标，并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。此外，
国家发改委于 2017 年 2 月发布 2016 年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路
板”作为电子核心产业列入指导目录。国家政策的扶持将为电子信息产业提供广
阔的发展空间，从而推动了 PCB 行业的发展，助力电子制造业全面转型升级，国
内 PCB 行业将借此契机不断提升企业竞争力。
（三）标的公司具有较强的研发能力和行业知名度
PCB 样板作为 PCB 批量板的前置程序，只有样板定型后才能进行大规模批量
板的生产，由于样板客户主要将产品用于研发阶段，因此客户对 PCB 样板生产厂
商的交货速度、处理复杂高难度样板的能力以及产品质量都会提出较高的要求。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱自成立以来，一直致力于 PCB 样板、小批量板的设
计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防
电子和航空航天等多个领域。公司秉承“高、精、特、快”的经营理念，专注于
PCB 样板、小批量板市场，积累了大量优质客户。凭借着对高难度 PCB 样板的技
术应对能力，公司通过了 ISO9001:2015、IATF16949:2016 等质量体系认证，在
PCB 行业尤其是在 PCB 样板领域，有着较高的知名度。此外，标的公司实际控制
人陈兴农先生为 PCB 行业内的知名技术专家，兼任中国印刷电路板协会（CPCA）
副秘书长及专家委员会主任委员等职务，是我国较早一批从事 PCB 设计、生产和
管理的专业人士之一，在行业内享有较高的声誉。
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二、本次交易的目的
（一）优化上市公司的业务布局，丰富公司产品结构
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，
及印制电路板的表面贴装（SMT）。产品包括双面板、多层板等，主要应用于消
费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。经过多年的发
展，公司的知名度及品牌影响力不断提升，积累了丰富的行业经验及优质客户资
源，公司已于 2017 年 9 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。
本次拟收购的标的公司深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技
术有限公司是专业从事样板和小批量印刷电路板的制造企业，产品包括高密度印
刷电路板、多层印刷电路板、特种板等，广泛应用于通信设备、工业控制、医疗
仪器、安防电子和航空航天等高新科技领域。公司与标的公司在产品、客户、市
场、技术等方面存在较强的互补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至 PCB
样板、小批量板等领域，对丰富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司
产品定制化水平有着积极促进作用，符合公司长远的战略规划。
（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利水平
1、业务及客户的协同效应
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事 PCB 批量板的研发、生产和销售，
及印制电路板的表面贴装（SMT），主要客户包括伟创力、长虹、视源、比亚迪、
华阳通用电子、兆驰股份、冠捷、TCL 等国内外知名企业。
本次收购标的公司深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注 PCB 样板和小批量板的研发、
生产和销售，通过多年的发展，标的公司在 PCB 样板、小批量板行业具有一定的
知名度，积累了大量客户资源。由于 PCB 样板为批量板的前置程序，为了保证产
品的稳定性，PCB 样板客户往往希望样板厂商能够提供批量板的生产加工。若本
次收购能够顺利完成，则能够充分利用标的公司现有的样板客户资源，实现上市
公司对客户产品和服务的延伸，发挥产品及客户的协同效应，从而提升上市公司
的收入规模，促进上市公司的盈利水平。
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2、技术研发的协同效应
在技术研发方面，上市公司在 PCB 行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支
专业的技术研发团队，建立健全了研发管理体系，在业界具有较强的影响力。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的主要技术体现在对复杂性较高的样板、特种板的
研发和生产。一方面，由于 PCB 样板主要用于研发中试阶段，客户需要通过多次
实验才能对产品定型并转为批量生产，因此客户对 PCB 样板的需求呈现单个订单
数量小、产品品种多的特点，且由于样板是用于客户研发中的新产品，技术要求
普遍较高，从而要求 PCB 样板厂商具有较强的研发能力和柔性生产能力，确保在
短时间内完成产品的生产和交货；另一方面，PCB 样板所涉及的下游行业较为广
泛，针对不同行业产品的特殊要求，需要样板制造商拥有大量的技术积累。凭借
着在 PCB 样板行业的多年耕耘，标的公司拥有了多项专利技术，掌握难度较高的
样板、特种板生产工艺。相关技术人员对客户产品的痛点、难点以及产品品质提
升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的定制化成功案例。
若本次收购完成，可以通过研发信息及研发技术共享等方式提升上市公司产
品研发水平，实现与被收购公司研发技术的协同效应。
3、管理的协同效应
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。
标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运
营经验，建立起了相对完善的人才团队组织体系。通过本次交易，上市公司和标
的公司可以融合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。
此外，本次重组完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子
公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持。本次交易
有助于标的公司实现跨越式发展，如在营运资金方面，标的公司可借助资本市场
进行直接融资或通过上市公司平台间接融资，为标的公司发展提供良好的支持。
综上所述，本次交易属于同行业的横向并购，上市公司与标的公司将从业务、
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客户资源、技术研发、管理等多方面产生显著的协同效应。本次收购完成后，上
市公司业务范围将得到明显延伸，有利于上市公司提升行业知名度，实现业务规
模和盈利水平的快速增长。
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第二节 本次交易概述
一、本次交易的方案
（一）本次交易概述
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技
术有限公司 100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对
方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股
权。
根据初步估算，标的资产的预估值为 73,000 万元。交易双方以上述预估值
为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 72,820 万元。本次交易的最终交
易价格以中联评估出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018 年
5 月 31 日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。中联评估完成
标的资产的评估后，交易各方就标的资产的价格另行签署正式交易协议。
（二）支付方式
本次交易的对价初步确定为 72,820 万元，其中，上市公司拟以现金方式支
付 37,000 万元，以股份方式支付 35,820 万元，按照 17.91 元/股发行价格计算，
发行股份 2,000.00 万股。具体支付情况如下：
序号 交易对 持有标的公 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数
方 司股权比例 （元） （元） （元） 量（股）
1 陈兴农 48.50% 353,177,000 179,450,000 173,727,000 9,700,000
2 谢湘 12.50% 91,025,000 46,250,000 44,775,000 2,500,000
3 彭湘 10.00% 72,820,000 37,000,000 35,820,000 2,000,000
4 陈绍德 9.50% 69,179,000 35,150,000 34,029,000 1,900,000
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序号 交易对 持有标的公 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数
方 司股权比例 （元） （元） （元） 量（股）
5 颜更生 9.50% 69,179,000 35,150,000 34,029,000 1,900,000
6 陈川东 5.00% 36,410,000 18,500,000 17,910,000 1,000,000
7 颜振祥 2.50% 18,205,000 9,250,000 8,955,000 500,000
8 殷建斌 1.50% 10,923,000 5,550,000 5,373,000 300,000
9 李峻华 0.50% 3,641,000 1,850,000 1,791,000 100,000
10 周利华 0.50% 3,641,000 1,850,000 1,791,000 100,000
合计 100% 728,200,000 370,000,000 358,200,000 20,000,000
上市公司根据交易对方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁本次发
行的上市公司股票,具体如下:
1、中国证监会核准后，上市公司在交易对手办理标的公司工商变更前，以
现金方式向其完成支付定金 11,000 万元，上述 11,000 万元定金于标的股权交割
完成后自动转化为本次交易支付的股权转让款。
标的公司 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更完成后,上市公司
负责代交易对方缴纳本次交易涉及的个人所得税，本次交易由上市公司为交易对
手代扣代缴的个人所得税额预计为 13,684 万元，最终税款与预计的 13,684 万元
存在差异的，多退少补。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组成部
分；
2、在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起 30
工作日内,上市公司以现金方式向交易对手支付 2,400 万元；同时解锁交易对手
持有的上市公司 230 万股股票；
3、在聘请的审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日 30 工
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作日内,上市公司以现金方式向交易对手支付 5,146 万元；同时解锁交易对手持
有的上市公司 720 万股股票；
4、在聘请的审计机构对标的公司出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30
工作日内,上市公司向交易对手支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即
4,770 万元；同时解锁交易对手持有的标的公司剩余的 1,050 万股股票。
（三）发行股份购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙
牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、
陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
2、发行股票的种类和面值
广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三
十五次会议决议公告日。发行价格经交易双方友好协商约定为 17.91 元/股，该
价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对
发行价格、发行数量作相应调整。
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4、发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为 2,000.00 万股，具体发行情况如下：
股东 股权比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
陈兴农 48.50% 173,727,000.00 9,700,000
谢湘 12.50% 44,775,000.00 2,500,000
彭湘 10.00% 35,820,000.00 2,000,000
颜更生 9.50% 34,029,000.00 1,900,000
陈绍德 9.50% 34,029,000.00 1,900,000
陈川东 5.00% 17,910,000.00 1,000,000
颜振祥 2.50% 8,955,000.00 500,000
殷建斌 1.50% 5,373,000.00 300,000
李峻华 0.50% 1,791,000.00 100,000
周利华 0.50% 1,791,000.00 100,000
合计 100.00% 358,200,000.00 20,000,000
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对
发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《购买资产的框架协议书》，交易对方通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起
30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司 230 万股股票；在聘请的
审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩
承诺方合计可解锁持有的上市公司 720 万股股票；在聘请的审计机构对标的公司
出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持
有的上市公司 1,050 万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份
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补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
交易对方业绩承诺期内股票解锁情况具体如下：
2018 年业绩 2019 年业绩 2020 年业绩
本次交易持
持有标的公司 承诺完成后 承诺完成后 承诺完成后
序号 交易对方 有股份数量
股权比例 可解锁股份 可解锁股份 可解锁股份
（股）
数量（股） 数量（股） 数量（股）
1 陈兴农 48.50% 9,700,000 1,115,500 3,492,000 5,092,500
2 谢湘 12.50% 2,500,000 287,500 900,000 1,312,500
3 彭湘 10.00% 2,000,000 230,000 720,000 1050,000
4 陈绍德 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
5 颜更生 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
6 陈川东 5.00% 1,000,000 115,000 360,000 525,000
7 颜振祥 2.50% 500,000 57,500 180,000 262,500
8 殷建斌 1.50% 300,000 34,500 108,000 157,500
9 李峻华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
10 周利华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
合计 100.00% 20,000,000 2,300,000 7,200,000 10,500,000
（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回
购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上
市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市
公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名交易对方签署的《购买资产的
框架协议书》，本次交易利润承诺与业绩补偿主要内容如下:
1、业绩承诺
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年经审计的税后净利润不低于 6,000 万元，2019 年经审计的税后净利润不
低于 6,600 万元，2020 年经审计的税后净利润不低于 7,260 万元。上述业绩承
诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最终业绩承诺将根
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据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内
的税后净利润确定。
上述承诺的税后净利润指深圳牧泰莱、长沙牧泰莱按照中国会计准则编制的
且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的税后净利润。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以
后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，
视为交易对方完成业绩承诺。
2、业绩补偿
（1）盈利补偿方式
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
交易对方应对上市公司进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：
①若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
②若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿；
具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额
÷本次发行价格。
③上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
④补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部
分由补偿义务人以现金进行补偿。
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⑤补偿义务人向上市公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）
不超过因本次发行股份及支付现金购买资产获得的总对价(扣除已缴纳的个人所
得税部分)。
（2）盈利补偿的实施
上市公司将聘请会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业
绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30 日内以书面方式
通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有），业绩承诺方应在接到上
市公司书面通知之日起 30 日内实施补偿。
①现金补偿
上市公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30 个工作日
内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。上市公司在按照
约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，
业绩承诺方应在接到上市公司上述书面通知之日起 30 个工作日内以现金（包括
银行转账）方式向上市公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
②股份补偿
若触发补偿条件，上市公司应在相关年度的年度报告披露后 10 个工作日内
召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股
份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。
自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿
股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补
偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为
导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调
整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过承诺净利润
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的 100%（不包含 100%），则超过 100%部分上市公司同意将超过三年累计承诺净
利润部分的 50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）以现金方式奖励
给业绩承诺期满时还继续在标的公司核心员工。
4、减值测试和补偿
（1）减值补偿的方式
在承诺年度届满时，广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交
易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额，则业绩补偿方应向广东
骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以
补偿的，则股份不足的差额部分以现金进行补偿。
资产减值补偿金额及股份数为：资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-
业绩承诺期内已补偿金额之和。
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
（2）减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，上市
公司将于《减值测试报告》出具后的 30 个工作日内以书面方式通知业绩补偿方
应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），业绩补偿方应在接到上市公司书
面通知之日起 30 个工作日内实施补偿。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持
有的上市公司股份比例将超过 5%，陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生应被视为上
市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。根据上市
公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 2017 年 12 月 31 上市公司 2017 年 12 月 31
项目 占比
日/2017 年度财务数据 日/2017 年度财务数据
资产总额与交易
72,820.00 120,462.24 60.45%
作价孰高
资产净额与交易
72,820.00 61,584.74 118.24%
作价孰高
营业收入 36,090.15 98,845.55 36.51%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高
为准；
注 2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对
象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会
核准后方可实施。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（七）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实
际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）标的公司已经履行的程序
2018 年 9 月 12 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈
兴农、谢湘、彭湘等 10 名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转
让给广东骏亚。
2018 年 9 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及
支付现金购买资产的框架协议书》。
（二）上市公司已经履行的程序
2018 年 6 月 16 日，上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》；
2018 年 7 月 19 日，上市公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》；
2018 年 8 月 16 日，上市公司发布《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》；
2018 年 9 月 13 日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的
第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
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5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期
间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协
议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
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第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称： 广东骏亚电子科技股份有限公司
英文名称： Guangdong Champion Asia Electronics CO.,LTD.
注册地址： 广东省惠州市惠城区(三栋)数码工业园 25 号区
法定代表人： 叶晓彬
上市地点： 上海证券交易所
上市时间： 2017 年 9 月 12 日
股本总额： 20,180 万股
股票代码： 603386
研发、生产和销售印制电路板、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路板,
电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件,半导体、光电子器
件、电子元器件及其贴组装测试；货物进出口、技术进出口(法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
经营范围：
营)。产品在国内外市场销售。普通货运(凭许可证经营)。对在“惠州市
惠城区三栋数码工业园 25 号区”的自有厂房进行出租。(以上项目不涉及
外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
设立日期： 2005 年 11 月 22 日（2015 年 9 月 29 日整体变更为股份公司）
通讯地址： 广东省惠州市惠城区(三栋)数码工业园 25 号区
邮政编码： 516003
联系电话： 0752-2595226
联系传真： 0752-2595226
电子信箱： http://www.championasia.hk/
互联网网址： investor@championasia.hk
二、公司历史沿革
（一）公司设立
1、2005 年 11 月，骏亚有限设立
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2005 年 10 月 28 日，骏亚企业签署《独资经营骏亚（惠州）电子科技有限
公司章程》。
2005 年 10 月 28 日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外
经贸资字[2005]262 号《关于设立外资企业骏亚（惠州）电子科技有限公司的批
复》，同意骏亚企业设立外资企业“骏亚（惠州）电子科技有限公司”，注册资
本为 3,980 万港元。
2005 年 11 月 3 日，广东省人民政府颁发了商外资粤惠外资证字[2005]0337
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 11 月 22 日，骏亚有限办理完毕工商设立登记手续，并取得由惠州
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企独粤惠总字第 005913 号）。
2006 年 11 月～2009 年 10 月，公司股东分期以货币 2,851 万港元和价值
1,129 万港元的设备，共计港币 3,980 万元认缴出资。惠州天信会计师事务所有
限公司对港币 3,980 万元实收资本的缴足情况进行了审验，并出具了天信验字
[2006]第 253 号、天信验字[2008]第 018 号、天信验字[2009]第 027 号、天信验
字[2009]第 068 号验资报告。
骏亚有限成立后股权结构如下：
序号 股东 实收资本（港币万元） 出资比例（%）
1 骏亚企业有限公司 3,980.00 100.00
合计 3,980.00 100.00
2、2015 年 9 月，广东骏亚设立
2015 年 7 月 10 日，骏亚有限董事会作出决议，以骏亚有限截至 2015 年 5
月 31 日经审计的净资产人民币 158,882,497.65 元为基础，按照 1.0592:1 的比
例折成 15,000 万股，余额 8,882,497.65 元计入资本公积金，整体变更为广东骏
亚电子科技股份有限公司。
2015 年 7 月 13 日，公司取得广东省工商行政管理局核发的粤名称变核外字
【2015】第 1500027706 号《名称变更预先核准通知书》，同意股份公司的名称
预核准为“广东骏亚电子科技股份有限公司”。
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2015 年 9 月 8 日，广东省商务厅出具粤商务资字[2015]337 号《广东省商务
厅关于合资企业骏亚（惠州）电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的
批复》，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本为人民币 15,000
万元；2015 年 9 月 10 日，公司取得了广东省人民政府核发的商外资粤股份资证
字[2005]0001 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 9 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立的出资
情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]000920 号《验资报告》。
2015 年 9 月 11 日，广东骏亚召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成
立广东骏亚电子科技股份有限公司等事宜，并签署股份公司《公司章程》。
2015 年 9 月 29 日，公司在惠州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
广东骏亚整体变更后的股权结构如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例（%）
1 骏亚企业有限公司 14,512.50 96.75
2 深圳市长和创展投资合伙企业（有限合伙） 487.50 3.25
合计 15,000.00 100.00
（二）公司上市及股本变动
1、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1538 号核准，公司首次公开发
行新股数量 5,050 万股，发行价格为 6.23 元/股，发行后公司股本增至 20,180
万股。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 骏亚企业有限公司 14,512.50 74.98%
2 深圳市长和创展投资合伙企业（有限合伙） 487.50 2.42%
3 深圳市可心可意创新投资管理企业(有限合伙) 130.00 0.64%
4 其他社会公众股 5,050.00 25.02%
合计 20,180.00 100.00
经上海证券交易所同意，公司于 2017 年 9 月 12 日在上海证券交易所主板挂
牌交易，证券简称“广东骏亚”，股票代码 603386。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2、公司的股本结构
（1）股本结构
自 2017 年 9 月 12 日上市至今，公司股本未发生变化，仍为 20,180 万股
（2）主要股东持股情况
截至本预案出具日，公司前十大股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 骏亚企业有限公司 14,512.50 71.92%
2 长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙） 487.50 2.42%
3 长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙） 130.00 0.64%
4 谢惠忠 57.00 0.28%
5 蔡璇吟 53.01 0.26%
6 陈惠 21.19 0.11%
7 陈丽辉 20.00 0.10%
8 董学旺 19.00 0.09%
9 曾汉娣 16.36 0.08%
10 周思迪 15.75 0.08%
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
上市公司最近六十个月的控股股东及实际控制人均为骏亚企业。最近六十个
月，上市公司控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本预案出具日，骏亚企业持有广东骏亚 71.92%的股份，为广东骏亚的
控股股东，骏亚企业概况如下：
公司名称： 骏亚企业有限公司
RM 1607, 16/F, GRANDTECH CENTRE, 8 ON PING STREET, SIU LEK YUEN,
注册地址：
SHATIN, N.T.
法定代表人： 叶晓彬
注册资本： 100 万港币
经营范围： 从事投资控股业务
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设立日期： 1998 年 11 月 16 日
股东构成： 叶晓彬（99.99%）、刘品（0.01%）
（二）实际控制人基本情况
截至本预案出具日，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 71.91%的股份，
为广东骏亚的实际控制人。
叶晓彬，男，1967 年出生，中国香港居民，本科学历。1998 年 11 月至今，
任骏亚企业有限公司董事；2005 年 11 月至 2013 年 5 月、2014 年 12 月至今任广
东骏亚董事长，2005 年 11 月至今，任广东骏亚总经理。
五、上市公司主营业务发展情况
公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及
印制电路板的表面贴装(SMT)。公司的主要产品包括双面板、多层板等(含 SMT
产品)，产品主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车
电子等领域。
根据 2016 年 5 月中国印制电路行业协会和工信部运行监测协调局联合发布
的《第十五届（2015）中国印制电路行业排行榜》，广东骏亚在综合 PCB 企业中
排名第六十七名，市场占有率约为 0.34%。根据 2017 年 6 月中国电子电路行业
协会发布的《第十六届（2016）中国电子电路行业排行榜》，广东骏亚在综合
PCB 企业中排名第五十五名。根据 2018 年 5 月中国电子电路行业协会和中国电
子信息行业联合会联合发布的《第十七届（2017）中国电子电路行业排行榜》，
广东骏亚在综合 PCB 企业中排名第五十名。随着龙南骏亚产能的逐步提升及后续
募投项目的建设，广东骏亚的排名及市场占有率预计将有所提升。
最近三年，公司主营业务收入按产品类别的分类如下：
单位：万元
产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
PCB 84,566.64 88.24% 68,524.25 86.80% 49,433.48 85.01%
SMT 8,481.37 8.85% 10,421.26 13.20% 8,714.12 14.99%
整机产品 2,790.80 2.91% - - - -
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 95,838.81 100.00% 78,945.51 100.00% 58,147.60 100.00%
六、上市公司最近两年一期的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 64,202.46 69,387.75 41,717.41
非流动资产 60,237.06 51,074.49 39,882.77
资产总计 124,439.51 120,462.24 81,600.17
流动负债 60,996.91 56,671.08 52,434.76
非流动负债 1,891.62 2,206.42 2,373.18
负债总计 62,888.54 58,877.50 54,807.94
股东权益 61,550.98 61,584.74 26,792.23
归属于母公司股东的权益 61,550.98 61,584.74 26,792.23
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1～5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 44,078.44 98,845.55 79,969.01
营业总成本 41,133.16 92,383.48 73,464.24
营业利润 3,325.44 7,235.58 6,357.29
利润总额 3,379.64 7,537.85 7,035.67
净利润 3,010.04 6,562.26 6,043.95
归属于母公司的净利润 3,010.04 6,562.26 6,043.95
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1～5 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,462.49 620.21 7,265.06
投资活动产生的现金流量净额 -5,760.79 -19,526.69 -7,404.70
筹资活动产生的现金流量净额 5,639.87 21,401.58 758.71
现金净增加额 -1,462.49 620.21 7,265.06
（四）主要财务指标
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1～5 月 /2017 年度 /2016 年度
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
基本每股收益（元） 0.15 0.40 0.40
归属于母公司股东的每
3.05 3.05 1.77
股净资产（元）
加权平均净资产收益率 4.77% 17.67% 25.45%
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，上市公司不存在受到刑事处罚的情况，受到的行政处罚情况如下：
2018 年 5 月 30 日，龙南县环境保护局对上市公司子公司龙南骏亚电子科技
有限公司（以下简称“龙南骏亚”）进行现场检查时发现其有以下环境违法行为：
“将未处理达标的废水从废水处理站应急池内引出排入环境。”环保局认为上述
行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。
龙南县环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款
的规定和《江西省环境保护厅关于印发新修订的<江西省环境保护行政处罚自由
裁量权细化标准>的通知》（赣环法字[2017]15 号）对《中华人民共和国水污染
防治法》第八十三条第三款细化的规定，决定对龙南骏亚做出罚款人民币肆拾万
元整的行政处罚。
事件发生后，公司高度重视，经核查，2018 年 5 月 27 日至 5 月 31 日期间，
龙南骏亚所处工业园区的市政工业污水管道故障，园区企业不能正常持续排水，
导致 5 月 30 日晚班子公司废水处理站废水处理池和应急池出现即将溢出的紧急
情况，废水处理操作人员缺乏经验造成现场处理失误。
龙南骏亚向龙南县环境保护局递交了《陈述申辩说明》，环保局行政处罚委
员会一致认为当事人态度较好，积极对问题进行了全面整改。
综上，此次行政处罚不会对公司及子公司的生产经营活动造成重大影响，且
相关行为均已经改正，对本次交易不构成法律障碍。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第四节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳市牧泰莱电路技术有
限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈
绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。其中，
陈兴农与陈绍德为兄弟关系，颜更生为陈兴农的妹夫，谢湘为陈绍德配偶的姐妹。
一、交易对方基本情况
1、陈兴农
（1）基本信息
姓名 陈兴农 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430204196211******
住所及通讯地址 广东省深圳市福田区田面村****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2005 年 5 月至今 董事长 是
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2005 年 5 月至 2018
总经理 是
年8月
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2007 年 11 月至今 董事长 是
执行董事、 是
深圳市牧泰莱投资有限公司 2007 年 8 月至今
总经理
广德牧泰莱电路技术有限公司 2017 年 1 月至今 董事长 是
陈兴农先生为标的公司实际控制人，其个人详细履历如下：
陈兴农，男，1962 年出生，本科学历，高级工程师。1982 年，就职于湖南
南方航空动力机械公司，从事 PCB 技术制造工作；1983 年至 1997 年，就职于深
南电路股份有限公司，任副总经理、总工程师；1997 年至 2004 年，参与 PCB 样
板企业深圳市金百泽电子科技股份有限公司的组建；2004 年就职于深圳市崇达
电路技术股份有限公司，任总工程师；2005 年之后，相继创立深圳牧泰莱及长
沙牧泰莱。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
陈兴农先生为 PCB 行业内的知名技术专家，兼任中国印刷电路板协会（CPCA）
副秘书长及专家委员会主任委员等职务，是我国较早一批从事 PCB 设计、生产和
管理的专业人士之一，在行业内享有较高的声誉。
（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，陈兴农分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 48.50%的股
权。除此之外，陈兴农无直接参、控股企业。
2、谢湘
（1）基本信息
姓名 谢湘 性别 女
国籍 中国 身份证号码 430322196506******
住所及通讯地址 广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2005 年 5 月至今 董事 是
2007 年 11 月 至
监事 是
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 7 月
2018 年 7 月至今 董事 是
广德牧泰莱电路技术有限公司 2017 年 1 月至今 董事 是
（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，谢湘分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 12.50%的股权。
除此之外，谢湘无直接参、控股企业。
3、彭湘
（1）基本信息
姓名 彭湘 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430322197903******
住所及通讯地址 湖南省湘乡市山枣镇洙津村****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
67
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2005 年 5 月至今 董事 是
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2007 年 11 月至今 董事 是
2007 年 8 月至 2018
深圳市牧泰莱投资有限公司 董事 是
年8月
广德牧泰莱电路技术有限公司 2017 年 1 月至今 董事 是
（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，彭湘分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 10.00%的股权。
除此之外，彭湘无直接参、控股企业。
4、陈绍德
（1）基本信息
姓名 陈绍德 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430322196710******
住所及通讯地址 湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路 202 号****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2005 年 5 月至今 董事 是
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2007 年 11 月至今 董事 是
2007 年 8 月至 2018
深圳市牧泰莱投资有限公司 董事 是
年8月
广德牧泰莱电路技术有限公司 2017 年 1 月至今 董事 是
（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，陈绍德分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 9.50%的股权。
除此之外，陈绍德无直接参、控股企业。
5、颜更生
（1）基本信息
姓名 颜更生 性别 男
国籍 中国 身份证号码 110108196903******
住所及通讯地址 长沙市天心区新开铺路 34 号****
68
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2005 年 5 月 至
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 董事 是
2018 年 8 月
2007 年 11 月至
长沙牧泰莱电路技术有限公司 董事 是
2018 年 7 月
2007 年 8 月 至
深圳市牧泰莱投资有限公司 董事 是
2018 年 8 月
（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，颜更生分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 9.50%的股权。
除此之外，颜更生无直接参、控股企业。
6、陈川东
（1）基本信息
姓名 陈川东 性别 男
国籍 中国 身份证号码 520102196309******
住所及通讯地址 广东省深圳市福田区博物馆宿舍****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2014 年 4 月至
总经理助理 是
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 8 月
2018 年 8 月至今 总经理 是
2014 年 4 月至
总经理助理 是
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 7 月
2018 年 7 月至今 总经理 是
广德牧泰莱电路技术有限公司 2017 年 1 月至今 董事、总经理 是
（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，陈川东分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 5.00%的股权。
除此之外，陈川东无直接参、控股企业。
7、颜振祥
69
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（1）基本信息
姓名 颜振祥 性别 男
国籍 中国 身份证号码 362430197408******
住所及通讯地址 北京市海淀区清缘西里****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2007 年 8 月
华北销售部区域
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 至 2016 年 是
经理
12 月
2017 年 1 月
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 华北区销售总监 是
至今
（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，颜振祥分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2.50%的股权。
除此之外，颜振祥无直接参、控股企业。
8、殷建斌
（1）基本信息
姓名 殷建斌 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430203197303******
住所及通讯地址 湖南长沙市雨花区万科金域华府****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2009 年 11 至 2016 事业部副
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 是
年8月 总经理
事业部总
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2016 年 9 月至今 是
经理
（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，殷建斌分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 0.50%的股权。
除此之外，殷建斌无直接参、控股企业。
9、李峻华
70
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（1）基本信息
姓名 李峻华 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430204196404******
住所及通讯地址 深圳市福田区新洲大厦****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 8 月至今 监事 是
2007 年 11 月至
董事 是
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 7 月
2018 年 7 月至今 监事 是
深圳市牧泰莱投资有限公司 2018 年 8 月至今 监事 是
广德牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 8 月至今 监事 是
上海强霖电子科技有限公司 2018 年 8 月至今 监事 是
（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，李峻华分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 0.50%的股权。
除此之外，李峻华无直接参、控股企业。
10、周利华
（1）基本信息
姓名 周利华 性别 男
国籍 中国 身份证号码 362430198207******
住所及通讯地址 苏州吴中区通达路 1599 号湖岸名家****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
华东区销
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2005 年 5 月至今 是
售总监
上海强霖电子科技有限公司 2017 年 5 月至今 执行董事 是
（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，周利华分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 0.50%的股权。
除此之外，周利华无直接参、控股企业。
71
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年
内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明
本次十名交易对象之间，陈兴农与陈绍德为兄弟关系，颜更生为陈兴农妹夫，
谢湘为陈绍德配偶的姐妹，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，交易对方陈兴农、谢湘、
陈绍德、颜更生四名自然人符合一致行动人定义，构成一致行动人关系。
72
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第五节 标的资产情况
本次交易的标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%的股权，上市公司在
交易完成后将直接持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱莱 100%的股权。
一、基本情况
（一）深圳市牧泰莱电路技术有限公司
公司名称： 深圳市牧泰莱电路技术有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢
主要办公地址： 深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢
公司法定代表人： 陈兴农
注册资本： 900 万元
公司设立日期： 2005 年 6 月 27 日
统一社会信用代码： 91440300777158472Y
电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以
经营范围：
上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）
（二）长沙牧泰莱电路技术有限公司
公司名称： 长沙牧泰莱电路技术有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 长沙经济技术开发区螺丝塘路 15 号
主要办公地址： 长沙经济技术开发区螺丝塘路 15 号
公司法定代表人： 陈兴农
注册资本： 3,500 万元
公司设立日期： 2007 年 11 月 22 日
统一社会信用代码： 914301006685554366
印制电路板制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营
的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；工
经营范围：
程和技术研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
73
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、历史沿革
（一）深圳市牧泰莱电路技术有限公司历史沿革
1、2005 年 6 月，有限公司设立
2005 年 5 月 20 日，陈兴农等五位自然人签订《公司章程》，约定共同设立
深圳市牧泰莱电路技术有限公司，注册资本为人民币 400 万元人民币。其中陈兴
农出资 260 万元，占比 65%；谢湘出资 40 万元，占比 10%；陈绍德出资 40 万元，
占比 10%；颜更生出资 40 万元，占比 10%；彭湘出资 20 万元，占比 5%。
2005 年 6 月 22 日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2005]第 077 号《验
资报告》，截至 2005 年 6 月 22 日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股
东以货币形式按比例缴纳的全部注册资本共计 400 万元人民币。
2005 年 6 月 27 日，深圳牧泰莱完成工商登记，深圳市工商行政管理局核发
了《企业法人营业执照》。
深圳牧泰莱设立时的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 260.00 260.00 65.00%
谢湘 40.00 40.00 10.00%
陈绍德 40.00 40.00 10.00%
颜更生 40.00 40.00 10.00%
彭湘 20.00 20.00 5.00%
合计 400.00 400.00 100.00%
2、2006 年 8 月，第一次增加注册资本
2006 年 8 月 1 日，深圳牧泰莱召开股东会，同意公司将注册资本由 400 万
元增加至 600 万元，原股东按出资比例增资。
2006 年 8 月 21 日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2006]第 150 号《验
资报告》，截止 2006 年 8 月 18 日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股
东以货币形式按比例缴纳的新增注册资本 200 万元，公司累计实收注册资本 600
万元。
74
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2006 年 8 月 25 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 390.00 390.00 65.00%
谢湘 60.00 60.00 10.00%
陈绍德 60.00 60.00 10.00%
颜更生 60.00 60.00 10.00%
彭湘 30.00 30.00 5.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
3、2007 年 5 月，第二次增加注册资本
2007 年 3 月 20 日，深圳牧泰莱召开股东会，同意公司将注册资本由 600 万
元增加至 900 万元，原股东按出资比例增资。
2007 年 5 月 17 日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2007]第 077 号《验
资报告》，截至 2007 年 5 月 16 日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股
东以货币形式按比例缴纳的新增注册资本 300 万元，公司累计实收注册资本 900
万元。
2007 年 5 月 30 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 585.00 585.00 65.00%
谢湘 90.00 90.00 10.00%
陈绍德 90.00 90.00 10.00%
颜更生 90.00 90.00 10.00%
彭湘 45.00 45.00 5.00%
合计 900.00 900.00 100.00%
4、2008 年 11 月，第一次股权转让
2008 年 10 月 30 日，深圳牧泰莱召开股东会，同意陈兴农将所持公司 5%、
2.5%、5%的股权分别以 45 万元、22.5 万元、45 万元的价格转让给彭湘、谢湘、
颜振祥。
75
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2008 年 11 月 4 日，上述相关人员签订了股权转让协议书，并由广东省深圳
市宝安区公证处公证。
2008 年 11 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 472.50 472.50 52.50%
谢湘 112.50 112.50 12.50%
陈绍德 90.00 90.00 10.00%
颜更生 90.00 90.00 10.00%
彭湘 90.00 90.00 10.00%
颜振祥 45.00 45.00 5.00%
合计 900.00 900.00 100.00%
5、2016 年 8 月，第二次股权转让
2016 年 7 月 12 日，深圳牧泰莱召开股东会，同意陈兴农、陈绍德、颜更生
将所持公司 4%、0.5%、0.5%的股权分别以 160 万元、20 万元、20 万元的价格转
让给陈川东；同意颜振祥将所持公司 1.5%、0.5%、0.5%的股权分别以 60 万元、
20 万元、20 万元的价格转让给殷建斌、李峻华、周利华。
2016 年 7 月 12 日，上述相关人员签订了股权转让协议书，并由广东省深圳
市宝安公证处公证。
2016 年 8 月 2 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 436.50 436.50 48.50%
谢湘 112.50 112.50 12.50%
彭湘 90.00 90.00 10.00%
颜更生 85.50 85.50 9.50%
陈绍德 85.50 85.50 9.50%
陈川东 45.00 45.00 5.00%
颜振祥 22.50 22.50 2.50%
殷建斌 13.50 13.50 1.50%
76
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
李峻华 4.50 4.50 0.50%
周利华 4.50 4.50 0.50%
合计 900.00 900.00 100.00%
（二）长沙牧泰莱电路技术有限公司历史沿革
1、2007 年 11 月，有限公司设立
2007 年 10 月 18 日，牧泰莱电子有限公司与深圳市牧泰莱投资有限公司签
订发起人协议，约定共同设立中外合资企业长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下
简称长沙牧泰莱），注册资金 1,280 万元，项目投资总额 1,800 万元。其中，牧
泰莱电子有限公司出资 768 万元，占比 60%；深圳市牧泰莱投资有限公司出资 512
万元，占比 40%。
2007 年 11 月 13 日，长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局颁发长经
开招发[2007]31 号文件，同意设立中外合资经营企业长沙牧泰莱电路技术有限
公司。
2007 年 11 月 13 日，湖南省人民政府颁发商外资湘长经审字[2007]0013 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 11 月 22 日，长沙市工商行政管理局核发了编号为 0419085 的《企
业法人营业执照》。
长沙牧泰莱设立时的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
牧泰莱电子有限公司 768.00 - 60.00%
深圳牧泰莱投资有限公司 512.00 - 40.00%
合计 1,280.00 - 100.00%
2、2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 12 月 9 日，长沙牧泰莱召开董事会议，因牧泰莱电子有限公司的股
东为境内自然人，且牧泰莱电子有限公司在香港注册成立时间较短，国家外汇管
理局认为牧泰莱电子有限公司不满足有关投资主体资格的要求，会议同意牧泰莱
电子有限公司将所持长沙牧泰莱股权转让至陈兴农、汪明复、李峻华三名自然人。
77
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2007 年 12 月 14 日，长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局颁发长经
开招发[2007]34 号《关于同意长沙牧泰莱电路技术有限公司股权变更的批复》
文件，同意取消牧泰莱电子有限公司投资主体资格，将其所持长沙牧泰莱股份转
让给陈兴农、汪明复、李峻华等三名境内自然人，公司性质由中外合资企业变更
为内资企业。
2007 年 12 月 20 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕变更登
记手续。
公司各股东分别于 2007 年 12 月、2008 年 5 月以货币出资的方式缴纳了公
司认缴注册资本 880.00 万元，上述注册资本缴纳分别经湖南中信高新有限责任
会计师事务所出具的湘中新验字（2007）068 号《验资报告》、湘中新验字（2008）
025 号《验资报告》审验。
本次变更后，长沙牧泰莱股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 576.00 396.00 45.00%
深圳牧泰莱投资有限公司 512.00 352.00 40.00%
汪明复 128.00 88.00 10.00%
李峻华 64.00 44.00 5.00%
合计 1,280.00 880.00 100.00%
3、2008 年 12 月，第二次股权转让、第一次增加注册资本
2008 年 11 月 28 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意深圳牧泰莱投资有
限公司将其持有公司 7.5%、12.5%、10%、10%的股权分别以 66 万元、110 万元、
88 万元、88 万元的转让价格转让给陈兴农、王燕清、彭湘、陈绍德；同意股东
汪明复将其持有公司 10%的股权转让给颜更生，转让价格为 88 万元；股东李峻
华将其持有公司 5%的股权转让给谢湘，转让价格为 44 万元。
2008 年 12 月 1 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由
1,280 万元增加至 1,500 万元，增资部分于 2009 年 6 月 30 日前缴纳。
2008 年 12 月 30 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变
更登记手续。
78
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司各股东分别于 2008 年 12 月、2009 年 6 月以货币出资的方式缴纳了公
司认缴注册资本 620.00 万元，上述注册资本缴纳分别经湖南中信高新有限责任
会计师事务所出具的湘中新验字（2008）063 号《验资报告》、湘中新验字（2009）
033 号《验资报告》审验。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 787.50 787.50 52.50%
王燕清 187.50 187.50 12.50%
彭湘 150.00 150.00 10.00%
陈绍德 150.00 150.00 10.00%
颜更生 150.00 150.00 10.00%
谢湘 75.00 75.00 5.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
4、2010 年 5 月，第二次增加注册资本
2010 年 4 月 18 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由
1,500 万元增加至 2,100 万元，增资部分于 2010 年 4 月 23 日前缴纳，各股东等
比例增资。
2010 年 4 月 26 日，湖南湘亚联合会计师事务所出具湘亚验字（2010）第 451
号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 26 日，长沙牧泰莱电路技术有限公司已收到
各股东以货币形式缴纳的注册资本 600 万元，公司累计缴纳注册资本 2,100 万元。
2010 年 5 月 4 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更
登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,102.50 1,102.50 52.50%
王燕清 262.50 262.50 12.50%
彭湘 210.00 210.00 10.00%
陈绍德 210.00 210.00 10.00%
颜更生 210.00 210.00 10.00%
谢湘 105.00 105.00 5.00%
79
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
合计 2,100.00 2,100.00 100.00%
5、2010 年 10 月，第三次增加注册资本
2010 年 10 月 18 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由
2,100 万元增加至 2,700 万元，增资部分于 2010 年 10 月 21 日前缴纳，各股东
等比例增资。
2010 年 10 月 22 日，湖南湘亚联合会计师事务所出具湘亚验字（2010）
10A06117 号《验资报告》，截止 2010 年 10 月 21 日，长沙牧泰莱电路技术有限
公司已收到各股东以货币形式缴纳的注册资本 600 万元，公司累计缴纳注册资本
2,700 万元。
2010 年 10 月 25 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变
更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,417.50 1,417.50 52.50%
王燕清 337.50 337.50 12.50%
彭湘 270.00 270.00 10.00%
陈绍德 270.00 270.00 10.00%
颜更生 270.00 270.00 10.00%
谢湘 135.00 135.00 5.00%
合计 2,700.00 2,700.00 100.00%
6、2011 年 5 月，第四次增加注册资本
2011 年 3 月 25 日，长沙牧泰莱股东大会作出决议，同意将公司注册资本由
2,700 万元增加至 3,000 万元，增资部分于 2011 年 5 月 10 日前缴纳，各股东等
比例增资。
2011 年 5 月 11 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程星验字
[2011]1040 号《验资报告》，截至 2011 年 5 月 10 日，长沙牧泰莱电路技术有
限公司已收到各股东以货币形式缴纳的注册资本 300 万元，公司累计缴纳注册资
本 3,000 万元。
80
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2011 年 5 月 16 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更
登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,575.00 1,575.00 52.50%
王燕清 375.00 375.00 12.50%
彭湘 300.00 300.00 10.00%
陈绍德 300.00 300.00 10.00%
颜更生 300.00 300.00 10.00%
谢湘 150.00 150.00 5.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
7、2014 年 6 月，第三次股权转让、第五次增加注册资本
2014 年 6 月 18 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意股东谢湘将其所持公
司 2.5%、1.5%、0.5%、0.5%的股权分别以 75 万元、45 万元、15 万元、15 万元
的价格转让给颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华。同日，上述人员签订股权转让
协议；会议同意将公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,500 万元，增资部分于
2014 年 7 月 22 日前交付，由各股东按转让后的股权比例同比例增资。
2014 年 6 月 24 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更
登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,837.50 1,837.50 52.50%
王燕清 437.50 437.50 12.50%
彭湘 350.00 350.00 10.00%
陈绍德 350.00 350.00 10.00%
颜更生 350.00 350.00 10.00%
颜振祥 87.50 87.50 2.50%
殷建斌 52.50 52.50 1.50%
李峻华 17.50 17.50 0.50%
周利华 17.50 17.50 0.50%
合计 3,500.00 3,500.00 100.00%
81
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
8、2016 年 5 月，第四次股权转让
2016 年 2 月 25 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意股东陈兴农、陈绍德、
颜更生将所持公司的 4%、0.5%、0.5%的股权分别以 220 万元、27.5 万元、27.5
万元的价格转让给陈川东。2016 年 2 月 26 日，上述人员签订股权转让协议。
2016 年 5 月 25 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更
登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,697.50 1,697.50 48.50%
王燕清 437.50 437.50 12.50%
彭湘 350.00 350.00 10.00%
陈绍德 332.50 332.50 9.50%
颜更生 332.50 332.50 9.50%
陈川东 175.00 175.00 5.00%
颜振祥 87.50 87.50 2.50%
殷建斌 52.50 52.50 1.50%
李峻华 17.50 17.50 0.50%
周利华 17.50 17.50 0.50%
合计 3,500.00 3,500.00 100.00%
9、2017 年 12 月，第五次股权转让
2017 年 11 月 25 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将股东王燕清所持
公司 12.5%的股权按注册资本以人民币 437.5 万元的价格转让给谢湘。同日，上
述人员签订股权转让协议。
2017 年 12 月 6 日，长沙牧泰莱办理完毕工商设立登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,697.50 1,697.50 48.50%
谢湘 437.50 437.50 12.50%
彭湘 350.00 350.00 10.00%
陈绍德 332.50 332.50 9.50%
82
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
颜更生 332.50 332.50 9.50%
陈川东 175.00 175.00 5.00%
颜振祥 87.50 87.50 2.50%
殷建斌 52.50 52.50 1.50%
李峻华 17.50 17.50 0.50%
周利华 17.50 17.50 0.50%
合计 3,500.00 3,500.00 100.00%
（三）最近三年增资及股权转让情况说明
标的公司最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、历史沿革”部分。
三、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具之日，陈兴农各持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 48.5%股权，
为深圳牧泰莱及长沙牧泰莱的实际控制人。
标的公司具体的股权结构如下：
陈 彭 陈 颜
兴农
4 1湘 绍德 更生
8.5% 0% .5% .5%谢 陈 颜振祥等 4 名自然人股
湘 川东 东
12. 5 5
5% % %
长沙牧泰莱电路技术有限公 深圳市牧泰莱电路技术有限 杨
司 公司
5 三星
4
1
1
00% 1% 9%
00%
广德牧泰莱电路技术有限公 深圳市牧泰莱投资有限公 上海强霖电子科技有限公
司 司 司
四、下属公司情况
截至本预案出具日，深圳牧泰莱持有 1 家控股子公司上海强霖电子科技有限
公司 51%股权及 1 家全资子公司深圳市牧泰莱投资有限公司 100%股权；长沙牧泰
莱持有 1 家全资子公司广德牧泰莱电路技术有限公司 100%股权。除此之外，交
83
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
易标的无其他参股、控股子公司。
（一）广德牧泰莱电路技术有限公司
公司名称： 广德牧泰莱电路技术有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 广德县经济开发区鹏举路 9 号
主要办公地址： 广德县经济开发区鹏举路 9 号
公司法定代表人： 陈兴农
注册资本： 3000 万元
公司设立日期： 2017 年 1 月 11 日
统一社会信用代码： 91341822MA2NAYCD1W
印制电路板及电子产品和专用材料的技术开发、设计、制造、加工、
经营范围： 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）上海强霖电子科技有限公司
公司名称： 上海强霖电子科技有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 上海市闵行区景联路 398 号第 4 幢 3 层 302-304 室
主要办公地址： 上海市闵行区景联路 398 号第 4 幢 3 层 302-304 室
公司法定代表人： 杨三星
注册资本： 500 万元
公司设立日期： 2014 年 12 月 1 日
统一社会信用代码： 913101123231939787
从事电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让,嵌入式产品软硬件系统集成的研发,组装
生产安防、通信等电子设备、SMT 贴片加工,安防产品、通信设备、
经营范围：
电子设备、工控产品、电子元器件、机械设备、机电设备、计算机
软硬件产品、自动化控制系统设备、电路板组件及其系统集成产品、
仪表仪器的销售。
（三）深圳市牧泰莱投资有限公司
公司名称： 深圳市牧泰莱投资有限公司
公司性质： 有限公司
注册地址： 深圳市南山区深南大道佳嘉豪商务大厦 13-C 房
主要办公地址： 深圳市南山区深南大道佳嘉豪商务大厦 13-C 房
公司法定代表人： 陈兴农
注册资本： 50 万元
公司设立日期： 2007-08-17
统一社会信用代码： 91440300665858992M
经营范围： 投资兴办实业(具体项目另行申报)；电路板的设计与销售,电子产
84
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品、电子材料的销售(以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及
限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
五、人员构成
1、深圳牧泰莱
报告期，深圳牧泰莱的员工岗位构成情况如下：
专业分类 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
生产人员 339 326 309
技术人员 65 57 52
财务人员 10 10 8
销售人员 42 42 45
行政和管理人员 22 24 26
合计 478 459 440
报告期，深圳牧泰莱的员工学历情况如下：
学历构成 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
本科及以上 24 29 27
大专及中专 125 128 123
高中及以下 329 302 290
合计 478 459 440
报告期，深圳牧泰莱的员工人数较为稳定，生产人员及技术人员小幅增长。
2、长沙牧泰莱
报告期，长沙牧泰莱的员工岗位构成情况如下：
专业分类 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
生产人员 236 240 204
技术人员 110 92 95
财务人员 13 14 10
销售人员 32 29 26
行政和管理人员 54 54 50
合计 445 429 385
报告期，长沙牧泰莱的员工学历情况如下：
85
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
学历构成 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
本科及以上 55 54 60
大专及中专 150 136 126
高中及以下 240 239 199
合计 445 429 385
报告期，长沙牧泰莱的员工人数较为稳定，生产人员及技术人员小幅变动。
六、标的公司主营业务情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主营业务为 PCB 样板及小批量板的设计、研发、生产与销售。
标的公司所属行业为印制电路板制造业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），标的公司主营业务属于“397 电子元件制造”之“3972 印
制电路板制造”。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业(代码
C39)”。
国家发改委于 2017 年 2 月发布 2016 年度《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制
电路板”作为电子核心产业列入指导目录。
1、行业主管部门与行业监管体制
印制电路板行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部（以下简称
“工信部”），该部门负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业
化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进
产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工
业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，
起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导
行业质量管理工作等。
中国电子电路行业协会（China Printed Circuit Association，CPCA），
86
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
原名中国印制电路行业协会，是行业自律组织，隶属工信部业务主管领导的具有
独立法人资格的国家一级行业协会。标的公司是协会常务理事单位之一。
CPCA 履行服务企业的宗旨，为企业提供服务与咨询，提供行业动态信息；
参与行业标准制定，负责组织各类学术交流活动等；根据国家法律法规对企业进
行指导，协助政府部门对印制电路行业进行管理等。
2、行业主要法律法规及产业政策
作为国民经济的重要组成部分，国家相继推出了一系列扶持和鼓励印制电路
板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，提高行业市场
竞争力并实现绿色生产。我国支持印制电路板产业发展的有关政策具体如下：
序号 时间 部门 政策名称 有关内容
提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率
《电子信息产 器件、半导体照明、混合集成电路、新型锂离子
1 2009 年 4 月 国务院 业调整和振兴 电池、薄膜太阳能电池和新型印制电路板等产品
规划》 的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑
的电子元器件产业体系。
重点发展片式电子元器件、印制电路板、敏感元
《广东省电子 件和传感器、混合集成电路、新型机电组件、绿
广东省人民政
2 2009 年 12 月 信息产业调整 色电池、新型电力电子器件、光通信器件、高亮
府
和振兴规划》 度发光二极管等产品，不断提升技术水平和生产
能力，逐步形成自主高效的分工配套体系。
《电子基础材
加强高密度互连板、特种印制板、LED 用印制板
料和关键元器
3 2012 年 4 月 工信部 的产业化，研发印制电子技术和光电印制板并推
件“十二五”规
动产业化。
划》
将“新型电子元器件(片式元器件、频率元器件、
《产业结构调
混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏
整 指 导 目 录
4 2013 年 1 月 国家发改委 感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷
（2011 年本）》
电路板和柔性电路板等)”列为“鼓励类”发展
（2013 修正）
产业。
在“新一代信息技术产业”之“2.2.3 新型元
《战略性新兴 器件”中包含了高密度互连印制电路板(包括刚
产业重点产品 性、挠性、刚挠性印制路板、印制电子、埋置元
5 2013 年 3 月 工信部
和服务指导目 件电路板及光电印制板)、柔性多层印制电路板、
录》 特种印制电路板(包括高多层背板、LED 用印制
电路板)。
国家发改委、 《鼓励进口技 新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混
6 2016 年 9 月 财政部、商务 术和产品目录 合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感
部 （2016 年版）》 元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电
87
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
路板和柔性电路板等）制造。
《外商投资产
属于鼓励外商投资产业目录中的“三、制造
国家发改委、 业 指 导 目 录
7 2017 年 6 月 业（二十二）计算机、通信和其他电子设备制
商务部 （ 2017 年 修
造业255.新型电子元器件制造”。
订）》
（二）主要产品及用途
标的公司主要从事 PCB 的研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工
业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。
印制电路板（Printed circuit board，简称“PCB”）又称印制线路板或印
刷线路板,是组装电子零件用的基板。其主要功能是使各种电子零组件形成预定
电路的连接，起中继传输的作用，是电子元器件电气连接的提供者。绝大部分电
子设备及产品均需配备印制电路板，其制造品质直接影响电子产品的稳定性和使
用寿命，并且影响系统产品整体竞争力。作为电子终端设备不可或缺的组件，印
制电路板产业的发展水平在一定程度体现了国家或地区电子信息产业发展的速
度与技术水准。
从 PCB 细分领域来看，深圳牧泰莱主要从事 PCB 样板的研发、生产和销售，
长沙牧泰莱主要从事小批量板的研发、生产和销售。
1、PCB 样板与批量板的划分
根据客户不同阶段的需求，PCB可分为样板和批量板。
样板为产品定型前的PCB需求，针对的是客户新产品的研究、试验、开发与
中试阶段（俗称“打样阶段”）。由于PCB样板主要用于客户新产品的研发阶段，
客户对单个PCB样板的需求量较小，一般情况下，样板的单个订单生产面积在5
平方米以下。
样板生产是批量板生产的前置工序，只有研制成功并经市场测试、定型后，
确定投入实际生产应用的产品才会进入批量生产。批量板为产品定型后的 PCB
需求，针对的是产品商业化、规模化生产阶段。按照单个订单面积的不同，批量
板进一步划分为小批量板、中批量板和大批量板，一般 5～20 平方米为小批量板，
20～50 平方米为中等批量板，50 平方米以上为大批量板。
88
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2、PCB 样板及小批量板的特点
由于 PCB 样板单个订单面积小，样板企业的在线品种远多于批量板企业，生
产组织的管理复杂程度及柔性化生产能力的要求也远高于批量板企业。一般来说，
在线品种（每月订单数）越多，单个订单面积越小，对 PCB 样板企业生产管理的
要求越高。同时，由于单个客户交易金额较小，样板企业为了扩大营业规模，往
往需要开拓数千家客户，呈现客户较为分散的特点。
PCB 样板的另一个主要特点是交货时间短。为了缩短新产品开发时间，抢占
市场商机，提升研发效率，客户通常要求 PCB 样板企业快速交货。迅速响应需求
是样板企业的核心竞争力之一，而 PCB 样板客户往往愿意为了缩短交货期支付更
高的价格。
为了满足客户多品种、短交期的要求，PCB 样板企业需要从销售端、工程服
务、制造流程等各个环节针对客户需求进行优化调整，PCB 样板企业往往具有较
强的议价能力，在报价时会额外考虑制版费、工程费、售后维护费等因素，报价
一般高于批量板，其毛利率通常也高于批量板。
小批量板单个订单面积较小，一般在 5～20 平方米，因此小批量板与样板的
特点较为相似。
不同类型的 PCB 板主要特点如下：
项目 样板 小批量板 中、大批量板
平均订单面积 5 平方米以下 5～20 平方米 20 平方米以上
订单数量较多、品种较 订单数量较多、品种较 订单数量相对较少、品
订单量
多 多 种较少
管理要求高，生产柔性 管理要求高，生产柔性 柔性化要求低于小批量
生产管理
化要求高 化要求高 板行业
交货期 一般 10 天以内 一般 10～20 天 一般 20 天以上
客户多、售后服务要求 客户较少，售后服务要 客户较少，售后服务要
客户维护
最高 求较样板较低 求较样板较低
（三）主要产品工艺流程图
印制电路板的细分产品种类多，不同种类的产品生产工序有所差异，但大致
相同。主要生产步骤如下：
89
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（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）深圳牧泰莱制订了《采购控制程序》、《仓库管理规程》，长沙牧泰莱制
定了《采购管理程序》、《物料仓库管理制度》，以严格控制标的公司对供应商的
筛选程序及原材料采购行为。针对不同特性的原材料，标的公司采取不同的方式
进行采购：
①按照预计产量采购：对于通用型原材料，如覆铜板、锡球、铜球、半固化
片、铜箔、化学物料和一般辅料等，标的公司按照预计产量进行月度计划采购。
②按照实际订单需求采购：对于特殊型的覆铜板、铜箔、半固化片等材料，
标的公司据实际订单需求采购。标的公司亦根据历史数据对客户订单的数量及综
合实际用量进行预测，并据此准备适量的安全库存。
90
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（2）标的公司采购时，均由标的公司直接与供应商洽谈并向其发出采购订
单。具体流程如下：
①标的公司就需求的材料向供应商询价，议定价格并确认交期后向供应商发
出订单；
②供应商按订单数量、规格要求发货至公司指定仓储收货地点，并向标的公
司提供相应出货报告；
③标的公司签收送货单并办理材料入库。
2、生产模式
由于不同电子产品对使用的电子元器件有不同的工程设计、电器性能以及质
量要求，不同客户的产品会有所差异，标的公司印制电路板是定制化产品而非标
准件产品。基于这一特点，标的公司的生产模式是“以销定产”，根据订单来组
织和安排生产。
标的公司设立有计划部，对企业的生产排期和物料管理等进行统筹安排，协
调生产、采购和仓库等各相关部门，保障生产的有序进行。标的公司会优先满足
自身生产线的生产，当出现订单量超过自身产能时，会安排外协加工，满足客户
需求。标的公司的生产定位如下：
公司名称 产品定位
深圳牧泰莱 主要生产样板
长沙牧泰莱 主要生产小批量板
牧泰莱投资 主要负责公司的外销业务
上海强霖 提供 SMT 加工业务
3、销售模式
标的公司采取直销和经销相结合的销售方式，目前绝大部分来自向终端客户
的直接销售，少量通过贸易商销售。由于印制电路板为定制化产品，标的公司与
客户均签订买断式销售合同或订单，客户根据需求向标的公司发出具体的采购订
单，约定销售价格、数量、出货日期、支付条款、送货方式等，标的公司据此安
排生产及交货。
91
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（五）标的公司销售及采购情况
1、报告期内前五大客户情况
（1）深圳牧泰莱
报告期内，深圳牧泰莱向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 金额（不含税） 占营业收入比例
1 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED 1,158.95 11.51%
2018 2 长沙牧泰莱 388.53 3.86%
年 3 深圳市比泰利电子有限公司 254.96 2.53%
1～5 4 南京理工港世顺电子工程技术有限公司 149.21 1.48%
月 5 深圳市汉森软件有限公司 147.81 1.47%
合计 2,099.47 20.86%
1 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED 2,685.78 12.99%
2 长沙牧泰莱 833.21 4.03%
2017 3 深圳泽惠通通讯技术有限公司 433.17 2.10%
年 4 江苏云涌电子科技股份有限公司 353.03 1.71%
5 南京理工港世顺电子工程技术有限公司 311.57 1.51%
合计 4,616.76 22.33%
1 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED 1,931.07 12.15%
2 珠海市运泰利自动化设备有限公司 348.63 2.19%
2016 3 南京理工港世顺电子工程技术有限公司 325.99 2.05%
年 4 邦彦技术股份有限公司 287.79 1.81%
5 昂纳信息技术（深圳）有限公司 241.01 1.52%
合计 3,134.49 19.73%
注：占比为销售金额占营业收入的比重。
报告期内，深圳牧泰莱不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过
50%或严重依赖少数客户的情形。
标的公司股东之一颜更生持有 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED 的 100%
股权并担任董事。
除 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED 及长沙牧泰莱之外，深圳牧泰莱的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有深圳牧泰莱 5%以上股份的股
东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
92
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（2）长沙牧泰莱
报告期内，长沙牧泰莱向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 金额（不含税） 占营业收入比例
1 深圳牧泰莱 3,778.88 53.00%
2018 2 南京埃斯顿自动控制技术有限公司 425.34 5.97%
年 3 道端国际贸易（上海）有限公司 318.77 4.47%
1～5 4 株洲中车时代电气股份有限公司 272.51 3.82%
月 5 三维通信股份有限公司 253.53 3.56%
合计 5,049.03 70.81%
1 深圳牧泰莱 7,425.23 48.16%
2 南京埃斯顿自动控制技术有限公司 840.39 5.45%
2017 3 武汉英泰斯特电子技术有限公司 751.36 4.87%
年 4 常州市新科汽车电子有限公司 705.47 4.58%
5 三维通信股份有限公司 631.91 4.10%
合计 10,354.36 67.15%
1 深圳牧泰莱 5,227.16 43.59%
2 三维通信股份有限公司 787.56 6.57%
2016 3 南京埃斯顿自动控制技术有限公司 691.95 5.77%
年 4 株洲中车时代电气股份有限公司 590.87 4.93%
5 厦门嘉裕德汽车电子科技有限公司 477.04 3.98%
合计 7,774.57 64.83%
注：占比为销售金额占营业收入的比重。
报告期内，除深圳牧泰莱外，长沙牧泰莱不存在向单个客户销售金额占销售
总额的比例超过 50%或严重依赖其他客户的情形。
除深圳牧泰莱外，长沙牧泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
持有长沙牧泰莱 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
2、报告期内前五大供应商情况
（1）深圳牧泰莱
报告期内，深圳牧泰莱向前五大原材料及外协供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 金额（不含税） 占采购总额比例
2018 1 长沙牧泰莱 3,778.88 55.95%
93
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
年 1～ 2 生益集团 439.88 6.51%
5月 3 深圳市金辉展电子有限公司 244.71 3.62%
4 联茂集团 225.14 3.33%
5 深圳久筑科技有限公司 212.27 3.14%
合计 4,900.88 72.57%
1 长沙牧泰莱 7,425.23 61.43%
2 生益集团 980.95 8.11%
2017 3 联茂集团 385.01 3.19%
年 4 深圳市明正宏电子有限公司 343.68 2.84%
5 深圳市柯怡电路技术有限公司 259.66 2.15%
合计 9,394.53 77.72%
1 长沙牧泰莱 5,227.16 56.90%
2 生益集团 726.43 7.91%
2016 3 深圳市明正宏电子有限公司 419.30 4.56%
年 4 联茂集团 284.84 3.10%
5 华卓集团 269.14 2.93%
合计 6,926.87 75.40%
注 1：上表中采购金额为不含税金额；比例为采购金额占各期原材料及外协采购总额的
比例，下同；
注 2：生益集团包括广东生益科技股份有限公司、陕西生益科技有限公司及苏州生益科
技有限公司，下同；
注 3：联茂集团包括东莞联茂电子科技有限公司及广州联茂电子科技有限公司，下同；
注 4：华卓集团包括广州南沙华卓化工有限公司、番禺南沙殷田化工有限公司，下同；
报告期内，除长沙牧泰莱外，深圳牧泰莱不存在向单个供应商采购金额占采
购总额的比例超过 50%或严重依赖少数供应商的情形；除长沙牧泰莱外，深圳牧
泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有深圳牧泰莱 5%以上股
份的股东及其他关联方均未在上述供应商拥有权益。
（2）长沙牧泰莱
报告期内，长沙牧泰莱向前五大原材料及外协供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 金额（不含税） 占采购总额比例
2018 1 生益集团 963.06 29.88%
年 2 联茂集团 399.28 12.39%
94
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1～5 3 深圳牧泰莱 388.53 12.05%
月 4 迪鑫集团 150.36 4.66%
5 深圳市慧儒电子科技有限公司 132.73 4.12%
合计 2,033.96 63.10%
1 生益集团 1,971.97 32.43%
2 深圳牧泰莱 833.21 13.70%
2017 3 联茂集团 753.74 12.40%
年 4 迪鑫集团 719.74 11.84%
5 株洲精辉电子科技有限公司 299.58 4.93%
合计 4,578.24 75.29%
1 生益集团 1,393.26 29.82%
2 联茂集团 630.22 13.49%
2016 3 迪鑫集团 449.64 9.62%
年 4 华卓集团 248.28 5.31%
5 深圳市慧儒电子科技有限公司 234.20 5.01%
合计 2,955.60 63.25%
注：迪鑫集团包括湖南荣伟业电子材料科技有限公司与湖南迪鑫电子科技有限公司。
报告期内，长沙牧泰莱不存在向单个供应商采购金额占采购总额的比例超过
50%或严重依赖少数供应商的情形。除深圳牧泰莱外，长沙牧泰莱的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、持有长沙牧泰莱 5%以上股份的股东及其他关联
方均未在上述供应商拥有权益。
（六）董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占
的权益
标的公司股东之一颜更生持有 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED 的 100%
股权并担任董事。
报告期内，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱董事、监事、高级管理人员和核心人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在除标的公司及 HI-TECH
CIRCUIT (HK) CO., LIMITED 之外的前五名客户或供应商中均未占有权益。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
95
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标的公司高度重视安全生产工作，在日常的生产工作中强调加强安全操作意
识和提高劳动保护，为员工创设一个安全健康的工作环境。深圳牧泰莱制定了《隐
患排查制度》、《外包工程项目安全管理制度》、《职业卫生管理档案》等制度，长
沙牧泰莱制定了《安全隐患和防患措施》等制度，对化学物料入厂、危险化学品
的仓储与使用、消防安全、电房安全等做了详细的规定，还明确了安全责任制、
制定了较为完善的安全管理制度并针对作业编制专门的安全操作规程。同时，标
的公司平时会对员工进行安全培训与教育，特别针对新员工、特殊作业员工以及
员工内部调动和使用新材料时等情况，营造良好的职业安全环境并加强安全意识。
报告期内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司不存在安全生产方面的重大
违法违规行为。
2、环境保护
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱对环境保护非常重视，严格遵循环保相关的法律法
规，在生产过程中对排放的“三废”严格按照环保要求的程序规范执行，确保污染
物排放达到国家及地方制定的环保标准。标的公司在生产运营中，能够积极配合
当地环保部门履行环保义务，投入相关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，
并制定了相对严格的环保制度。在深圳市 2017 年企业环保信用等级评价中，深
圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿牌）。
报告期内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司不存在环境保护方面的重大
违法违规行为。
（八）质量控制情况
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱均设有品质部作为质量控制的职能部门，专门负责
各自的质量管理工作，并严格按照 ISO9001 标准执行质量管理体系。
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱建立了严格的质量管理体系，在采购、生产、销售
各个环节均有严格的质量控制，先后通过 ISO9001:2015、ISO14001:2015、UL、
IATF16949:2016、CQC 质量管理体系认证并取得认证证书。标的公司还通过管理
评审对其质量管理体系的有效性进行评估，确保标的公司质量控制体系持续有效
运行。
96
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标的公司对产品的质量控制涵盖了整个经营流程。
在原材料采购方面，深圳牧泰莱制定了《采购控制程序》、《仓库管理规程》，
长沙牧泰莱制定了《采购管理程序》、《物料仓库管理制度》等制度，严格按照规
定对采购程序进行规范管理，以确保原材料质量符合标准。在供应商选择方面，
由采购部收集供应商基本资料后成立评审小组，负责对供应商的现场评审和供应
商资格的认定，经批准后方能进入《认可供应商清单》。
在产品检验方面，标的公司对产品的来料、加工、出货等产品实现过程建立
严格的检验流程，品质部配备专职检验人员利用各类检测设备严格检测产品品质，
全过程控制产品质量。
在产品销售方面，标的公司营销系统下设销售系统、各办事处，由各办事处
团队成员与客户进行信息交流，负责传达客户反馈、投诉等信息至相关责任部门
并向客户反馈处理情况。针对客户有效投诉，品质部及时要求责任部门进行纠正，
并组织生产、工程、工艺等部门对问题原因进行分析，要求责任部门制定出预防
措施并验证纠正预防措施效果，防止类似问题发生。品质部定期对产品质量有关
数据进行统计与分析，对相关质量问题进行总结，确保管理体系的有效实施和改
进。
标的公司一直注重对产品质量的预防性控制，逐步提升自身生产与管理水平，
公司产品质量稳定，受到客户的信赖。标的公司曾多次荣获客户颁发的“最佳服
务商”称号，长期以来与客户保持良好的合作关系是标的公司持续发展的重要推
动力。
（九）产品的技术水平及研发情况
1、现有产品的技术情况
标的公司自成立以来，一直注重技术创新，自主研发了多项非专利技术，主
要情况如下：
（1）深圳牧泰莱
非专利技术情况表
97
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应用
序号 非专利技术名称 作用
阶段
新材料应用
1 高速材料应用技术 量产 开发新板材的应用，提高市场竞争力
2 高阻碳油工艺技术 量产 开发高阻碳油的应用，提高市场竞争力
降低产品报废率类技术
3 背钻孔内铜渣改善技术 量产 降低产品报废率、改善背钻板良率
4 树脂塞孔喷锡绿油起泡改善技术 量产 改善树脂塞孔喷锡起泡、降低产品报废率
5 控制层偏技术 量产 提升压合对位精度，降低产品报废率
6 PTFE 板材外形加工减少毛刺技术 量产 调整外线参数，控制特殊板材毛刺，减少报废
7 阻焊桥控制技术 量产 保证阻焊桥不掉，提升工艺能力，减少报废
8 短槽钻孔加工技术 量产 添加引孔，防止偏位报废
9 阻焊喷锡起泡改善技术 量产 改善阻焊塞孔喷锡起泡、降低产品报废率
通过更改钻孔设计，改善钻孔掉环，降低产品
10 二钻钻孔掉环工艺改善技术 量产
报废率
11 阻焊孔口积油改善技术 量产 调整温湿度，改善品质良率
降低产品成本类技术
12 层压混压技术 量产 通过特种板提升产能，缩短交期
优化生产流程类技术
13 碳酸钠自动配药系统技术 量产 自动化控制，降低资源浪费
14 特殊尺寸公差板件制程控制技术 量产 针对特殊尺寸特别管控，满足客户需求
用线宽控制线阻值，提升工艺能力，便于生产
15 线路电阻值生产技术 量产
作业
16 金手指卡槽尺寸控制技术 量产 控制卡槽尺寸，满足客户需求
17 层压多层无铜区层压工艺技术 量产 增加无铜区铺铜，防止压合起泡
18 提升钻机孔位精度技术 量产 用高密度垫板，提升工艺能力，满足客户需求
产品多样化类技术
19 埋铜板制作技术 量产 开发埋铜工艺，满足客户需求
20 嵌铜板生产技术 量产 开发嵌铜工艺，满足客户需求
21 厚板树脂塞孔技术 量产 提升树脂塞孔板的制作能力，增强市场竞争力
22 小间距金属包边技术 量产 提升工艺能力，满足客户需求
23 铜、铝基板外形棱角改善技术 量产 更改外线资料，减少外形棱角，满足客户需求
24 高厚径比沉铜能力技术 量产 提升沉铜线生产能力，满足厚板生产需求
25 激光切割控深技术 量产 用激光技术，满足客户对精度需求
26 外线 PIN 对位技术 量产 改变对位方式，提升工艺能力，满足客户需求
27 盲埋孔对位精度技术 量产 提升盲孔对位精度，满足客户需求
28 电镀厚金工艺技术 量产 开发新工艺用金作防护，提升市场竞争力
（2）长沙牧泰莱
非专利技术情况表
应用
序号 非专利技术名称 作用
阶段
98
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新材料应用
1 高耐磨碳油按键印制板生产技术 量产 开发高耐碳油的应用，提高市场竞争力
2 无卤素印制板生产技术 量产 开发新板材的应用，提高市场竞争力
3 中 TG 材料印制电路板生产技术 量产 开发新板材的应用，提高市场竞争力
4 高频材料印制电路板生产技术 量产 开发新板材的应用，提高市场竞争力
5 高速印制板生产技术 量产 开发新板材的应用，提高市场竞争力
6 单张软板刚柔结合板 量产 开发新板材的应用，提高市场竞争力
7 陶瓷板生产技术 试产 开发新板材的应用，提高市场竞争力
降低产品报废率类技术
8 高厚径比印制板生产技术 量产 提升高厚径比加工能力，降低电镀报废率
9 新型半孔结构印制板生产技术 量产 改善半孔掉铜皮、降低产品报废率
10 孔到线小印制电路板生产技术 量产 提升压合对位精度，降低层偏报废率
提升内层、层压、钻孔制作能力，降低高多层
11 高多层印制电路板生产技术 量产
印制电路板报废率
提升内层、外层线路制作能力，降低高密度印
12 高密度印刷电路板生产技术 量产
刷电路板报废率
提升内层、层压、钻孔对位精度，降低产品报
13 高多层对位精度提升技术。 量产
废率
提升钻孔、外层线路对位精度，降低孔偏报废
14 2mil 孔位公差技术。 量产
率
降低产品成本类技术
15 一种高效 PCB 电镀微蚀工艺技术 量产 通过降低微蚀液耗用成本，降电镀成本
优化生产流程类技术
用外层图形钻靶孔后定位丝印碳油，提升精细
16 精细碳油板生产技术 量产
碳油生产工艺能力，便于生产作业
改善层压结构设计和控深孔制作工艺，满足客
17 控深金属化孔板生产技术 量产
户需求
18 厚铜盲孔板生产技术 试产 改善厚铜盲孔制作工艺，满足客户需求
产品多样化类技术
19 高密度互连多层板生产技术 量产 提升工艺能力，满足客户需求
20 多层盲埋孔印制板生产工艺 量产 开发多层盲埋孔印制板，满足客户需求
21 多层阻抗印制板生产技术 量产 提升工艺能力，满足客户需求
22 0.5mm 矩阵 BGA 印制板生产技术 量产 提升工艺能力，满足客户需求
23 长短金手指印制板生产技术 量产 开发长短金手指印制板，满足客户需求
24 超长印制板生产技术 量产 提升工艺能力，满足客户需求
25 盘中孔印制板生产技术 量产 开发盘中孔印制板，满足客户需求
26 铝芯板印制板生产技术 量产 开发铝芯板印制板，满足客户需求
27 多层厚铜印制电路板生产技术 量产 提升工艺能力，满足客户需求
28 超厚铜印制电路板生产技术 量产 开发超厚铜印制电路板，满足客户需求
改变 V-cut 加工方式，提升工艺能力，满足客
29 新型 V-cut 印制电路板生产技术 量产
户需求
30 多层厚铜印制电路板生产技术 量产 提升工艺能力，满足客户需求
31 带金手指电路板生产技术 量产 提升工艺能力，满足客户需求
99
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
32 4 层刚柔结合板 量产 开发 4 层刚柔结合板，满足客户需求
33 6 层刚柔结合板 量产 开发 6 层刚柔结合板，满足客户需求
34 多张软板刚柔结合板 量产 提升工艺能力，满足客户需求
2、研发情况
（1）研发机构设置
标的公司设有专门的研发部，主要职能是建立健全公司技术研发体系，完善
并提升工艺技术；标的公司明确研发各个部门职责，加强研发机构管理，激励技
术创新，重视培育创新型人才；标的公司通过深入学习行业内先进理念，使用各
项新型技术，推动产品工艺的精进。
在运行机制方面，标的公司通过建立完善的研究开发组织管理制度，制定了
规范的公司研发项目开展程序以及研发项目管理办法，加强对于研发项目和研发
成果的管理，充分整合资源，推动研发项目成果的产业化，同时，进行定期评估、
考核和研讨，进而全面保障研发工作的有序、有效进行。
（2）研发人员配置情况
为适应电子信息产业的快速发展，满足印制电路板行业对人才的需求，标的
公司注重研发投入及人才的培养。截至 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱及长沙牧
泰莱共有研发人员约 120 人。标的公司注重人才的选拔与培养，主要通过专业培
训、师徒指导等积累理论知识。通过标的公司内部部门间的轮岗培训、专业培养
以及现场实践积累实践经验，使人才迅速满足业务需求。
（十）核心技术人员特点及变动情况
1、核心技术人员基本情况
截至 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱共有研发人员约 120 人，
科研技术队伍稳定。标的公司核心技术人员情况如下：
（1）陈兴农
陈兴农先生简历详见“第四节 交易对方基本情况一、交易对方基本情况1、
陈兴农”。
100
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（2）彭湘
彭湘先生简历详见“第四节 交易对方基本情况一、交易对方基本情况3、
彭湘”。
（3）殷建斌
殷建斌先生简历详见“第四节 交易对方基本情况一、交易对方基本情况8、
殷建斌”。
2、核心技术人员变动情况
报告期内，牧泰莱核心技术人员及科研队伍较为稳定，未发生重大人员变动。
七、主要财务数据
深圳牧泰莱最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表主要数据 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 14,002.38 15,373.69 11,468.81
负债合计 8,765.73 11,606.58 4,227.37
归属于母公司所有者权益合计 5,113.70 3,642.51 7,241.45
所有者权益合计 5,236.65 3,767.11 7,241.45
利润表主要数据 2018 年 1～5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,065.95 20,671.13 15,888.78
营业利润 1,879.81 3,295.96 2,005.85
利润总额 1,879.79 3,296.60 2,014.45
净利润 1,649.54 2,895.33 1,770.21
归属于母公司所有者的净利润 1,651.19 2,901.06 1,770.21
长沙牧泰莱最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表主要数据 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 19,439.08 17,798.34 12,475.11
负债合计 10,591.13 5,868.36 3,475.45
归属于母公司所有者权益合计 8,847.94 11,929.98 8,999.66
所有者权益合计 8,847.94 11,929.98 8,999.66
利润表主要数据 2018 年 1～5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,130.33 15,419.02 11,991.97
101
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
营业利润 1,619.83 3,369.80 2,485.11
利润总额 1,619.83 3,365.90 2,489.29
净利润 1,417.97 2,930.32 2,190.13
归属于母公司所有者的净利润 1,417.97 2,930.32 2,190.13
八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。根据深圳牧泰莱、
长沙牧泰莱全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东已经合
法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
此外，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱合法拥有保证正常生产经营所需的生产设备、
办公设备、商标、专利等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务
结构。
2、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱资产概况
截至本预案出具日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司拥有的主要资产包
括房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、商标和专利权等无形资
产。
（1）主要固定资产
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备等。
截至 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱固定资产总体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
运输设备 48.59 33.27 15.32 31.52%
机器设备 2,394.77 1,179.08 1,215.69 50.76%
办公及电子设备 355.55 254.20 101.34 28.50%
其他设备 61.30 55.53 5.77 9.42%
合计 2,860.21 1,522.09 1,338.12 46.78%
102
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
截至 2018 年 5 月 31 日，长沙牧泰莱固定资产总体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 4,942.16 785.21 4,156.95 84.11%
运输设备 107.73 59.24 48.49 45.01%
机器设备 4,410.56 2,279.25 2,131.31 48.32%
办公及电子设备 284.54 177.22 107.32 37.72%
其他设备 37.76 34.09 3.67 9.72%
合计 9,782.75 3,335.02 6,447.73 65.91%
①房屋建筑物
A、自有房屋
截至 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱无自有房屋，长沙牧泰莱拥有房产 4
处，具体信息如下：
房屋所 2 取得
序号 物业地址 面积（m ） 房屋用途 房产证编号
有人 方式
星沙街道办事处长永
长沙牧 长房权证星字第
1 高速以南，螺丝塘路 6,607.91 工厂厂房 自建
泰莱 710041173 号
以北
星沙街道办事处长永
长沙牧 长房权证星字第
2 高速以南，螺丝塘路 4,017.71 综合 自建
泰莱 710041172 号
以北
长沙县星沙镇长永高 长房权证泉塘街
长沙牧
3 速以南，螺丝塘路以 7,328.44 工厂厂房 道办事处字第 自建
泰莱
北 715045010 号
长沙牧 南二线以北、规划支 办公楼、
4 12,513.93 - 自建
泰莱 路以西 员工宿舍
注：上述序号 4 房屋的房产证书正在办理当中。
B、租赁房屋
截至 2018 年 5 月 31 日，长沙牧泰莱无租赁房屋，深圳牧泰莱主要生产、经
营、办公场所均为租赁房产，标的公司主要的租赁房屋情况如下：
2
序号 承租方 出租方 物业地址 面积（m ） 租赁期限
深圳市泰新利 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
1 物业管理有限 桥塘路福源工业区第 6 3,727.00 2016.5.1-2018.4.30
泰莱
公司 栋厂房 1-3 层
深圳市宝安区福永街道
深圳市泰新利
深圳牧 桥塘路福源工业区第 7
2 物业管理有限 192.00 2016.5.1-2018.4.30
泰莱 栋高级员工宿舍 3 楼
公司
306-313 房
103
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
深圳市泰新利 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
3 物业管理有限 桥塘路福源工业区第 1 202.40 2016.5.1-2018.4.30
泰莱
公司 栋宿舍 105-108 房
深圳市宝安区福永街道
深圳市泰新利
深圳牧 桥塘路福源工业区第 6
4 物业管理有限 1,113.20 2016.5.1-2018.4.30
泰莱 栋宿舍 2 楼、3 楼、4 楼
公司
404、405、408、409 房
深圳市泰新利 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
5 物业管理有限 桥塘路福源工业区南侧 150.00 2016.5.1-2018.4.30
泰莱
公司 二号仓库
深圳市泰新利 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
6 物业管理有限 桥塘路福源工业第 8 栋 1,243.00 2017.10.1-2020.9.30
泰莱
公司 第三层厂房
深圳市泰新利 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
7 物业管理有限 桥塘路福源工业区第 3 253.00 2017.10.1-2020.9.30
泰莱
公司 栋宿舍 201-205 房
深圳市鑫宏宇 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
8 环卫设备服务 桥塘路福源工业区配电 100.00 2017.1.1-2018.12.31
泰莱
有限公司 房仓库
深圳市鲜动生 深圳市南山区深南大道
牧泰莱
9 活股份有限公 10188 号 新 豪 方 大 厦 179.83 2018.9.1-2019.8.31
投资
司 10DE 房
注：上述 1-5 号租赁合同的续签工作正在进行当中，目前其成交信息已经在深圳联合产
权交易所完成公示。
房产出租方深圳市泰新利物业管理有限公司，其实际控制人为深圳市国有资
产管理委员会。截至目前，由于历史遗留原因，标的公司租赁的位于福源工业区
的房产均无相关的产权证书。
深圳市宝安区城市更新局就深圳牧泰莱租赁厂房所在地福源工业区出具《证
明》：“目前该园区尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照我
市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有
可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”。
出租方深圳市泰新利物业管理有限公司亦出具了相同内容的证明。
综上，租赁上述房产对公司连续生产经营产生不利影响的风险较低。
（2）无形资产
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司拥有的无形资产包括土地使用权、商标、
104
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
专利及软件著作权。
①土地使用权
截至 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱无土地使用权，长沙牧泰莱拥有的土地
使用权情况如下：
面积 使用权
序号 权证编号 座落位置 终止日期
（平方米） 类型
长国用（2014） 经开区南二线以北、规划 2064 年 8 月 30
1 6,973.40 出让
第 3546 号 支路以西 日
长国用（2015） 2065 年 6 月 30
2 1,003.90 南二线以北、牧泰莱以西 出让
第 3564 号 日
长国用（2013） 星沙镇长永高速以南，螺 2058 年 3 月 19
3 12,519.20 出让
第 1208 号 丝塘路以北 日
皖（2018）广德
广德县经济开发区鹏举路 2068 年 6 月 7
4 县不动产权第 29,500.00 出让
9号 日
0002088 号
②商标
截至 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱共拥有 4 项商标权，长沙牧泰莱无商标
权，具体情况如下：
序 专用权人 有效期起 有效期终止
商标标识 核定类别 注册号/申请号
号 /申请人 始日 日
深圳牧泰 核定使用商
1 第 9703486 号 2012.9.14 2022.9.13
莱 品（第 9 类）
深圳牧泰 核定使用商
2 第 9703527 号 2013.5.28 2023.5.27
莱 品（第 9 类）
深圳牧泰 核定使用商
3 第 8152746 号 2011.10.28 2021.10.27
莱 品（第 9 类）
深圳牧泰 核定使用商
4 第15049585 号 2015.9.21 2025.9.20
莱 品（第 9 类）
③专利
截至 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱共获得 2 项发明专利，15 项实用新型
专利，专利均为自主研发所得。
序 取得的专
名称 专利号 申请时间 授权公告日
号 利类型
一种超厚铜层的印
1 发明专利 ZL201310016426.1 2013.1.16 2017.7.11
刷电路板的制作方
105
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
法
一种带铜柱的 PCB
2 发明专利 ZL201010101501.0 2010.1.22 2012.3.21
板件的制造方法
3 一种母排电路板 实用新型 ZL201720395864.7 2017.4.14 2018.1.2
一种带盲孔的电路
4 实用新型 ZL201720391029.6 2017.4.14 2017.11.24
板
一种侧面开槽的电
5 实用新型 ZL201720391367.X 2017.4.14 2017.11.24
路板
一种带背钻的 PCB
6 实用新型 ZL201620426956.2 2016.5.11 2016.10.5
板件
一种陶瓷板电镀的
7 实用新型 ZL201620424255.5 2016.5.11 2016.10.5
辅助工具
8 柔性印刷电路板 实用新型 ZL201420417432.8 2014.7.25 2014.12.17
一种具有铜基的印
9 实用新型 ZL201420416895.2 2014.7.25 2014.12.17
刷电路板
10 一种印刷电路板 实用新型 ZL201420417418.8 2014.7.25 2014.12.17
一种柔性印刷电路
11 实用新型 ZL201420419002.X 2014.7.25 2014.12.17
板
一种具有凸高的印
12 实用新型 ZL201420416661.8 2014.7.25 2014.12.17
刷电路板
一种超厚铜层的印
13 实用新型 ZL201320023268.8 2013.1.16 2013.7.10
刷电路板
超厚铜层的印刷电
14 实用新型 ZL201320023041.3 2013.1.16 2013.7.10
路板
一种具有柔性区域
15 实用新型 ZL201320023365.7 2013.1.16 2013.7.10
的印刷电路板
一种具有金属基的
16 实用新型 ZL201320023381.6 2013.1.16 2013.7.10
印刷电路板
一种带交叉盲孔的
17 实用新型 ZL201320019397.X 2013.1.15 2013.7.10
PCB 板件
截至 2018 年 5 月 31 日，长沙牧泰莱共获得 4 项发明专利，18 项实用新型
专利，专利均为自主研发所得。
序
专利名称 专利性质 专利号 申请时间 授权公告日
号
一种 PCB 酸性蚀刻
1 发明专利 ZL201410269509.6 2014.6.17 2016.6.22
液
不对称 PCB 电路板
2 发明专利 ZL201210296679.4 2012.8.20 2015.7.29
的制作方法
一种 PCB 板钻孔测
3 发明专利 ZL201210370819.8 2012.9.28 2015.7.1
试方法
一种印刷电路板
4 发明专利 ZL201210308061.5 2012.8.27 2015.5.20
及其制作方法
一种加厚型多层
5 实用新型 ZL201621433647.4 2016.12.26 2017.9.29
复合电路板
106
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一种嵌套型复合
6 实用新型 ZL201621439369.3 2016.12.26 2017.9.29
电路板
7 柔性复合电路板 实用新型 ZL201621439516.7 2016.12.26 2017.9.29
一种复合式电路
8 实用新型 ZL201621310835.8 2016.11.30 2017.8.22
板
一种复合式印刷
9 实用新型 ZL201621396218.4 2016.12.19 2017.8.4
电路板
10 一种金属芯 PCB 板 实用新型 ZL201520247248.8 2015.4.22 2015.7.29
11 一种 PCB 板 实用新型 ZL201420324166.4 2014.6.18 2014.11.5
一种 PTFE 材质的
12 实用新型 ZL201420090375.7 2014.2.28 2014.7.16
PCB 板
一种超厚铜 PCB 多
13 实用新型 ZL201420086145.3 2014.2.27 2014.7.16
层板
14 一种 PCB 板 实用新型 ZL201420073776.1 2014.2.20 2014.7.16
一种 PCB 金手指引
15 实用新型 ZL201420068119.8 2014.2.17 2014.7.16
线
16 一种 PCB 工艺边 实用新型 ZL201420050332.6 2014.1.26 2014.7.16
一种厚铜印制电
17 实用新型 ZL201320117778.1 2013.3.15 2013.9.11
路板
一种金属芯印制
18 实用新型 ZL201320125420.3 2013.3.19 2013.8.14
电路板拼板封边
19 一种 PCB 板周转车 实用新型 ZL201220544531.3 2012.10.23 2013.4.10
20 一种导气垫板 实用新型 ZL201220504552.2 2012.9.28 2013.4.10
21 一种 PCB 电路板 实用新型 ZL201220413645.4 2012.8.20 2013.2.20
22 一种印刷电路板 实用新型 ZL201220402224.1 2012.8.14 2013.2.20
④软件著作权
截至 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱共有 1 项软件著作权，为原始取得，具
体情况如下：
序号 登记号 软件名称 专利权人 首次发表日期 取得方式
牧泰莱 ERP 过
板系统[简称：
1 2010SR015838 深圳牧泰莱 2006/10/11 原始取得
ERP 过 板 系
统]V1.0
（二）标的公司的主要负债及债务转移情况
1、标的公司负债构成情况
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截至 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱未经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债合计 8,765.73
非流动负债合计 -
负债合计 8,765.73
截至 2018 年 5 月 31 日，长沙牧泰莱未经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债合计 8,838.86
非流动负债合计 1,752.27
负债合计 10,591.13
2、标的公司借款情况
截至 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱不存在向其他第三方借款的情况，长沙
牧泰莱借款情况如下：
单位：万元
银行名称 借款余额 借款日期 到期日期 还款方式 担保方式
交通银行股份有限公 2017 年 6 月 2019 年 8
450.00 分期还款 保证、质押
司湖南省分行 28 日 月 17 日
交通银行股份有限公 2017 年 8 月 2019 年 8
490.00 分期还款 保证、质押
司湖南省分行 1日 月 17 日
交通银行股份有限公 2017 年 8 月 2019 年 8
860.00 分期还款 保证、质押
司湖南省分行 14 日 月 17 日
3、或有负债及债务转移情况
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权，不涉及或有负债
及债务转移事项。
（三）标的公司的对外担保情况
截至本预案出具之日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱不存在对外担保的情形。
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第六节 交易标的的预估情况
一、标的资产评估的预估值及初步定价
本次交易的标的资产为深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%股权，目前相关资产
的评估工作尚在进行中。
本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，预估值约为 73,000 万
元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格
为 72,820 万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，标的资
产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。
二、本次预估假设
本次评估遵循以下假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
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（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
2、假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策、
环保政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3、假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准
日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5、假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实
现的重大违规事项；
6、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
7、被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其
经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
9、假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成
本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营
规模的变化而同步变动；
10、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上
发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告所指的财务费用是企
业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴
于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估
时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
11、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提
110
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供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
12、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
13、假设被评估单位及下属单位基准日承租的经营场所在租赁期届满后，可
继续按市场租金租赁使用。
14、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
三、评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，因被评估单位是固定资产投资比重较大企业，公
司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，资产基础法从企业
购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依
据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业生产经营条件已达到设计预期并稳定经营，形成的历史财务数据
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连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此
本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。在比较两种评估方
法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
四、具体评估方法
（一）资产基础法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。对于外币现金，
盘点核实后按评估基准日国家外汇管理局执行的外币兑换人民币汇率中间价折
合后的账面价值确认为评估值。
2、应收票据
对于无票面利率的应收票据以核实后账面值为评估值；对于带票面利率的应
收票据按票面金额加相应利息确定评估值。
3、应收类账款
在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以应收类
账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估
为零。
4、预付账款
预付账款包括预付货款等。评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了
解评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。以核实后
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账面值作为评估值。
5、存货
原材料为企业为进行正常生产而购进的备品和耗材等。由于公司的原材料周
转速度较快，采购周期短，故以近期采购价格作为市场价。
在库周转材料单位价值小，周转速度快，其账面单价接近基准日市价，以实
际数量乘以实际成本确定评估值。
对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对
于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确
定评估值。对于积压不可销售的产成品按其可回收金额确定评估值。
对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工
成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本。故该部分
在产品以核实后的账面值作为评估值。
6、长期股权投资
本次评估，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被
投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
7、房屋建筑物类资产
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建（构）筑物均为企业自建
方式取得，故采用重置成本法进行评估。
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料，按建筑物工程量，以现行
定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年
限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
8、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
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的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
9、土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原
法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据土地使用权的
特点及实际利用和开发状况，估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察
之后分析认为：
由于近年来当地土地交易较活跃，可选取的地块成交案例较多，待估宗地附
近及周边区域有许多类似用途土地使用权公开交易，故适合采用市场比较法进行
评估。
待估宗地处于当地基准地价覆盖范围之内，故可采用基准地价系数修正法进
行估价。
用两种方法的评估结果乘以各自权重相加作为待估宗地的土地使用权评估
值。
10、其他无形资产
根据收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用收益法对被评估单位申报
的无形资产进行评估。收益法是通过估算无形资产在未来的预期收益，并采用适
宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出价值的一种评估方法。
11、长期待摊费用
评估人员核实相关原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。
以核实后的账面值作为评估值。
12、递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为因存货跌价准备、预提费用、公允价值变动、无
形资产及长期待摊费用摊销等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延
所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表
是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税
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资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还
存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
13、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
1、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的财务报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，
再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价
值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益和预期净现金流量，并折现得到经营性资产的
价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非
经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，
得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权
益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
115
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E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C1 C 2 C 3 C 4
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计收益的在建工程价值；
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D：评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
116
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R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间
费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化
设备（电子、运输等）更新
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，
并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收
益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进
行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
117
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D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
118
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
式中：
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（4）预测期的确定
企业已经正常运行，运营状况稳定，故本次评估预测期取 5 年 1 期，自 2018
年 6 月至 2023 年。
（5）收益期的确定
企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故
收益期按永续确定。
五、交易定价的公允性分析
（一）可比公司估值水平分析
本次广东骏亚收购深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权的作价初步定为
72,820 万元，估值具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2018 年承诺 2019 年承诺 2020 年承诺
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权作对价 72,820
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱承诺实现净利润 6,000 6,600 7,260
交易对价对应的承诺期各年市盈率（倍） 12.14 11.03 10.03
平均承诺实现净利润 6,620
交易对价对应的承诺期平均市盈率（倍） 11.00
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3972 印制电路板制造”，选取
印制电路板上市公司在 2018 年 5 月 31 日的滚动市盈率，并剔除滚动市盈率高于
100 倍的上市公司。印制电路板上市公司在 2018 年 5 月 31 日的滚动市盈率情况
如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM）
119
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1 600183.SH 生益科技 18.42
2 603186.SH 华正新材 38.79
3 603228.SH 景旺电子 30.65
4 603328.SH 依顿电子 22.05
5 603386.SH 广东骏亚 65.20
6 603920.SH 世运电路 38.63
7 603936.SH 博敏电子 54.77
8 000823.SZ 超声电子 32.05
9 002436.SZ 兴森科技 49.62
10 002463.SZ 沪电股份 30.81
11 002579.SZ 中京电子 82.79
12 002636.SZ 金安国纪 14.04
13 002815.SZ 崇达技术 28.70
14 002866.SZ 传艺科技 49.22
15 002913.SZ 奥士康 35.69
16 002916.SZ 深南电路 42.54
17 300476.SZ 胜宏科技 35.62
18 300739.SZ 明阳电路 52.36
平均值 40.11
上述印制电路板上市公司在 2018 年 5 月 31 日的滚动市盈率平均值为 40.11
倍。本次交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.14 倍，对应的承诺期平均市盈
率为 11.00 倍，均显著低于印制电路板上市公司平均市盈率水平。
（二）可比交易市盈率分析
结合标的公司所处行业，选取近期 A 股上市公司收购标的行业为“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”中从事与标的公司相似业务，并已经中国证监
会核准的发行股份购买资产的案例。上述案例相关交易情况如下：
承诺期平 业绩承诺总
承诺期首年
上市公司 评估基准日 交易对价 均市盈率 额占交易对
市盈率（倍）
（倍） 价比例
新纶科技 2017 年 7 月 31 日 150,000 13.64 10.00 30.00%
博敏电子 2017 年 9 月 30 日 125,000 13.89 10.93 27.45%
世嘉科技 2017 年 5 月 31 日 75,000 23.44 14.78 27.07%
江粉磁材 2017 年 3 月 31 日 2,073,000 18.07 13.82 21.71%
上海贝岭 2016 年 10 月 31 日 59,000 24.71 17.88 16.78%
安洁科技 2016 年 12 月 31 日 340,000 10.30 7.97 37.65%
亚光科技 2016 年 9 月 30 日 334,200 26.24 13.35 37.45%
平均水平 - - 18.61 12.68 28.30%
120
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
广东骏亚 2018 年 5 月 31 日 72,820 12.14 11.00 27.27%
根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期首年市盈率区
间为 10.30 至 26.24 倍，平均值为 18.61 倍；交易对价对应的承诺期平均市盈率
区间为 7.97 至 17.88 倍，平均值为 12.68 倍；业绩承诺总额占交易对价比例区
间为 16.78%至 37.65%，平均值为 28.30%。
本次交易对价为 72,820 万元，交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.14
倍，对应的承诺期平均市盈率为 11.00 倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于
相对较低水平。业绩承诺总额占交易对价比例为 27.27%，高于可比交易平均水
平，但处于合理水平。因此，与可比交易相比，本次交易估值合理、定价公允，
充分保证了上市公司及其全体股东的利益。
121
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第七节 发行股份情况
一、本次发行方案概述
广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭
湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股权。经双方友好协商，
本次交易的预估价格为 72,820.00 万元，其中上市公司拟现金支付 37,000.00
万元，股份支付 35,820.00 万元。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三
十五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，本次发行价格确定为 17.91 元/
股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量将作相应调整。
122
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（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳市牧泰莱
电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、
彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
（四）发行数量
上市公司拟股份支付对价 35,820.00 万元，按照 17.91 元/股的价格计算，
本次交易上市公司拟发行 20,000,000 股。本次交易发行股份的具体情况请参见
“第二节 本次交易概述一、本次交易的方案（三）发行股份购买资产。”
（五）股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产的锁定安排情况请参见“第二节 本次交易概述 一、
本次交易的方案（三）发行股份购买资产。”
123
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
广东骏亚拟向交易对方发行股份的数量为 2,000 万股，本次交易完成前后，
上市公司的股本变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东
序号 股东名称 持股比例 持股比例
性质 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
骏亚企业有限
1 145,125,000 71.92% 145,125,000 65.43%
公司
长兴长和创展
企业管理合伙
2 上市 4,875,000 2.42% 4,875,000 2.20%
企业（有限合
公司
伙）
交易
长兴可心可意 前股
企业管理合伙 东
3 1,300,000 0.64% 1,300,000 0.59%
企业（有限合
伙）
4 其他股东 50,500,000 25.02% 50,500,000 22.77%
5 陈兴农 - - 9,700,000 4.37%
6 谢湘 - - 2,500,000 1.13%
7 彭湘 - - 2,000,000 0.90%
8 陈绍德 - - 1,900,000 0.86%
本次
9 颜更生 - - 1,900,000 0.86%
交易
10 陈川东 - - 1,000,000 0.45%
对方
11 颜振祥 - - 500,000 0.23%
12 殷建斌 - - 300,000 0.14%
13 李峻华 - - 100,000 0.05%
14 周利华 - - 100,000 0.05%
合计 - 201,800,000 100.00% 221,800,000 100.00%
本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚 71.92%的股份，为广东骏亚的控
股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 71.91%的股份，为广东骏亚的
实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚 65.43%的股份，仍为广
东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 65.42%的股份，仍
为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大
影响。
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二、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事批量印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表
面贴装(SMT)。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变更。
本次交易的标的公司主要从事 PCB 样板及小批量板研发、生产和销售，上市
公司原有的批量板业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，通过本次
交易，上市公司的在原有的产品基础上，增加了样板和小批量板等，产品类型进
一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，符合上市公司的长远战
略规划。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将
进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建
新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市
公司签署的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框
架协议书》，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低
于 6,000 万元、6,600 万元和 7,260 万元(上述业绩承诺为业绩承诺方根据目前
初步测算作出的承诺,业绩承诺方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资
产评估报告中预测的丙方及丁方业绩承诺期内的税后净利润确定)。本次交易完
成后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱 100%的股权，深圳牧泰莱及长
沙牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状
况、盈利能力等方面将得到一定的提升，能为上市公司的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据还未确定，
尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。
四、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等的
规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份
低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低
125
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于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股
东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理
人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次股票发行数量约为 2,000 万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由
20,180.00 万股变更为 22,180.00 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总
股本的比例约为 32.37%，不低于 25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上
市条件。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为骏亚企业有限公司，实际控制人为叶晓彬，
控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司
控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、深圳
牧泰莱及长沙牧泰莱主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
标的公司股东之一颜更生持有 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED 的 100%
股权并担任董事，该公司仅从事 PCB 产品的经销，未从事 PCB 生产业务，与上市
公司或标的公司不构成同业竞争。
截至目前，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然
人股东均不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的其他企业，也未在
与上市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管
理人员的情形。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱之间不存在关联关系，
公司与交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人也不存在关联关系，但是此
126
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次交易完成后，陈兴农及其一致行动人合计持有广东骏亚 5%以上股份，为上市
公司潜在关联方，因此,本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方陈兴农为长沙牧泰莱提供担保：
金额单位：万元
担保
序号 担保人 债务人 债权人 担保债权合同号 合同担保额
方式
交通银行湖
1 陈兴农 长沙牧泰莱 C170620GR4319460 2,000 保证
南省分行
本次交易完成后，长沙牧泰莱成为上市公司的全资子公司，陈兴农及其一致
行动人持有上市公司 5%以上的股权，为上市公司新增关联方，因此，上述担保
会导致上市公司新增关联担保，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利
益。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司
章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，
强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理
制度。
1、股东与股东大会
上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公
司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与
股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权
和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬先生。本次交易对公司实际
控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承
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担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，
切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经
营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋
取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会
和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履
行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，
对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完
成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范
运作。
4、关于监事和监事会
公司全体监事根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，对公司的重
大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和
监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合
法权益。
5、关于信息披露及透明度
公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立投资者关系管理部并
配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证
券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本
次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相
关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于日常监管防范工作
公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展
128
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日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实
准确，没有利用内幕交易的事件发生。
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第九节 本次交易主要合同
2018 年 9 月 13 日，广东骏亚（甲方）与陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名深圳
牧泰莱、长沙牧泰莱股东（乙方）签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的框架协议书》。协议的主要条款如下：
一、标的资产
1、《购买资产协议》交易各方同意，广东骏亚向交易对方支付现金及非公
开发行股份购买交易对方持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%的股权。
2、深圳牧泰莱情况：深圳牧泰莱（丙方）系一家成立于 2005 年 6 月 27 日
的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为 91440300777158472Y 的《营业执
照》，法定代表人为陈兴农，注册资本为 900 万元；住所为深圳市宝安区福永街
道桥塘路福源工业区第六幢；经营范围为电路板的技术开发、生产及销售，电子
产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）。
3、长沙牧泰莱情况：长沙牧泰莱（丁方）系一家成立于 2007 年 11 月 22
日的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为 914301006685554366 的《营业
执照》，法定代表人为陈兴农，注册资本为 3500 万元；住所为长沙经济技术开
发区螺丝塘路 15 号；经营范围为印制电路板制造；销售本公司生产的产品（国
家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经
营）；工程和技术研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、标的资产的评估及交易对价
根据初步估算，标的资产的预估值为 73,000 万元。基于符合和满足当前国
家的相关法规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，甲乙双方以上述预
估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 72,820 万元。本次交易的最
终交易价格以中联评估出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日
2018 年 5 月 31 日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。中联评
估完成标的资产的评估后，交易各方就标的资产的价格另行签署正式交易协议。
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三、支付方式
本次交易的预估交易对价为 72,820 万元，其中，甲方以股份方式支付 35,820
万元，按发行价格计算，新发股份数量为 20,000,000 股；以现金方式支付 37,000
万元。具体情况如下：
持有标的公 交易对价 现金支付金 股份支付金 股份支付数
序号 交易对方
司股权比例 （元） 额（元） 额（元） 量（股）
1 陈兴农 48.50% 353,177,000 179,450,000 173,727,000 9,700,000
2 谢湘 12.50% 91,025,000 46,250,000 44,775,000 2,500,000
3 彭湘 10.00% 72,820,000 37,000,000 35,820,000 2,000,000
4 陈绍德 9.50% 69,179,000 35,150,000 34,029,000 1,900,000
5 颜更生 9.50% 69,179,000 35,150,000 34,029,000 1,900,000
6 陈川东 5.00% 36,410,000 18,500,000 17,910,000 1,000,000
7 颜振祥 2.50% 18,205,000 9,250,000 8,955,000 500,000
8 殷建斌 1.50% 10,923,000 5,550,000 5,373,000 300,000
9 李峻华 0.50% 3,641,000 1,850,000 1,791,000 100,000
10 周利华 0.50% 3,641,000 1,850,000 1,791,000 100,000
合计 100% 728,200,000 370,000,000 358,200,000 20,000,000
甲乙双方确认，甲方根据乙方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁
本次发行的上市公司股票,具体如下:
1、中国证监会核准后，甲方在乙方办理标的公司工商变更前，以现金方式
向乙方完成支付定金 11,000 万元，上述 11,000 万元定金于标的股权交割完成后
自动转化为本次交易支付的股权转让款。如因乙方不配合或乙方存在未向甲方披
露的原因导致不能办理标的公司工商变更并导致本次交易失败的，乙方同意双倍
返还定金；
标的公司 100%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成后,甲方负责代乙
方缴纳本次交易涉及的个人所得税，个人所得税额预计为 13,684 万元。最终税
款与预计的 13,684 万元存在差异的，多退少补，应退的金额由甲方于完成全部
税款缴纳之日起 30 日内以现金方式向乙方进行支付，应补的金额由乙方于完成
全部税款缴纳之日起 30 日内以现金方式向甲方进行支付。乙方应为甲方代扣代
缴手续提供必要协助。如因甲方原因，甲方未及时缴纳此税款，给乙方造成的损
失应由甲方承担。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组成部分；
2、在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起 30
个工作日内,甲方以现金方式向乙方支付 2,400 万元；同时解锁乙方持有的上市
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公司 230 万股股票；
3、在聘请的审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日 30 个
工作日内,甲方以现金方式向乙方支付 5,146 万元,同时解锁乙方持有的上市公
司 720 万股股票；
4、在聘请的审计机构对标的公司出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30
个工作日内,甲方向乙方支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即 4,770 万元，
同时解锁乙方持有的标的公司剩余的 1,050 万股股票。
5、甲方各期支付现金情况如下：
出具 2018 年 出具 2019 年 出具 2020 年
中国证监会核
个人所得税 《专项审核 《专项审核 《专项审核
序 交易对 现金支付金额 准后，办理工
代扣代缴 报告》之日起 报告》之日 报告》之日起
号 方 （元） 商变更前（元）
（元）② 30 工作日内 30 工作日内 30 工作日内
①
（元） （元） （元）
1 陈兴农 179,450,000 53,350,000 66,367,400 11,640,000 24,958,100 23,134,500
2 谢湘 46,250,000 13,750,000 17,105,000 3,000,000 6,432,500 5,962,500
3 彭湘 37,000,000 11,000,000 13,684,000 2,400,000 5,146,000 4,770,000
4 陈绍德 35,150,000 10,450,000 12,999,800 2,280,000 4,888,700 4,531,500
5 颜更生 35,150,000 10,450,000 12,999,800 2,280,000 4,888,700 4,531,500
6 陈川东 18,500,000 5,500,000 6,842,000 1,200,000 2,573,000 2,385,000
7 颜振祥 9,250,000 2,750,000 3,421,000 600,000 1,286,500 1,192,500
8 殷建斌 5,550,000 1,650,000 2,052,600 360,000 771,900 715,500
9 李峻华 1,850,000 550,000 684,200 120,000 257,300 238,500
10 周利华 1,850,000 550,000 684,200 120,000 257,300 238,500
合计 370,000,000 110,000,000 136,840,000 24,000,000 51,460,000 47,700,000
注 1：该应支付的现金为本次交易的定金，适用上述条款 1 约定；
注 2：该应支付的现金由甲方为乙方代为缴纳个人所得税，适用上述条款 1 约定。
乙方承诺期内股票解锁情况具体如下：
2018 年业绩 2019 年业绩 2020 年业绩
本次交易持
持有标的公 承诺完成后 承诺完成后 承诺完成后
序号 交易对方 有股份数量
司股权比例 可解锁股份 可解锁股份 可解锁股份
（股）
数量（股） 数量（股） 数量（股）
1 陈兴农 48.50% 9,700,000 1,115,500 3,492,000 5,092,500
2 谢湘 12.50% 2,500,000 287,500 900,000 1,312,500
3 彭湘 10.00% 2,000,000 230,000 720,000 1050,000
4 陈绍德 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
5 颜更生 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
6 陈川东 5.00% 1,000,000 115,000 360,000 525,000
7 颜振祥 2.50% 500,000 57,500 180,000 262,500
8 殷建斌 1.50% 300,000 34,500 108,000 157,500
9 李峻华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
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10 周利华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
合计 100.00% 20,000,000 2,300,000 7,200,000 10,500,000
若乙方实现了本协议承诺期的业绩承诺，乙方即可全额收取广东骏亚当年应
支付的全部对价。
若乙方未实现承诺期的业绩承诺，则乙方应按以下“七、业绩补偿”相关规
定对广东骏亚进行补偿，补偿后方可按前款约定取得现金对价及解锁股票。
四、发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股
东，发行对象分别以其持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为广东骏亚审议本次重大资产重组相关议案的
首次董事会（即第一届董事会三十五次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为不低于定价基准日前一百二十个交易日广东骏
亚股票的交易均价×90%交易均价的计算公式为：广东骏亚第一届董事会第三十
五次会议决议公告日前一百二十个交易日广东骏亚股票交易均价＝决议公告日
前一百二十个交易日广东骏亚股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日广
东骏亚股票交易总量。经甲乙双方协商一致，确定本次发行股份的价格为 17.91
元/股。
5、本次发行的数量
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甲乙双方同意，广东骏亚本次向交易对方发行股份数量合计为 20,000,000
股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行
价格、发行数量作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
6、股份锁定承诺
（1）乙方承诺：转让方根据本次交易取得的甲方股份，自股份发行结束之
日起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起
30 个工作日内,乙方合计可解锁持有的甲方 230 万股股票；在聘请的审计机构对
标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,乙方合计可解锁
持有的甲方 720 万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2020 年《专项审
核报告》之日起 30 个工作日内,乙方合计可解锁持有的甲方 1,050 万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照本协议补偿措施的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完
成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）若乙方部分成员持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理
人员职务的，其转让甲方股份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。本次股
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份发行结束后，乙方部分成员由于甲方送股、资本公积金转增股本等除权事项增
持的甲方股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（5）若中国证监会或上交所对本次交易中乙方各自所取得的股份之锁定期
有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份
锁定。上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会
和上交所的规定执行。
（6）乙方根据本协议而取得的甲方本次非公开发行的股份至锁定期届满前
或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由甲方进行回购的股份除外。
（7）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（8）在乙方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若甲方实
施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致乙方增持上市公司股份的，
则增持股份亦应遵守上述约定。
7、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
8、本次发行的实施
本次向乙方非公开发行股份应在标的资产完成交割之日起 60 工作日内完成。
由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次非公开发行股份出具验资报告
后五个工作日内，甲方应向登记结算公司办理本次非公开发行股份的登记手续，
将非公开发行的股份登记在乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
五、未分配利润及过渡期间的损益归属安排
丙方、丁方评估基准日之后的滚存未分配利润，由甲方所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期
间盈利、收益由甲方享有，过渡期间所产生的亏损或乙方未完全履行其陈述和保
证的约定而导致的损失由乙方承担。
甲乙双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
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务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的亏损或乙方未完全履行本协议第
十二条的约定而导致的损失，乙方各方以连带责任的方式共同向甲方以现金方式
补足。转让方内部承担补偿额按照转让各方在本次交易前持有的标的公司股权比
例分担。
六、业绩承诺
1、乙方承诺：丙方及丁方 2018 年经审计的税后净利润不低于 6,000 万元；
丙方及丁方 2019 年经审计的税后净利润不低于 6,600 万元；丙方及丁方 2020
年经审计的税后净利润不低于 7,260 万元。上述业绩承诺为乙方根据目前初步测
算作出的承诺,乙方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中
预测的丙方及丁方业绩承诺期内的税后净利润确定。
上述承诺的税后净利润指丙方及丁方按照中国会计准则编制的且经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润。
2、丙方及丁方实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的
承诺利润。丙方及丁方实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为乙方完成业绩承
诺。
七、业绩补偿
1、补偿措施
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
乙方应对甲方进行补偿。乙方进行补偿的具体计算方式如下：
（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
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当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿，具体
补偿计算方式为：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易
价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
（3）乙方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分
由乙方以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿
的股份数量—乙方剩余可用于补偿的甲方股份数）×本次发行价格。
（4）上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
（5）补偿义务人向甲方支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）
不超过因本次发行股份及支付现金购买资产获得的总对价(扣除已缴纳的个人所
得税部分)。
甲方将聘请会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承
诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30 个工作日内以书面方
式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。乙方应在接到甲方上
述书面通知之日起 30 个工作日内补偿完毕。
各补偿义务人之间按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的持股比例
计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。乙方各方对补偿责任互相承担连
带责任。
2、补偿方式
（1）股份补偿
甲方及补偿义务人同意：甲方应在相关年度的年度报告披露后 10 个工作日
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内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的
股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。具体补偿
股份数额根据本协议约定的方法计算。
自本协议签署之日起至补偿实施日，若甲方有现金分红的，则当期应补偿股
份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如补偿义务
人持有的甲方股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变
化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年
计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
甲方应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30 日内，书面通
知转让方向甲方支付其当年应补偿的现金。甲方在按照本协议约定从当期尚未支
付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，业绩承诺方应在
接到甲方上述书面通知之日起 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方式向甲
方补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现
金不冲回。
八、减值测试
各方同意，在承诺年度届满时四个月内，广东骏亚将聘请经甲乙双方认可的
并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，
并出具《减值测试报告》。
1、减值补偿的条件与方式
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易
发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应向广东骏亚另
行进行资产减值的股份补偿。交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，
则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
2、减值补偿金额的计算
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和
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其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
资产减值补偿的股份数量中乙方按照各方在标的公司的持股比例承担补偿
责任。
3、减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，甲方
将于《减值测试报告》出具后的 30 日内以书面方式通知乙方应补偿的股份数量
及（或）现金金额（如有），乙方应在接到甲方书面通知之日起 30 日内实施补
偿。
九、超额奖励
1、各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润
达到承诺净利润额的 100%（不含 100%），则甲方同意将超过三年累计承诺净利
润 100%部分的 50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）以现金方式奖
励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
2、在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，陈兴农或其指定代理人有
权向具有标的公司董事会提案权的人员或甲方提交根据本协议的约定草拟的关
于业绩奖励安排的方案，并要求甲方促成召开相关董事会、股东会审议该业绩奖
励方案。如业绩奖励方案符合本协议的约定，甲方同意并承诺将促成标的公司及
广东骏亚履行相应的董事会、股东会等审议程序，通过业绩奖励方案。
十、协议效力
本协议经各方签字盖章之日起成立。
本协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和
争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
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（2）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
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第十节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司经营的主要业务为 PCB 样板及小批量板的研发、生产和销售。根据
国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年
修订版）》，标的公司的主营业务信息产业行业为鼓励类项目，不属于限制类和
淘汰类，因此本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
报告期内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱严格遵守国家有关环境保护的规定，不
存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司及其控股子公司拥有土地使用权 4 宗，面积合计 49,816.50 平方米。
标的公司及其控股子公司已经取得全部土地权属证书，不存在违反土地管理相关
法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支
配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的
股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元
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的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其
他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次股票拟发行 2,000.00 万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由
20,180.00 万股变更为约 22,180.00 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后
总股本的比例约为 32.37%，不低于 25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票
上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工
作正在进行中。根据交易各方签署的《购买资产的框架协议书》，经过交易各方
协商，标的资产的交易价格初步确定为 72,820.00 万元，待标的资产评估值确定
后，各方将确定最终交易价格并另行签署相关的购买资产协议书。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各
方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值
协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第三十五次
会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方
初步协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格拟定为 17.91 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十
五条规定。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
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上市公司独立董事认为：公司已聘请具有相关资格证书和从事相关工作专业
资质的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价
格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价
公平、合理。本次交易定价依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相
关法规的规定，体现了市场化定价的原则，公司本次交易价格公允、合理，符合
公司和全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。根据交易对方出
具的承诺及交易标的的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在
质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制
转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、
过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。深
圳牧泰莱及长沙牧泰莱主要从事 PCB 样板及小批量板的设计、研发、生产和销售。
标的公司业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力。
上市公司的产品范围将从 PCB 批量板延伸至 PCB 样板、小批量板，产品种类得到
进一步丰富，盈利能力及持续经营能力将进一步提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股
东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次交易
未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持在业
务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市
公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年 4 月修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加
强信息披露工作。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
目前，广东骏亚的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路
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板的表面贴装（SMT），产品以 PCB 批量板为主。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱为专
业的 PCB 样板、小批量板生产厂商，若此次交易完成，收购标的与上市公司现有
产品能够形成互补。此外，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经营情况良好，拥有稳定、
优质的客户资源，具备较好的盈利能力，本次交易完成后广东骏亚的资产规模和
盈利能力将大幅提高，公司的财务状况也将进一步提升。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
1、有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，上市公司与深圳牧泰莱、长沙牧泰莱之间不存在关联关系，
与交易对方之间亦不存在关联交易。交易对方陈兴农为长沙牧泰莱提供担保，上
述担保预计将持续到本次交易完成后。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱将成为上市公司的全资子公司，交易对方陈兴农为上市公司关联方，因此，本
次交易完成后上市公司将会新增关联交易，但该关联交易不会损害上市公司及全
体股东的利益。
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司全体股
东，本次交易的交易对方分别出具了《交易对方关于减少、规范关联交易和避免
资金占用的承诺》。
2、有利于上市公司避免同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产后，公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上
市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方分别出
具了关于避免同业竞争的承诺。
3、有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
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国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案
有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究
责任的除外。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易
合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%的股权，根据交易对
方出具的承诺、交易标的的工商资料，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、
冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易各方在已签署的《购买资产的框架协议书》中约定本次资产重组方
案实施完毕及资产交割的具体要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和
签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
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（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前广东骏亚的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，及印制
电路板的表面贴装（SMT），产品以 PCB 批量板为主。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
为专业的 PCB 样板、小批量板生产厂商。此次交易后，公司的控股股东、实际控
制人未发生变更。同时，本次交易完成后，有利于上市公司将业务延伸至 PCB
样板、小批量板等领域，对丰富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司
产品定制化水平有着积极促进作用，符合公司长远的战略规划。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所
称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三
十五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，本次发行价格确定为 17.91 元/
股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则最终发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格和发行数量也将作相应调整。
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四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的说明
广东骏亚不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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第十一节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的
第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，
减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
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（三）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅
披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务
指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证
券、期货业务资格的会计事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结
果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预
案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异。
提请投资者关注上述风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,000 万元、6,600
万元和 7,260 万元。
上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最
终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱业绩承诺期内的税后净利润确定。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订
单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的
原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差
异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
（五）盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产的框架协议
书》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金
补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
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在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。
而根据《购买资产的框架协议书》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业
绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏
低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权，根据初步估算，标的
资产的预估值为 73,000 万元。经上市公司与交易对方协商，初步确定深圳牧泰
莱、长沙牧泰莱 100%股权的交易价格为 72,820 万元，待资产评估报告出具后由
交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一
控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之
间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次
交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来
业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施
的风险
本次交易中，广东骏亚拟向交易对方合计支付现金对价 37,000.00 万元。虽
然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较
大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集
相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否
申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申
请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，
敬请投资者注意相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的
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公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融
合，以发挥本次交易的协同效应。上市公司及标的公司将密切合作，最大程度发
挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关并购整合的风险。
（九）交易标的评估风险
根据本次交易评估机构中联评估的初步评估结果，以 2018 年 5 月 31 日为评
估基准日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权的预评估值为 73,000 万元。经过
上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价初步确定为 72,820.00 万元。本
次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价
估值较账面净资产增值较高的风险。
（十）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都
将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完
全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利
润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标
将面临被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动的风险
印刷电路板作为电子器件的连接载体，下游应用领域较为广泛，具体包括通
信、工业、消费电子、医疗等。下游客户的需求直接决定了 PCB 行业的景气程度，
而宏观经济的好坏则对下游领域有着较大影响。2003 年至 2008 年上半年，得益
于全球宏观经济的稳定增长，全球 PCB 行业保持较快发展。但由于 2008 年下半
年全球金融危机给全球经济带来巨大冲击，PCB 行业结束了高增长的态势，2009
年全球 PCB 产值较同期下降 13.85%。但随着各国对金融危机的积极应对，全球
经济逐步走出泥潭，伴随着下游智能手机、平板电脑等新型电子产品消费的兴起，
PCB 产值迅速恢复，2010 年全球市场规模达到 562.4 亿美元，已超过金融危机爆
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发前的峰值；2011 年以来，随着全球经济放缓，PCB 市场也随着进入调整期。可
见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；
反之亦然。
相较于 PCB 批量板厂商，PCB 样板厂商具有产品种类多、单个订单金额小的
特点，所涉及的下游客户更加分散，样板厂商对单个客户依赖程度较小，因此其
风险主要来自于宏观经济波动造成的系统性风险。提请投资者注意，若未来全球
经济出现较大下滑，印制电路板行业发展速度放缓或陷入下滑，将会对标的公司
的收入及盈利造成消极的影响。
（二）市场竞争风险
全 球 PCB 产 值 分 布 较 为 分 散 ， 生 产 厂 商 众 多 ， 市 场 充 分 竞 争 。 根 据
N.T.Information 的统计数据，2013 年全球约有 2,800 家 PCB 厂商，主要分布在
中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB 相关产业逐渐由美国、
日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016 年，全球营收超过一亿美元的企业
共 113 家，其中中国企业上榜 45 家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于 PCB 样板及小批量板领域，在产品种类、质
量、研发及规模上具有一定的专业优势，但随着其他线路板厂商不断进入样板、
小批量板领域，未来行业竞争将进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果
未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈
利下滑甚至被竞争者超越的风险。
（三）租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗
留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新
局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位
按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块
仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租
方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续
租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
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提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
（四）环保风险
PCB 的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，
生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提
升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相
关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在
深圳市 2017 年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿
牌）。
但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标
准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断
加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另
一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生
产经营造成不利影响。
（五）原材料价格波动的风险
交易标的的 PCB 产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原
材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动
将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增
加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
（六）技术风险
PCB 产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸
多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为 PCB 样板企业的核心竞
争力之一。
标的公司的 PCB 产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺
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复杂，尤其作为 PCB 样板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客户对产品的
孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB 样板企业只
有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量定制化
产品。此外，PCB 产品的良率、交货速度也是企业盈利能力的关键因素。标的公
司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但若未来交易标的无法对
新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，
进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
（七）核心人员流失的风险
作为 PCB 样板企业，研发能力及快速响应能力是企业赖以生存的核心。标的
公司拥有一支专业的研发团队和高效的管理团队，主要核心管理及技术人员拥有
多年的相关行业经验，对 PCB 的技术、生产工艺、市场等多方面有着较深刻的理
解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
若本次交易完成后，标的公司的相关人才激励政策、行业环境发生了不利变
化，将影响到核心技术人员工作的创造性、积极性，并可能导致人才的流失，标
的公司的经营也会受到负面影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
深圳牧泰莱于 2017 年 10 月 31 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年；
长沙牧泰莱于 2016 年 12 月 6 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年。经向
相关部门申请及备案后，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱依法享受 15%企业所得税优惠
政策。
若标的公司不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导
致无法享有上述的税收优惠，标的公司的相关税费或将增加，将对企业未来盈利
水平造成一定影响，进而对交易标的的评估价值产生影响，提请投资者注意相关
风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等因素的综合影响。广东骏亚本次交易尚需取得公司股东大会表决通
过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，
以利于投资者作出证券的投资决策。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来
不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请
投资者注意投资风险。
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第十二节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情
况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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四、业绩承诺补偿安排
本次交易中，陈兴农、谢湘、彭湘等十名交易对象对深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参
见“第二节 本次交易概述·一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将
有利于维护上市公司及中小投资者利益。
五、股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中
小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节 本次交易概述
·一、本次交易的方案”。
六、标的资产过渡期间损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期
间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协
议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
七、其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计
师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本
次重组的进一步推进，上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时，
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独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的
关系
在本次交易前十二个月内，广东骏亚发生的资产交易主要为首次公开发行股
票募集资金投资项目的实施以及与公司正常生产经营有关的资产购置或处置废
旧资产。
除此之外，截至本预案出具之日，公司在最近 12 个月内未发生其他重大资
产交易。
三、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》以及128号文的有关规定，上市公司就公司股票停牌前
六个月至停牌前一日止，即自2017年12月14日至2018年6月15日，上市公司及其
现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次发行股份及支付
现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其
他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；其他内幕信息知情
人；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）
买卖上市公司股票情况进行了自查。
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根据各自查机构和人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司查询结果，广东骏亚股票停牌之日前六个月至停牌前一日止（即自
2017 年 12 月 14 日至 2018 年 6 月 15 日止），相关内幕信息知情人买卖广东骏
亚股票的情况如下：
交易记录
序 职务/关联关 交易后持
姓名 买卖数量
号 系 日期 股数量 买卖方向
（股）
（股）
上市公司监事
1 张瑶英 2018 年 5 月 24 日 900 0 卖出
潘海恒之母亲
标的资产方董 2018 年 2 月 9 日 8,000 8,000 买入
事（已离任）、
2 王燕清
交易对方谢湘 2018 年 2 月 26 日 8,000 0 卖出
之配偶
2018 年 5 月 28 日 400 0 卖出
交易对方陈绍
3 谢资 2018 年 5 月 29 日 400 400 买入
德之配偶
2018 年 6 月 5 日 400 0 卖出
2018 年 4 月 18 日 200 200 买入
4 周利华 交易对方
2018 年 4 月 19 日 200 0 卖出
以上相关人员均分别出具了《关于买卖广东骏亚电子科技股份有限公司股票
情况的说明》确认：本人在广东骏亚本次自查报告的期间买卖广东骏亚股票的交
易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次
重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。截至广东骏亚 2018 年 6 月 19 日停牌
前，本人从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人及本人亲
属泄漏相关信息或建议买卖广东骏亚股票。本人的股票交易行为是独立和正常的
股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存利用本次交易内幕信息的情
形，不构成内幕交易行为。在广东骏亚复牌直至本次交易实施完毕或广东骏亚宣
布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，
规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》以及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前 6
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个月至本次交易报告书公布之前一交易日止，其他自查范围内人员在自查期间均
不存在买卖广东骏亚股票的情形。
四、上市公司停牌前股价波动的说明
因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2018 年 6 月 19 日起开始停牌。
公司股票本次停牌前一交易日（2018 年 6 月 15 日）收盘价格为 23.49 元/股，
停牌前第 20 个交易日（2018 年 5 月 18 日）收盘价格为 19.03 元/股。本次交易
事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 5 月 18 日至 2018 年 6 月 15 日期间）
公司股票收盘价格累计涨幅为 23.44%。同期上证指数（代码：000001.SH）的累
计涨幅为-5.37%，同期申万电子行业指数（代码：801072.SL）累计涨幅为-8.03%。
具体情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2018 年 5 月 18 日） （2018 年 6 月 15 日）
公司股票收盘价（元） 19.03 23.49 23.44%
上证指数（000001.SH） 3,193.30 3,021.90 -5.37%
申万电子行业指数 3,139.26 2,887.21 -8.03%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 28.81%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 31.47%
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
即剔除上证指数和申万电子行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨幅分别为 28.81%，31.47%，均超过 20%，达到 128 号文第五条所
述标准。
广东骏亚自 2018 年 6 月 19 日因重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信
息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股票交易查询信息以及上述相关主体就交易公司股票出
具的声明，经公司董事会核查，在本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌前
一日止（即自 2018 年 12 月 14 日至 2018 年 6 月 15 日），公司及公司现任董事、
监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）及其他知情人员，本次交易的证券服务机构及具体业
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务经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、
父母、成年子女、兄弟姐妹）均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的
情况。
五、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董
事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务
的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等
均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司独
立董事就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：
“1、本次提交公司董事会会议审议且需要经过独立董事事前认可的与本次
交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易符合有关法律法规及规范性文件规定的上市公司以发行股份及
支付现金的方式购买资产的各项法定条件。
3、本次交易构成关联交易。交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更
生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华在本次交易前与公司不存在关联
关系。交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生构成一致行动人。在本次交易完
成后，交易对方陈兴农及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，且上述事项
预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈
兴农及其一致行动人为公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易
的相关议案经董事会审议通过，因公司全体董事与交易对方均无关联关系，无关
联董事需回避的情形，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
4、公司已聘请具有相关资格证书和从事相关工作专业资质的审计机构、评
估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具
的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交
易定价依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现
了市场化定价的原则，公司本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利
益。
5、公司就本次交易聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构及评估
机构等中介机构，选聘程序合法合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质及业
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务能力；该等机构及其经办人员均独立于公司、交易对方及相关标的资产，除正
常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；由该等机构出具本次交易的相关专
业报告符合独立、客观、公正、科学原则。
6、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关法律法规规定和
目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，
所履行的程序符合有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。
8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
9、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
10、公司本次交易的相关方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律法规和中国证券
监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，
符合公司及全体股东利益。
11、为实施本次交易，同意公司与交易对方、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱签署
《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，
同意公司董事会就本次交易事项作出的整体安排。
12、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意公司本次董事会审
议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易标的资产的价格经审计、
评估确定后，公司需再次召开董事会审议通过，独立董事将就相关事项再次发表
意见。
13、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易的审计及评估
报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；（2）公司股东大
会批准本次交易方案；（3）完成商务部门并购安全审查；（4）中国证监会核准
本次交易事项；（5）其他可能涉及的批准程序。
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综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意公司本次交易的相
关议案及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了民生证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问参照
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过
尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、广东骏亚本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符
合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，交易对方承诺
将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时民生证券将根据相
关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十五节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真
实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
叶晓彬： 刘 品： 李 朋：
李 强： 向望军： 刘剑华：
王恒义： 钟兵新：
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
年 月 日
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（本页无正文，为《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》之签章页）
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年 月 日
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