股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
陈兴农 广东省深圳市福田区田面村****
谢湘 广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****
彭湘 湖南省湘乡市山枣镇洙津村****
陈绍德 湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路 202 号****
颜更生 长沙市天心区新开铺路 34 号****
陈川东 广东省深圳市福田区博物馆宿舍****
颜振祥 北京市海淀区清缘西里****
殷建斌 湖南长沙市雨花区万科金域华府****
李峻华 深圳市福田区新洲大厦****
周利华 苏州吴中区通达路 1599 号湖岸名家****
交易标的 住所及通讯地址
深圳牧泰莱 深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢
长沙牧泰莱 长沙经济技术开发区螺丝塘路 15 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
广东骏亚电子科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全
体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事
项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷
建斌、李峻华、周利华对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
1
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文
件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与
本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机
构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投
资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
作为公司本次重组的证券服务机构，民生证券股份有限公司、北京观韬中茂
律师事务所、中联资产评估集团有限公司及其经办人员保证本次重大资产重组申
请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本
次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机
2
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
作为上市公司本次重组的证券服务机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件大华审字[2018]0010290 号《审计
报告》、大华审字[2018]0010291 号《审计报告》、大华核字[2018]004956 号《备
考审阅报告》的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
目 录
交易各方声明 ...................................................... 1
一、上市公司声明 .................................................. 1
二、交易对方承诺 .................................................. 1
三、证券服务机构声明 .............................................. 2
目 录 ............................................................ 4
释义 .............................................................. 6
一、常用词汇释义 .................................................. 6
二、专业词汇释义 .................................................. 8
重大事项提示 ..................................................... 10
一、本次交易方案概况 ............................................. 10
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 ........................... 10
三、本次交易标的资产的评估和作价情况 ............................. 12
四、业绩补偿及奖励安排 ........................................... 12
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ....... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 16
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................... 21
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................... 22
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 22
十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ................................................... 35
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 ......................... 36
十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................. 40
重大风险提示 ..................................................... 41
一、审批风险 ..................................................... 41
二、本次交易可能终止的风险 ....................................... 41
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................... 41
4
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ................................... 42
五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................... 42
六、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险 ..... 43
七、市场竞争风险 ................................................. 43
八、租赁无产权房产的风险 ......................................... 43
九、环保风险 ..................................................... 44
十、技术风险 ..................................................... 44
十一、原材料价格波动的风险 ....................................... 45
十二、股票价格波动风险 ........................................... 45
第一节 本次交易的背景与目的 ...................................... 46
一、本次交易的背景 ............................................... 46
二、本次交易的目的 ............................................... 48
第二节 本次交易概述 .............................................. 51
一、本次交易的方案 ............................................... 51
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 63
三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排 ........................... 64
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 64
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词汇释义
广东骏亚/公司/本公司
指广东骏亚电子科技股份有限公司，根据上下文也可以指骏亚有限
/上市公司
骏亚有限 指本公司前身，骏亚（惠州）电子科技有限公司
骏亚企业 指骏亚企业有限公司，公司控股股东
指长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市长和创
长和创展
展投资合伙企业（有限合伙），公司股东
指长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市可心可
可心可意
意创新投资管理企业（有限合伙），公司股东
指广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
本报告书摘要
关联交易报告书（草案）摘要
交易对方/陈兴农、谢 指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建
湘、彭湘等 10 名自然人 斌、李峻华、周利华
发行股份及支付现金购 指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行股
买资产/本次交易/本次 份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限
重组/本次资产重组 公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司
长沙牧泰莱 指长沙牧泰莱电路技术有限公司
牧泰莱投资 指深圳市牧泰莱投资有限公司，深圳牧泰莱全资子公司
广德牧泰莱 指广德牧泰莱电路技术有限公司，长沙牧泰莱全资子公司
上海强霖 指上海强霖电子科技有限公司，深圳牧泰莱持股 51%的公司
指 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED，交易对方颜更生持有 100%
赫特克
股权且担任董事的公司
指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人合计持有的深圳市牧泰莱电路
交易标的/标的资产
技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱及长沙牧泰
指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司
莱/标的公司
交易基准日/评估基准 指广东骏亚与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，
日 即 2018 年 5 月 31 日
指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决
发行股份定价基准日
议公告之日
交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价 指广东骏亚收购标的资产的价格
业绩承诺方 指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人
购买长沙牧泰莱股权协 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
议/《购买长沙牧泰莱股 公司股权的协议书》
权协议》
购买深圳牧泰莱股权协
指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有
议/《购买深圳牧泰莱股
限公司股权的协议书》
权协议》
盈利预测补偿协议/《盈 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
利预测补偿协议》 的盈利预测补偿协议书》
指中联评报字[2018]第 2119 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
《长沙牧泰莱资产评估
发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资
报告》
产评估报告》
指中联评报字[2018]第 2120 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
《深圳牧泰莱资产评估
发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目
报告》
资产评估报告》
指 《 广 东 骏 亚 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 审 阅 报 告 》（ 大 华 核 字
《审阅报告》/备考审阅
[2018]004956），公司为此次交易编制的经审阅的备考合并财务报表
报告/审阅报告
及财务报告
指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路
技术有限公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的
承诺利润
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据）
深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司
2018 年、2019 年、2020 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务
实际利润
所审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为计算依据）
独立财务顾问/民生证
指民生证券股份有限公司
券
申报会计师/审计机构/
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所
评估机构/中联资产评
指中联资产评估集团有限公司
估
律师/法律顾问 指北京观韬中茂律师事务所
指本公司拟向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行 2,000
本次发行
万股广东骏亚股票
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
128 号文
字[2007]128 号文）
并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
工信部 指中华人民共和国工业和信息化部
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1～5 月
二、专业词汇释义
英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是在
印制电路板/PCB 通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为
“印制线路板”、“印刷线路板”
双面板 指在基板两面形成导体图案的 PCB
具有 3 层或更多层导电图形的 PCB，层间有绝缘介质粘合，并有导通孔
多层板
互连
指 Flexible PCB，也称柔性板、软板，由柔性基材制成的印制电路板，
挠性板
其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
指 Rigid PCB，由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电
刚性板/RPCB
路板，其优点为可以附着上的电子元件提供一定支撑
指 Metal base PCB，其基材是由电路层（铜箔）、绝缘基层和金属底板
三部分构成，其中金属基材作为底板，表面附上绝缘基层，与基层上面
金属基板
的铜箔层共同构成导通线路，铜面上可以安装电子元器组件；目前应用
最广泛的是铝基板
HDI 是 High Density Interconnect 的缩写，即高密度互连技术。HDI
是印制电路板技术的一种，是随着电子技术更趋精密化发展演变出来用
于制作高精密度电路板的一种方法，可实现高密度布线，一般采用积层
HDI 板
法制造。HDI 板通常指孔径在 0.15mm（6mil）以下（大部分为盲孔）、
孔环之环径在 0.25mm（10mil）以下的微孔，接点密度在 130 点/平方
英寸以上，布线密度在 117 英寸/平方英寸以上的多层印制电路板
指 Copper Clad Laminate，简称 CCL，为制造 PCB 的基本材料，具有导
覆铜板/基板/基材 电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶
瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类
又称为“PP 片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主要由树脂
半固化片 和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。
制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料
指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面上，
电镀
其目的为改变物体表面的特性或尺寸
指将材料使用化学反应或物理撞击作用而移除的技术，通过曝光、显影
蚀刻 后，将要蚀刻区域的保护膜去除，在蚀刻时接触化学溶液，达到溶解腐
蚀的作用
SMT 指 Surface Mounted Technology，即表面贴装技术
指企业资源规划，Enterprise Resource Planning 的缩写，是对企业
ERP
资源进行有效管理、共享与利用的系统
CQC 指中国质量认证中心
指 Underwriters Laboratories Inc.，一个安全认证机构，对印刷线
UL
路板的阻燃性等安全性能进行监督检查
CPCA 指中国电子电路行业协会，原名中国印制电路行业协会
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
指美国 Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市
Prismark
场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力
指 N.T.Information Ltd，为 PCB 市场调研机构，其发布的数据在 PCB
N.T.information
行业有较大影响力
本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技
术有限公司 100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对
方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股
权。本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为 29,001.69 万元和 43,987.78
万元，交易双方以该评估值为参考，协商确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价
格分别为 28,920.00 万元、43,900.00 万元，交易金额合计 72,820.00 万元，其
中以现金支付 37,000.00 万元，占本次交易总额的 50.81%；以股份支付 35,820.00
万元，占本次交易总额的 49.19%。
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
以及 120 个交易日的股票交易均价的 90%分别为 21.970 元/股、19.075 元/股以
及 17.898 元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 17.91 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 120 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
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金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名交易对方所持标的公司 100%股权，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为 28,920.00 万元、43,900.00 万元，
合计交易价格为 72,820.00 万元，其中现金支付 37,000.00 万元，股份支付
35,820.00 万元。按 17.91 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及
的上市公司股份发行数量为 2,000.00 万股。
（三）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协
议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定
期安排如下：
1、交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
十二个月内不得转让。
2、在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起 30
个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司 230 万股股票；在聘请的审
计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩承
诺方合计可解锁持有的上市公司 720 万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出
具 2020 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有
的上市公司 1,050 万股股票。
3、上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前
提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方
当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
4、交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期
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届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购
的股份除外。
5、交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
6、在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市
公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公
司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
三、本次交易标的资产的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，拟购买的标的资产为深圳牧泰
莱、长沙牧泰莱 100%的股权。根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》、
《长沙牧泰莱资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱
的评估值为 29,001.69 万元，增值率为 475.65%，长沙牧泰莱的评估值为
43,987.78 万元，增值率为 393.36%。
本次交易价格以上述评估值作为定价参考依据，经交易各方友好协商，最终
确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为 28,920.00 万元和 43,900.00
万元，合计 72,820.00 万元。
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
1、业绩承诺
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,050 万元、6,560
万元和 7,250 万元。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以
后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，
视为乙方完成业绩承诺。
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2、业绩补偿
（1）补偿措施
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
乙方应对甲方进行补偿。乙方进行补偿的具体计算方式如下：
①若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
②若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿，具体补偿
计算方式为：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易
价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
③乙方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由乙
方以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿
的股份数量—乙方剩余可用于补偿的甲方股份数）×本次发行价格。
④上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
⑤补偿义务人向甲方支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）不
超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业
绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30
个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。
乙方应在接到甲方上述书面通知之日起 30 个工作日内补偿完毕。
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各补偿义务人之间按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的持股比例
计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。乙方各方对补偿责任互相承担连
带责任。
（2）补偿方式
①股份补偿
甲方及补偿义务人同意：若触发本协议第二条约定的补偿条件，甲方应在相
关年度的年度报告披露后 10 个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价
回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以
书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据本协议第二条约定的方法计算。
自本协议签署之日起至补偿实施日，若甲方有现金分红的，则当期应补偿股
份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如补偿义务
人持有的甲方股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变
化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年
计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②现金补偿
甲方应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30 个工作日内，
书面通知转让方向甲方支付其当年应补偿的现金。甲方在按照本协议约定从当期
尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，业绩承诺
方应在接到甲方上述书面通知之日起 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方
式向甲方补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的现金不冲回。
（二）业绩奖励
交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润
达到承诺净利润额的 100%（不含 100%），则上市公司同意将超过三年累计承诺
净利润 100%部分的 50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）以现金方
式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持
有的上市公司股份比例将超过 5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。根据 2017
年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 2017 年 12 月 31 上市公司 2017 年 12 月 31
项目 占比
日/2017 年度财务数据 日/2017 年度财务数据
资产总额与交易
72,820.00 120,462.24 60.45%
作价孰高
资产净额与交易
72,820.00 61,584.74 118.24%
作价孰高
营业收入 36,010.04 98,845.55 36.43%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高
为准；
注 2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的财务数据之和。
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由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对
象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会
核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实
际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 2,000 万股，本次交易完成前后，
上市公司的股本变动情况如下：
股东性 本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称
质 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
骏亚企业有限 上 市公
1 145,125,000 71.92% 145,125,000 65.43%
公司 司 交易
2 其他股东 前股东 56,675,000 28.08% 56,675,000 25.55%
3 陈兴农 - - 9,700,000 4.37%
4 谢湘 - - 2,500,000 1.13%
5 彭湘 - - 2,000,000 0.90%
6 陈绍德 - - 1,900,000 0.86%
7 颜更生 本次交 - - 1,900,000 0.86%
8 陈川东 易对方 - - 1,000,000 0.45%
9 颜振祥 - - 500,000 0.23%
10 殷建斌 - - 300,000 0.14%
11 李峻华 - - 100,000 0.05%
12 周利华 - - 100,000 0.05%
合计 - 201,800,000 100.00% 221,800,000 100.00%
本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚 71.92%的股份，为广东骏亚的控
股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 71.91%的股份，为广东骏亚的
实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚 65.43%的股份，仍为广
东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 65.42%的股份，仍
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为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大
影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装
（SMT）。标的公司主营业务亦为印制电路板的研发、生产和销售，本次交易完成
后，上市公司主营业务未发生重大变更。
上市公司主要从事印制电路板的大批量板业务，本次交易的标的公司分别主
要从事印制电路板的样板及小批量板业务。本次交易完成后，上市公司原有的批
量板业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公
司的在原有的大批量板产品基础上，增加了样板和小批量板等，产品类型进一步
丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，符合上市公司的长远战略规
划。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大华会计师事务所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考
《审阅报告》（大华核字[2018]004956），本次交易前后上市公司主要财务数据变
化情况如下：
本次重大资产重组前，广东骏亚的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 124,439.51 120,462.24 81,600.17
总负债 62,888.54 58,877.50 54,807.94
所有者权益 61,550.98 61,584.74 26,792.23
归属于母公司的所有者权益 61,550.98 61,584.74 26,792.23
项目 2018 年 1～5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 44,078.44 98,845.55 79,969.01
利润总额 3,379.64 7,537.85 7,035.67
净利润 3,010.04 6,562.26 6,043.95
归属于母公司的净利润 3,010.04 6,562.26 6,043.95
注：上表中 2018 年 1～5 月的财务数据未经审计，2016 年、2017 年数据经大华会计师
事务所《广东骏亚电子科技股份有限公司 2017 年度审计报告》（大华审字[2018]005531 号）
及《广东骏亚电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]001472 号）审计。
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本次重大资产重组后，广东骏亚备考合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 223,589.64 219,637.48
总负债 118,331.30 116,890.25
所有者权益 105,258.34 102,747.23
归属于母公司的所有者权益 105,135.38 102,622.63
项目 2018 年 1～5 月 2017 年度
营业收入 57,106.39 126,647.27
利润总额 6,444.82 13,391.67
净利润 5,734.91 11,724.41
归属于母公司的净利润 5,736.56 11,730.15
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将
进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建
新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市
公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的承诺盈利数分别不低于 6,050 万元、6,560 万元和 7,250 万元。本次交易完成
后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱 100%的股权，深圳牧泰莱及长沙
牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、
盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回
报。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为骏亚企业有限公司，实际控制人为叶晓彬，
控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司
控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、深圳
牧泰莱及长沙牧泰莱主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
标的公司股东之一颜更生持有 HI-TECH CIRCUIT （HK） CO., LIMITED 的
100%股权并担任董事，该公司仅经销深圳牧泰莱产品，未从事 PCB 生产业务及经
销其他公司产品，HI-TECH CIRCUIT （HK） CO., LIMITED 与上市公司不构成同
业竞争。
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截至目前，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然
人股东均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在
与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管
理人员的情形。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱之间不存在关联关系，
公司与交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人也不存在关联关系，但是此
次交易完成后，陈兴农及其一致行动人合计持有广东骏亚 5%以上股份，为上市
公司潜在关联方，因此,本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方陈兴农为长沙牧泰莱提供担保：
金额单位：万元
担保
序号 担保人 债务人 债权人 担保债权合同号 合同担保额
方式
交通银行湖
1 陈兴农 长沙牧泰莱 C170620GR4319460 2,000 保证
南省分行
本次交易完成后，长沙牧泰莱成为上市公司的全资子公司，陈兴农及其一致
行动人持有上市公司 5%以上的股权，为上市公司新增关联方，因此，上述担保
会导致上市公司新增关联担保，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利
益。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司
章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，
强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理
制度。
1、股东与股东大会
上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公
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司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与
股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权
和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬先生。本次交易对公司实际
控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承
担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，
切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经
营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋
取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会
和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履
行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，
对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完
成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范
运作。
4、关于监事和监事会
公司全体监事根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，对公司的重
大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和
监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合
法权益。
5、关于信息披露及透明度
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公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立董事会办公室并配备
相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》
为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易
完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的
决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于日常监管防范工作
公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展
日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实
准确，没有利用内幕交易的事件发生。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）标的公司已经履行的程序
2018 年 9 月 12 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈
兴农等 10 名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018 年 9 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及
支付现金购买资产的框架协议书》。
2018 年 11 月 27 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买
长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）上市公司已经履行的程序
2018 年 9 月 13 日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 11 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第第三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
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（三）尚需履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括:
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等的规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公
司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司
股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次股票拟发行 2,000.00 万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由
20,180.00 万股变更为约 22,180.00 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后
总股本的比例约为 34.57%，不低于 25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票
上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、上市公司承诺：
（1）本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效
存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，
上市公司及实际控制人
具备本次交易的主体资格。
全体董事、监事、高级
1 （2）本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
管理人员关于合法合规
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
及诚信情况的承诺
员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未
受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、
交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
2、上市公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理
人员承诺：
本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等
行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过
任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所
的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；不存在
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、上市公司承诺：
（1）本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效
签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
上市公司及实际控制 律责任；
人、控股股东、全体董 （2）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
事、监事、高级管理人 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
2
员关于重组申请文件真 陈述或者重大遗漏；
实性、准确性和完整性 （3）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
的承诺 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证本公司提供的与本次
交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏情况给本公司、本公司投资者
或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员承诺：
（1）本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权
并有效签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任；
（2）本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（3）在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司/本人提
供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、
上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
（4）如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本
次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让
在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相
关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股
上市公司实际控制人、 票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持
3 控股股东关于交易实施 有的广东骏亚股票。
完毕前不减持的承诺 （2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限
届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起
至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配
股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同
样遵守上述不减持承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益
归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的
（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高
上市公司全体董事、监 减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
事、高级管理人员关于 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
4
重大资产重组期间减持 等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国
计划的承诺 证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏
亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接
损失，并承担相应的法律责任。
上市公司实际控制人、控股股东承诺：
（1）人员独立
广东骏亚的董事、监事均严格按照《中华人民共和国
公司法》、《广东骏亚公司章程》的有关规定选举，
履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东
超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定的
情况；广东骏亚的人事及工资管理与股东完全分开，
广东骏亚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均在广东骏亚处专职工作并领取薪
上市公司实际控制人、
酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
5 控股股东关于保持上市
业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股
公司独立性的承诺
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，广东骏
亚财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职；广东骏亚在员工管理、社会保障、
工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
广东骏亚拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法
拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的
所有权或使用权，也拥有注册商标、专利、软件著作
权等无形资产。广东骏亚资产与股东财产严格区分，
25
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
不存在广东骏亚资金、资产被股东占用的情况。本次
交易不会对广东骏亚上述的资产完整情况造成影响，
广东骏亚仍将保持资产的完整性，独立于上市公司股
东的资产。
（3）财务独立
广东骏亚设有独立的财务会计部门，配备了专门的财
务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实
施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够
根据《广东骏亚公司章程》的相关规定并结合自身的
情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次
交易完成后，广东骏亚仍将贯彻财务独立运作的要求，
独立核算、内控规范。
（4）机构独立
广东骏亚健全了股东大会、董事会、监事会等法人治
理机构，各组织机构依法行使各自的职权；广东骏亚
建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订
了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职
责独立运作。本次交易完成后，广东骏亚仍将维持机
构的独立运行。
（5）业务独立
广东骏亚拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具
备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，
广东骏亚将继续保持业务独立。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及
其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与广东
骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也未参与投资任何与广东骏亚及其子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及
其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投资、
上市公司实际控制人、 从事其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或
6 控股股东关于避免同业 相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
竞争的承诺 投资其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或
相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人
合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托
管理等任何方式直接或间接从事与广东骏亚及其控制
的子公司构成竞争的业务。
（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇
到广东骏亚及其子公司主营业务范围内的业务机会，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将把该等
合作机会让予广东骏亚及其子公司。如因本公司/本人
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
违反上述承诺给广东骏亚或投资者造成损失的，本公
司/本人将承担相应赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外
的其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规以任
何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
占用或转移广东骏亚的资金的情形。
（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企
业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发
生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公
司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接
的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上
市公司其他股东利益的行为。
（3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中
国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证
券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于
上市公司实际控制人、
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
控股股东关于规范关联
7 [2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司
交易及避免资金占用的
对外担保行为。
承诺
（4）本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减少
与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自
身作为广东骏亚实际控制人之地位谋求广东骏亚在业
务合作等方面给予本公司/本人、本公司/本人控制的
其他企业或本公司/本人关联方优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为广东骏亚实际控制人之地位谋
求与广东骏亚达成交易的优先权利。
（5）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有
关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程
序。
（6）本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司及
其子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保证不
以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子
公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子
公司的资金、利润等合法权益，保证不损害上市公司
其他股东的合法权益。
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
（7）如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行本
承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损
失和后果，由本公司/本人承担全部赔偿责任。
上市公司承诺：
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条上市公司不得非公开发行股票的情形：（1）本次
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外
提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员
上市公司关于不存在不 最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
8 得非公开发行股票的承 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）
诺 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
1、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民
事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协
议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主
体资格。
2、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市
场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证
券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、
交易对方关于合法合规
9 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
及诚信情况的承诺
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶
段，尚未形成结论意见。
3、本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和
曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负
有责任的情形。
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的
信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
交易对方关于重组申请
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
10 文件真实性、准确性和
个别和连带的法律责任；
完整性的承诺
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文
件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交
易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资
者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔
偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机
关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最
交易对方关于不存在内
11 近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
幕交易情形的承诺
者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有
限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审
批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和
许可均为合法有效。
2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均
系自有资金，出资真实且已足额支付，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公公司
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。
3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根
据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位
的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东
的情形。
4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关
规定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规
交易对方关于标的公司 和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚；
12 合法存续及标的资产权 不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或
属明晰的承诺 行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况；
不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉
讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规
定需要终止的情形。
5、本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有的标
的公司股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任
何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所
持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，
也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原
因而限制股东权利行使之情形。
6、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的
股权转让给广东骏亚，本人自愿放弃对上述拟转让股
权的优先购买权。
7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有
约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相
应法律责任。
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人在本次交易中取得的广东骏亚之股份自发行结
束之日起十二个月内不得转让。
2、2018 年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为
本人在本次交易中取得广东骏亚全部股份的 11.50%；
2019 年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为本
人在本次交易中获得广东骏亚全部股份的 36.00%；
2020 年业绩承诺完成后，本人在本次交易中获得广东
骏亚全部股份可全部解锁。
3、上述股份解锁均以本人履行完毕各承诺年度当年的
业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的
公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则本人
应按照本次交易中交易双方签署的协议中关于盈利预
测补偿的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿
完成后，本人当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩
余股份可予以解锁。
4、若本人持有广东骏亚股份期间在广东骏亚担任董
交易对方关于股份锁定
13 事、监事或高级管理人员职务的，则转让广东骏亚股
的承诺
份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。股份发
行结束后，本人如果由于广东骏亚配股、送股、资本
公积金转增股本等除权事项增持的广东骏亚股份亦应
遵守前述有关锁定期的约定。
5、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股
份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中
国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
6、本人因本次交易取得的广东骏亚非公开发行的股份
至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转
让，但按照约定由广东骏亚进行回购的股份除外。
7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况
解锁后的股票进行质押。
8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补
偿义务前，若广东骏亚实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持
股份亦应遵守上述约定。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人及本人之关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
交易对方关于保持上市 董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制
14
公司独立性的承诺 的企业及本人之关联方担任除董事、监事以外的其它
职务。
3、保证本人及本人之关联方提名出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程
序进行，本人及本人之关联方不干预上市公司董事会
31
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。
2、确保上市公司与本人及本人之关联方之间产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保
上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人之关联方本次交易前没有、交易完成后
也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人之
关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业
及本人之关联方控制企业处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法合规行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日，
本人控制的除深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的企业均
未直接或间接经营任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长
沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚、深圳牧
泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。
2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本
次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关联方将不
拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或
相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
交易对方关于避免同业 投资其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
15
竞争的承诺 及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间
接从事与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子
公司构成竞争的业务。
3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本
次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控制的其他
企业遇到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子
公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的
其他企业将把该等合作机会让予上市公司、深圳牧泰
莱、长沙牧泰莱及其子公司。如因本人违反上述承诺
给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔
偿责任。
1、截至本承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业
和本人关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于
借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深圳牧泰
莱及长沙牧泰莱资金的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将
严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本
交易对方减少、规范关 人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营
16 联交易及避免资金占用 性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
的承诺 上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公
司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严
格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理
委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管
理人员之间不存在任何关联关系。
5、本人及本人关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子
公司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚股
东之地位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予本人或
本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为广东骏亚股东之地位谋求与广东骏亚达成交易的优
先权利。
6、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。
7、本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以
与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公
司进行交易，不通过关联交易损害广东骏亚及其股东
的合法权益。
8、本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任何方
式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占
用或转移广东骏亚或深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的资金。
9、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而
给广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本人
承担全部赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
公司董事、高级管理人
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员对公司填补摊薄即期
17 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公
回报措施能够得到切实
布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
履行作出的承诺
情况相挂钩。
6、若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证
券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担
补偿责任。
公司实际控制人、控股
18 股东及其董监高、公司 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
及公司董监高关于不存 次交易内幕信息进行证券交易的情形；
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
在内幕交易情形的承诺
2、本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司
法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最
近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东骏亚企业有限出具《对于本次交易的原则性意见承诺》，原则
性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复牌之日起至本次交
易实施完毕期间，不减持所持有的广东骏亚股票。
（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满后，将继续严格执
行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增
股份同样遵守上述不减持承诺。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本
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人拟减持所持有广东骏亚股份的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严
格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给
广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，本公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情
况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
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（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易中，陈兴农等十名交易对方对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未来期间的
盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第二节 本
次交易概述·一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市
公司及中小投资者利益。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中
小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节 本次交易概述
·一、本次交易的方案”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期
间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协
议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
1、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并《审阅报告》，结
合上市公司 2017 年度审计报告，本次交易前后上市公司每股收益对比情况具体
如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
股本（万元） 20,180.00 22,180.00
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,562.26 11,730.15
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,592.19 10,684.60
基本每股收益（元/股） 0.40 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.34 0.58
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提
升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司
总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等
多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成
果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采
取了相关应对措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊
薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如下：
（1）应对措施
①加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，
双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同
效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司
产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞
争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
②加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管理风险。
③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制
定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益
保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红
的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（2）承诺内容
广东骏亚董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履
行的承诺。公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
⑥若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管
措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易所要求的资格。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书
摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑
下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
（一）公司股东大会对本次交易的批准；
（二）通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
（三）中国证监会核准本次交易方案；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，
减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,050 万元、6,560
万元和 7,250 万元。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订
单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的
原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差
异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》
约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿
及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。
而根据《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预
测补偿协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方
式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏低，因此亦可能出现
现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权，深圳牧泰莱、长沙牧
泰莱的评估值分别为 29,001.69 万元及 43,987.78 万元。经上市公司与交易对方
协商，确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权的交易价格分别为 28,920.00 万
元及 43,900.00 万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企
业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之间的差额将
计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的
未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不
利影响，提请投资者关注相关风险。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
六、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的
风险
本次交易中，广东骏亚将向交易对方合计支付现金对价 37,000.00 万元。虽
然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较
大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集
相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否
申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申
请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，
敬请投资者注意相关风险。
七、市场竞争风险
全 球 PCB 产 值 分 布 较 为 分 散 ， 生 产 厂 商 众 多 ， 市 场 充 分 竞 争 。 根 据
N.T.Information 的统计数据，2013 年全球约有 2,800 家 PCB 厂商，主要分布在
中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB 相关产业逐渐由美国、
日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016 年，全球营收超过一亿美元的企业
共 113 家，其中中国企业上榜 45 家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于 PCB 样板、小批量板领域，在产品种类、质
量、研发及规模上具有一定的专业优势，但若其他线路板厂商不断进入样板、小
批量板领域，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果
未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈
利下滑甚至被竞争者超越的风险。
八、租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗
留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新
局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位
按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租
方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续
租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
九、环保风险
PCB 的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，
生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提
升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相
关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在
深圳市 2017 年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿
牌）。
但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标
准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断
加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另
一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生
产经营造成不利影响。
十、技术风险
PCB 产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸
多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为 PCB 样板、小批量板企
业的核心竞争力之一。
标的公司的 PCB 产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺
复杂，尤其作为 PCB 样板、小批量板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客
户对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB
样板、小批量板企业只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客
户要求的高质量定制化产品。此外，PCB 产品的良率、交货速度也是企业盈利能
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力的关键因素。标的公司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但
若未来交易标的无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势
可能会被竞争对方超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和
持续发展能力。
十一、原材料价格波动的风险
交易标的的 PCB 产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原
材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动
将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增
加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
十二、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等因素的综合影响。广东骏亚本次交易尚需取得公司股东大会表决通
过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，
以利于投资者作出证券的投资决策。
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第一节 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）我国 PCB 产业规模迅速增长，PCB 样板行业发展潜力巨大
受益于全球 PCB 产能向中国转移以及下游蓬勃发展的电子终端产品制造的
影响，我国 PCB 行业近二十余年发展迅速。2006 年，我国 PCB 产值超越日本成
为全球第一大 PCB 制造基地。
Prismark 数据显示，我国 2009 年~2014 年 PCB 行业年复合增长率高达 9.8%，
远超全球平均增长率。2008 年全球金融危机对全球 PCB 行业形成了较大的冲击，
中国 PCB 行业产值亦出现下滑，但在国家经济刺激政策和全球经济有所好转的大
背景下，2010 年中国的 PCB 产业出现了全面复苏。据 Prismark 数据统计，2013
年中国 PCB 行业产值为 243.17 亿美元，占全球市场份额的 43.80%；2014 年中国
PCB 行业产值为 260.74 亿美元，占全球市场份额的 45.40%；2015 年中国 PCB 行
业产值为 262.00 亿美元，占全球市场份额的 47.36%；2016 年中国 PCB 行业产值
为 271.23 亿美元，占全球市场份额的 50.04%。
一方面，PCB 样板为 PCB 批量板生产的前置工序，PCB 行业的发展将极大促
进对样板的需求；另一方面，随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断
的更新迭代，PCB 行业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动 PCB 样板、特
种板的需求。
（二）国家政策支持 PCB 相关产业发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电
路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国
民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，印制电路板行
业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。
根据国家工信部 2012 年发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之
子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，国家将加强高密度互连
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板、特种印制板、LED 用印制板研发、应用、提升及产业化。2013 年，国家发改
委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年）（2013 年修正）》中将新型电子
元器件（高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类项目。
2015 年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》
指出，“十三五”时期，新一轮科技革命和产业变更蓄势待发，社会信息化将深
入发展。2016 年，国务院制定的《中国制造 2025》把提升中国制造业整体竞争
力作为主要目标，并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。此外，
国家发改委于 2017 年 2 月发布 2016 年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路
板”作为电子核心产业列入指导目录。国家政策的扶持将为电子信息产业提供广
阔的发展空间，从而推动了 PCB 行业的发展，助力电子制造业全面转型升级，国
内 PCB 行业将借此契机不断提升企业竞争力。
（三）标的公司具有较强的研发能力和行业知名度
PCB 样板作为 PCB 批量板的前置程序，只有样板定型后才能进行大规模批量
板的生产，由于样板客户主要将产品用于研发阶段，因此客户对 PCB 样板生产厂
商的交货速度、处理复杂高难度样板的能力以及产品质量都会提出较高的要求。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱自成立以来，一直致力于 PCB 样板、小批量板的设
计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防
电子和航空航天等多个领域。公司秉承“高、精、特、快”的经营理念，专注于
PCB 样板、小批量板市场，积累了大量优质客户。凭借着对高难度 PCB 样板的技
术应对能力，公司通过了 ISO9001:2015、IATF16949:2016 等质量体系认证，在
PCB 行业尤其是在 PCB 样板领域，有着较高的知名度。此外，标的公司实际控制
人陈兴农先生为 PCB 行业内的知名技术专家，兼任中国印刷电路板协会（CPCA）
副秘书长及专家委员会主任委员等职务，是我国较早一批从事 PCB 设计、生产和
管理的专业人士之一，在行业内享有较高的声誉。
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二、本次交易的目的
（一）优化上市公司的业务布局，丰富公司产品结构
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，
及印制电路板的表面贴装（SMT）。产品包括双面板、多层板等，主要应用于消
费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。经过多年的发
展，公司的知名度及品牌影响力不断提升，积累了丰富的行业经验及优质客户资
源，公司已于 2017 年 9 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。
本次拟收购的标的公司深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技
术有限公司是专业从事印制电路板的研发、生产和设计的制造企业，产品类型主
要为样板和小批量印刷电路板，产品包括高密度印刷电路板、多层印刷电路板、
特种板等，广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等
高新科技领域。公司与标的公司在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互
补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至 PCB 样板、小批量板等领域，对丰
富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司产品定制化水平有着积极促进
作用，符合公司长远的战略规划。
（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利水平
1、业务及客户的协同效应
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，
及印制电路板的表面贴装（SMT），主要客户包括伟创力、长虹、视源、比亚迪、
华阳通用电子、兆驰股份、冠捷、TCL 等国内外知名企业。
本次收购标的公司深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注 PCB 样板和小批量板的研发、
生产和销售，通过多年的发展，标的公司在 PCB 样板、小批量板行业具有一定的
知名度，积累了大量客户资源。由于 PCB 样板为批量板的前置程序，为了保证产
品的稳定性，PCB 样板客户往往希望样板厂商能够提供批量板的生产加工。若本
次收购能够顺利完成，则能够充分利用标的公司现有的样板客户资源，实现上市
公司对客户产品和服务的延伸，发挥产品及客户的协同效应，从而提升上市公司
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的收入规模，促进上市公司的盈利水平。
2、技术研发的协同效应
在技术研发方面，上市公司在 PCB 行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支
专业的技术研发团队，建立健全了研发管理体系，在业界具有较强的影响力。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的主要技术体现在对复杂性较高的样板、特种板的
研发和生产。一方面，由于 PCB 样板主要用于研发中试阶段，客户需要通过多次
实验才能对产品定型并转为批量生产，因此客户对 PCB 样板的需求呈现单个订单
数量小、产品品种多的特点，且由于样板是用于客户研发中的新产品，技术要求
普遍较高，从而要求 PCB 样板厂商具有较强的研发能力和柔性生产能力，确保在
短时间内完成产品的生产和交货；另一方面，PCB 样板所涉及的下游行业较为广
泛，针对不同行业产品的特殊要求，需要样板制造商拥有大量的技术积累。凭借
着在 PCB 样板行业的多年耕耘，标的公司拥有了多项专利技术，掌握难度较高的
样板、特种板生产工艺。相关技术人员对客户产品的痛点、难点以及产品品质提
升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的定制化成功案例。
若本次收购完成，可以通过研发信息及研发技术共享等方式提升上市公司产
品研发水平，实现与被收购公司研发技术的协同效应。
3、管理的协同效应
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。
标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运
营经验，建立起了相对完善的人才团队组织体系。通过本次交易，上市公司和标
的公司可以融合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。
此外，本次重组完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子
公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持。本次交易
有助于标的公司实现跨越式发展，如在营运资金方面，标的公司可借助资本市场
进行直接融资或通过上市公司平台间接融资，为标的公司发展提供良好的支持。
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综上所述，本次交易属于同行业的横向并购，上市公司与标的公司将从业务、
客户资源、技术研发、管理等多方面产生显著的协同效应。本次收购完成后，上
市公司业务范围将得到明显延伸，有利于上市公司提升行业知名度，实现业务规
模和盈利水平的快速增长。
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第二节 本次交易概述
一、本次交易的方案
（一）本次交易概述
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技
术有限公司 100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对
方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股
权。
根据中联评估出具的《长沙牧泰莱资产评估报告》、《深圳牧泰莱资产评估
报告》，截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱的评估值为 29,001.69
万元，长沙牧泰莱的评估值为 43,987.78 万元，合计 72,989.47 万元。交易双方
参考该评估值，经友好协商，确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为
28,920.00 万元、43,900.00 万元，合计 72,820.00 万元。
（二）支付方式
本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格合计为 72,820 万元，其中，上市
公司拟以现金方式支付 37,000 万元，以股份方式支付 35,820 万元，按照 17.91
元/股发行价格计算，合计发行股份 2,000.00 万股。
本次深圳牧泰莱的交易价格为 28,920.00 万元，具体支付情况如下：
持有标的公司股权 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方 交易对价（万元）
比例 （万元） （股）
1 陈兴农 48.50% 14,026.20 14,026.20 7,831,491
2 谢湘 12.50% 3,615.00 3,615.00 2,018,426
3 彭湘 10.00% 2,892.00 2,892.00 1,614,741
4 陈绍德 9.50% 2,747.40 2,747.40 1,534,003
5 颜更生 9.50% 2,747.40 2,747.40 1,534,003
6 陈川东 5.00% 1,446.00 1,446.00 807,370
7 颜振祥 2.50% 723.00 723.00 403,685
8 殷建斌 1.50% 433.80 433.80 242,211
9 李峻华 0.50% 144.60 144.60 80,737
10 周利华 0.50% 144.60 144.60 80,737
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合计 100.00% 28,920.00 28,920.00 16,147,404
本次长沙牧泰莱的交易价格为 43,900.00 万元，具体支付情况如下：
交易对 持有标的公司 交易对价（万 现金支付金 股份支付金 股份支付数
序号
方 股权比例 元） 额（万元） 额（万元） 量（股）
1 陈兴农 48.50% 21,291.50 17,945.00 3,346.50 1,868,509
2 谢湘 12.50% 5,487.50 4,625.00 862.50 481,574
3 彭湘 10.00% 4,390.00 3,700.00 690.00 385,259
4 陈绍德 9.50% 4,170.50 3,515.00 655.50 365,997
5 颜更生 9.50% 4,170.50 3,515.00 655.50 365,997
6 陈川东 5.00% 2,195.00 1,850.00 345.00 192,630
7 颜振祥 2.50% 1,097.50 925.00 172.50 96,315
8 殷建斌 1.50% 658.50 555.00 103.50 57,789
9 李峻华 0.50% 219.50 185.00 34.50 19,263
10 周利华 0.50% 219.50 185.00 34.50 19,263
合计 100.00% 43,900.00 37,000.00 6,900.00 3,852,596
交易对方转让深圳牧泰莱、长沙牧泰莱合计取得的交易对价情况为：
交易对 持有标的公 交易对价（万 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数
序号
方 司股权比例 元） （万元） （万元） 量（股）
1 陈兴农 48.50% 35,317.70 17,945.00 173,727,000 9,700,000
2 谢湘 12.50% 9,102.50 4,625.00 44,775,000 2,500,000
3 彭湘 10.00% 7,282.00 3,700.00 35,820,000 2,000,000
4 陈绍德 9.50% 6,917.90 3,515.00 34,029,000 1,900,000
5 颜更生 9.50% 6,917.90 3,515.00 34,029,000 1,900,000
6 陈川东 5.00% 3,641.00 1,850.00 17,910,000 1,000,000
7 颜振祥 2.50% 1,820.50 925.00 8,955,000 500,000
8 殷建斌 1.50% 1,092.30 555.00 5,373,000 300,000
9 李峻华 0.50% 364.10 185.00 1,791,000 100,000
10 周利华 0.50% 364.10 185.00 1,791,000 100,000
合计 100.00% 72,820.00 37,000.00 35,820.00 20,000,000
上市公司根据交易对方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁本次发
行的上市公司股票,具体如下:
1、中国证监会核准后，上市公司在交易对方办理标的公司工商变更前，以
现金方式向其完成支付定金 11,000 万元，上述 11,000 万元定金于标的股权交割
完成后自动转化为本次交易支付的股权转让款。
标的公司 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更完成后,上市公司
负责代交易对方缴纳本次交易涉及的个人所得税，本次交易由上市公司为交易对
52
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方代扣代缴的个人所得税额预计为 13,684 万元，最终税款与预计的 13,684 万元
存在差异的，多退少补。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组成部
分；
2、在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起 30
工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付 2,400 万元；同时解锁交易对方
持有的上市公司 230 万股股票；
3、在聘请的审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日 30 工
作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付 5,146 万元；同时解锁交易对方持
有的上市公司 720 万股股票；
4、在聘请的审计机构对标的公司出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30
工作日内,上市公司向交易对方支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即
4,770 万元；同时解锁交易对方持有的标的公司剩余的 1,050 万股股票。
（三）发行股份购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙
牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、
陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
2、发行股票的种类和面值
广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
53
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三
十五次会议决议公告日。发行价格经交易双方友好协商约定为 17.91 元/股，该
价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对
发行价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为 2,000.00 万股，具体发行情况如下：
股东 股权比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
陈兴农 48.50% 173,727,000.00 9,700,000
谢湘 12.50% 44,775,000.00 2,500,000
彭湘 10.00% 35,820,000.00 2,000,000
颜更生 9.50% 34,029,000.00 1,900,000
陈绍德 9.50% 34,029,000.00 1,900,000
陈川东 5.00% 17,910,000.00 1,000,000
颜振祥 2.50% 8,955,000.00 500,000
殷建斌 1.50% 5,373,000.00 300,000
李峻华 0.50% 1,791,000.00 100,000
周利华 0.50% 1,791,000.00 100,000
合计 100.00% 358,200,000.00 20,000,000
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对
发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协
议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定
期安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
54
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（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起
30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司 230 万股股票；在聘请的
审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩
承诺方合计可解锁持有的上市公司 720 万股股票；在聘请的审计机构对标的公司
出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持
有的上市公司 1,050 万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份
补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
交易对方业绩承诺期内股票解锁情况具体如下：
2018 年业绩 2019 年业绩 2020 年业绩
本次交易持
持有标的公司 承诺完成后 承诺完成后 承诺完成后
序号 交易对方 有股份数量
股权比例 可解锁股份 可解锁股份 可解锁股份
（股）
数量（股） 数量（股） 数量（股）
1 陈兴农 48.50% 9,700,000 1,115,500 3,492,000 5,092,500
2 谢湘 12.50% 2,500,000 287,500 900,000 1,312,500
3 彭湘 10.00% 2,000,000 230,000 720,000 1050,000
4 陈绍德 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
5 颜更生 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
6 陈川东 5.00% 1,000,000 115,000 360,000 525,000
7 颜振祥 2.50% 500,000 57,500 180,000 262,500
8 殷建斌 1.50% 300,000 34,500 108,000 157,500
9 李峻华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
10 周利华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
合计 100.00% 20,000,000 2,300,000 7,200,000 10,500,000
（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回
购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上
市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市
公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
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（四）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名交易对方签署的《盈利预测补
偿协议》，本次交易利润承诺与业绩补偿主要内容如下:
1、业绩承诺
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年经审计的税后净利润不低于 6,050 万元，2019 年经审计的税后净利润不
低于 6,560 万元，2020 年经审计的税后净利润不低于 7,250 万元。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以
后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，
视为交易对方完成业绩承诺。
2、业绩补偿
（1）盈利补偿方式
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
交易对方应对上市公司进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：
①若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
②若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿；
具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额
÷本次发行价格。
③上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
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④补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部
分由补偿义务人以现金进行补偿。
⑤补偿义务人向上市公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）
不超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
（2）盈利补偿的实施
广东骏亚将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的
30 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。
业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起 30 个工作日内补偿完毕。
①现金补偿
上市公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30 个工作日
内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。上市公司在按照
约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，
业绩承诺方应在接到上市公司上述书面通知之日起 30 个工作日内以现金（包括
银行转账）方式向上市公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
②股份补偿
若触发补偿条件，上市公司应在相关年度的年度报告披露后 10 个工作日内
召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股
份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。
自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿
股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补
偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为
导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调
整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）标的公司承诺利润合理性分析
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①模拟合并的盈利数据与未来承诺利润差异分析
本次交易存在业绩承诺，承诺的税后净利润指两标的公司经审计的模拟合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。报告期模拟合并的
盈利数据及承诺税后净利润情况如下：
单位：万元
2018 年 1～5
项目 2016 年模拟 2017 年模拟 2018 年承诺 2019 年承诺 2020 年承诺
月模拟
归 属 于 母公司股东
3,463.61 5,633.73 2,915.56 - - -
的税后净利润
非经常性损益 -399.01 75.28 129.03 - - -
扣 除非 经常 性损 益
后 归属 于母 公司 股 3,862.62 5,558.45 2,786.53 6,050.00 6,560.00 7,250.00
东的税后净利润
本次交易中，标的公司承诺期承诺净利润分别为 6,050 万元、6,560 万元和
7,250 万元，其中 2018 年承诺净利润较 2017 年模拟合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的税后净利润增长 8.84%，2019 年、2020 年承诺净利润
较上一年增长率为 8.43%、10.52%。与标的公司历史业绩及增长率相比，上述承
诺净利润处于合理期间。
2018 年 1～5 月模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润为 2,786.53 万元，经营情况良好，与 2018 年承诺利润不存在较大差异。
本次交易模拟合并的盈利数据与未来承诺利润不存在较大差异。
②承诺利润的合理性分析
标的公司经营状况良好、行业前景广阔，具有较强的持续盈利能力和发展空
间，具备实现承诺利润的条件，具体如下：
A、承诺利润增长率低于历史增长率
报告期，标的公司模拟合并的盈利数据、承诺税后净利润及增长率情况如下：
单位：万元
2020 年承诺 2019 年承诺 2018 年承诺 2017 年模拟 2016 年模拟
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 7,250.00 10.52% 6,560.00 8.43% 6,050.00 8.84% 5,558.45 43.90% 3,862.62
东的税后净利润
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本次交易承诺期第一年承诺利润较承诺期前一年利润的增长率为 8.84%，承
诺期内承诺利润年增长率分别为 8.43%和 10.52%，均低于标的公司 2017 年对应
的利润增长率水平。因此，本次交易承诺利润增长率低于历史增长率，为标的公
司实现业绩承诺留下足够空间。
B、PCB 行业发展前景广阔
根据 Prismark 数据显示，2017 年全球 PCB 产业总产值预估达 588.4 亿美元，
同比增长 8.6%。中国作为全球 PCB 行业的最大生产国，2017 年 PCB 行业产值达
到 297.3 亿美元，同比增长 9.6%，占全球 PCB 行业总产值的比例由 2008 年的 31.18%
上升至 2017 年的 50.53%。根据 Prismark 预测，未来 5 年全球 PCB 市场将保持
温和增长，物联网、汽车电子、工业 4.0、云端服务器、存储设备等将成为驱动
PCB 需求增长的新方向。未来几年全球 PCB 行业产值将持续增长，到 2022 年全
球 PCB 行业产值将达到 688.1 亿美元，中国 PCB 市场的规模将达到 356.9 亿美元。
PCB 样板为 PCB 批量板生产的前置工序，PCB 行业的发展将极大促进对样板
的需求。随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断的更新迭代，PCB 行
业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动 PCB 样板、特种板的需求。受益于
PCB 行业的快速发展，标的公司未来有广阔的发展空间。
C、承诺利润水平与可比交易案例比较，处于合理水平
a、承诺净利润增长幅度与市场案例相比，处于合理水平
本次交易中交易标的承诺利润与同行业可比交易中交易标的承诺利润及承
诺利润复合增长率情况如下：
金额单位：万元
承诺期前一 承诺期第一 承诺期第二 承诺期第三 承诺期第四
上市公司 年扣非后净 年扣非后净 年扣非后净 年扣非后净 年扣非后净 复合增长率
利润 利润 利润 利润 利润
新纶科技 6,923.84 11,000.00 15,000.00 19,000.00 - 40.00%
博敏电子 6,791.24 9,000.00 11,250.00 14,063.00 - 27.46%
世嘉科技 2,860.68 3,200.00 4,000.00 5,400.00 7,700.00 28.09%
江粉磁材 81,525.28 114,711.77 149,198.11 186,094.62 - 31.67%
上海贝岭 1,883.74 2,388.00 3,006.00 4,506.00 - 33.74%
安洁科技 20,683.40 33,000.00 42,000.00 53,000.00 - 36.84%
亚光科技 9,442.94 12,734.86 16,017.25 22,116.98 31,384.97 35.02%
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平均数 33.26%
广东骏亚 5,558.45 6,050.00 6,560.00 7,250.00 - 9.26%
由上表可见，相关可比交易案例中，承诺利润复合增长率区间为 27.46%至
40%，平均值为 33.26%。本次交易承诺利润复合增长率为 9.26%，低于可比交易
的水平。
b、承诺期市盈率与可比交易案例比较，处于合理水平
本次交易与同行业可比交易承诺期市盈率情况如下：
金额单位：万元
业绩承诺总额
承诺期首年市 承诺期平均
上市公司 评估基准日 交易对价 占交易对价比
盈率（倍） 市盈率（倍）
例
新纶科技 2017 年 7 月 31 日 150,000 13.64 10.00 30.00%
博敏电子 2017 年 9 月 30 日 125,000 13.89 10.93 27.45%
世嘉科技 2017 年 5 月 31 日 75,000 23.44 14.78 27.07%
江粉磁材 2017 年 3 月 31 日 2,073,000 18.07 13.82 21.71%
上海贝岭 2016 年 10 月 31 日 59,000 24.71 17.88 16.78%
安洁科技 2016 年 12 月 31 日 340,000 10.30 7.97 37.65%
亚光科技 2016 年 9 月 30 日 334,200 26.24 13.35 37.45%
平均水平 - - 18.61 12.68 28.30%
广东骏亚 2018 年 5 月 31 日 72,820 12.04 11.00 27.27%
根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期首年市盈率区
间为 10.30 至 26.24 倍，平均值为 18.61 倍；交易对价对应的承诺期平均市盈率
区间为 7.97 至 17.88 倍，平均值为 12.68 倍；业绩承诺总额占交易对价比例区
间为 16.78%至 37.65%，平均值为 28.30%。
本次交易对价为 72,820 万元，交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.04
倍，对应的承诺期平均市盈率为 11.00 倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于
相对较低水平。业绩承诺总额占交易对价比例为 27.27%，略低于可比交易平均
水平，处于合理水平。
综上所述，本次交易在确定承诺利润时充分考虑了标的公司经营现状、业务
发展规划、行业前景等因素，在维护上市公司利益的基础上，充分保证了交易标
的承诺利润的可实现性。因此，本次交易承诺利润具备合理性。
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3、业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过承诺净利润
的 100%（不包含 100%），则超过 100%部分上市公司同意将超过三年累计承诺净
利润部分的 50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）以现金方式奖励
给业绩承诺期满时还继续在标的公司核心员工。
4、减值测试和补偿
（1）减值补偿的方式
在承诺年度届满时，广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交
易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额，则业绩补偿方应向广东
骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以
补偿的，则股份不足的差额部分以现金进行补偿。
资产减值补偿金额及股份数为：资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-
业绩承诺期内已补偿金额之和。
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
（2）减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，上市
公司将于《减值测试报告》出具后的 30 个工作日内以书面方式通知业绩补偿方
应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），业绩补偿方应在接到上市公司书
面通知之日起 30 个工作日内实施补偿。
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（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持
有的上市公司股份比例将超过 5%，陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生应被视为上
市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。根据 2017
年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 2017 年 12 月 31 上市公司 2017 年 12 月 31
项目 占比
日/2017 年度财务数据 日/2017 年度财务数据
资产总额与交易
72,820.00 120,462.24 60.45%
作价孰高
资产净额与交易
72,820.00 61,584.74 118.24%
作价孰高
营业收入 36,010.04 98,845.55 36.43%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高
为准；
注 2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对
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象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会
核准后方可实施。
（七）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实
际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）标的公司已经履行的程序
2018 年 9 月 12 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈
兴农等 10 名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018 年 9 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及
支付现金购买资产的框架协议书》。
2018 年 11 月 27 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《购买长沙
牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）上市公司已经履行的程序
2018 年 9 月 13 日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 11 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期
间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协
议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为2,000万股，本次交易完成前后，
上市公司的股本变动情况如下：
序号 股东名称 股东 本次交易完成前 本次交易完成后
性质 持股数量 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） （%） （%）
骏亚企业有限 上 市
1 145,125,000 71.92% 145,125,000 65.43%
公司 公 司
交 易
2 其他股东 前 股 56,675,000 28.08% 56,675,000 25.55%
东
3 陈兴农 - - 9,700,000 4.37%
4 谢湘 - - 2,500,000 1.13%
5 彭湘 - - 2,000,000 0.90%
6 陈绍德 - - 1,900,000 0.86%
本次
7 颜更生 - - 1,900,000 0.86%
交易
8 陈川东 - - 1,000,000 0.45%
对方
9 颜振祥 - - 500,000 0.23%
10 殷建斌 - - 300,000 0.14%
11 李峻华 - - 100,000 0.05%
12 周利华 - - 100,000 0.05%
合计 - 201，800，000 100.00% 221,800,000 100.00%
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本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚 71.92%的股份，为广东骏亚的控
股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 71.91%的股份，为广东骏亚的
实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚 65.43%的股份，仍为广
东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 65.42%的股份，仍
为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大
影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装
（SMT）。标的公司主营业务亦为印制电路板的研发、生产和销售，本次交易完成
后，上市公司主营业务未发生重大变更。
上市公司主要从事印制电路板的大批量板业务，本次交易的标的公司分别主
要从事印制电路板的样板及小批量板业务。本次交易完成后，上市公司原有的批
量板业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公
司的在原有的大批量板产品基础上，增加了样板和小批量板等，产品类型进一步
丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，符合上市公司的长远战略规
划。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大华会计师事务所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考
《审阅报告》（大华核字[2018]004956），本次交易前后上市公司主要财务数据变
化情况如下：
本次重大资产重组前，广东骏亚的主要财务数据如下：
金额单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 124,439.51 120,462.24 81,600.17
总负债 62,888.54 58,877.50 54,807.94
所有者权益 61,550.98 61,584.74 26,792.23
归属于母公司的所有者权益 61,550.98 61,584.74 26,792.23
项目 2018 年 1～5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 44,078.44 98,845.55 79,969.01
利润总额 3,379.64 7,537.85 7,035.67
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净利润 3,010.04 6,562.26 6,043.95
归属于母公司的净利润 3,010.04 6,562.26 6,043.95
注：上表中 2018 年 1～5 月的财务数据未经审计，2016 年、2017 年数据经大华会计师
事务所《广东骏亚电子科技股份有限公司 2017 年度审计报告》（大华审字[2018]005531 号）
及《广东骏亚电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]001472 号）审计。
本次重大资产重组后，广东骏亚备考合并报表的主要财务数据如下：
金额单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 223,589.64 219,637.48
总负债 118,331.30 116,890.25
所有者权益 105,258.34 102,747.23
归属于母公司的所有者权益 105,135.38 102,622.63
项目 2018 年 1～5 月 2017 年度
营业收入 57,106.39 126,647.27
利润总额 6,444.82 13,391.67
净利润 5,734.91 11,724.41
归属于母公司的净利润 5,736.56 11,730.15
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将
进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建
新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市
公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的承诺盈利数分别不低于 6,050 万元、6,560 万元和 7,250 万元。本次交易完成
后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱 100%的股权，深圳牧泰莱及长沙
牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、
盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回
报。
（四）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等的规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公
司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司
股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、
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高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次股票发行数量约为 2,000 万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由
20,180.00 万股变更为 22,180.00 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总
股本的比例约为 34.57%，不低于 25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上
市条件。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为骏亚企业有限公司，实际控制人为叶晓彬，
控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司
控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、深圳
牧泰莱及长沙牧泰莱主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
标的公司股东之一颜更生持有 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED 的 100%
股权并担任董事，该公司仅经销深圳牧泰莱产品，未从事 PCB 生产业务及经销其
他公司产品，HI-TECH CIRCUIT （HK） CO., LIMITED 与上市公司不构成同业竞
争。
截至目前，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然
人股东均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在
与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管
理人员的情形。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱之间不存在关联关系，
公司与交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人也不存在关联关系，但是此
次交易完成后，陈兴农及其一致行动人合计持有广东骏亚 5%以上股份，为上市
公司潜在关联方，因此,本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方陈兴农为长沙牧泰莱提供担保：
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金额单位：万元
担保
序号 担保人 债务人 债权人 担保债权合同号 合同担保额
方式
交通银行湖
1 陈兴农 长沙牧泰莱 C170620GR4319460 2,000 保证
南省分行
本次交易完成后，长沙牧泰莱成为上市公司的全资子公司，陈兴农及其一致
行动人持有上市公司 5%以上的股权，为上市公司新增关联方，因此，上述担保
会导致上市公司新增关联担保，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利
益。
（七）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司
章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，
强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理
制度。
1、股东与股东大会
上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公
司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与
股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权
和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬先生。本次交易对公司实际
控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承
担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，
切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经
营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋
取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
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3、关于董事与董事会
上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会
和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履
行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，
对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完
成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范
运作。
4、关于监事和监事会
公司全体监事根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，对公司的重
大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和
监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合
法权益。
5、关于信息披露及透明度
公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立董事会办公室并配备
相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》
为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易
完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的
决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于日常监管防范工作
公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展
日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实
准确，没有利用内幕交易的事件发生。
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（本页无正文，为为《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
广东骏亚电子科技股份有限公司
年 月 日
70
