广东骏亚电子科技股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案与预
                          案主要差异说明


    广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 13
日召开了第一届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于<广东骏亚电子科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见公司于 2018 年 9 月 15 日在指定信
息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2018 年 10 月 12 日，公司收到上海证券交易所《关于对广东骏亚电子科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2018】2553 号，以下简称“《问询函》”），2018 年 10 月 26 日
公司和中介机构对上海证券交易所《问询函》进行了回复并公告了根据《问询函》
修订后的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案（修订稿）》。
    2018 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
    现就报告书（草案）和预案（修订稿）形成差异的主要原因说明如下：
    1、预案（修订稿）披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书（草
案）中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；
    2、根据本次重大资产重组签署协议等事项进展情况，进行补充披露；
    3、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》等法律法规要求，报告书（草案）与预案（修
订稿）在披露内容和编排格式上也存在差异。
    本次交易重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）的主要差异如下表：

重组报告书章   重组报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异的情况说明


                                    1
 节（草案）
              1、根据评估报告更新了本次交易标的资产的评估值及增值率；
              2、根据《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电
              路技术有限公司股权的协议书》（下称“《购买深圳牧泰莱股权
              协议》”）及《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱
              电路技术有限公司股权的协议书》（下称“《购买长沙牧泰莱股
              权协议》”）更新了本次交易的交易对价；
              3、根据《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
              购买资产的盈利预测补偿协议书》 下称“《盈利预测补偿协议》”）
              更新了本次交易的承诺业绩；
              4、新增了本次交易对上市公司主营业务的影响；
              5、新增了本次交易对上市公司主要财务指标的具体影响；
重大事项提示 6、新增了本次交易对上市公司同业竞争的影响；
              7、新增了本次交易对上市公司关联交易的影响；
              8、新增了本次交易对上市公司治理机制的影响；
              9、更新了本次交易已履行和尚需履行的审批程序；
              10、新增了公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措
              施能够得到切实履行作出的承诺；
              11、新增了本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺；
              12、新增了公司实际控制人、控股股东及其董监高、公司及公司
              董监高关于不存在内幕交易情形的承诺
              13、将其他保护投资者权益的措施内容移至本次交易中保护中小
              投资者的合法权益章节；
              14、删除了公司股票停复牌安排和待补充披露的信息提示。
              1、根据评估报告、审计报告更新了本次交易的相关风险；
              2、删除本次交易标的财务数据及预估值调整的风险；
重大风险提示 3、根据《盈利预测补偿协议》更新了标的资产承诺业绩无法实
              现的风险；
              4、根据《购买深圳牧泰莱股权协议》及《购买长沙牧泰莱股权


                                    2
               协议》更新了本次交易形成的商誉减值风险。
               1、根据评估和审计数据更新了相关数据；
               2、根据《购买深圳牧泰莱股权协议》及《购买长沙牧泰莱股权
第 二 节 本 次 协议》更新了本次交易的交易对价；
交易概述       3、根据《盈利预测补偿协议》更新了本次交易的承诺业绩；
               4、更新了披露已履行的及尚未履行的程序；
               5、新增了本次交易对上市公司的影响。
               1、删除了公司的股本结构；
第三节 上市
               2、删除了上市公司最近六十个月的控股权变动情况；
公司基本情况
               3、新增了上市公司最近三年控股权变动情况。
               1、新增了标的资产房产抵押事项；
               2、更新了最近三年增减资及股权转让情况说明；
               3、新增了标的公司原材料及能源的供应情况；
               4、根据《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协
第 五 节 标 的 议》更新了竞业禁止安排；
资产情况       5、新增了标的公司主要会计政策及相关会计处理；
               6、删除了标的公司毛利率分析；
               7、将标的间关联交易及深圳牧泰莱与 HI-TECH CIRCUIT（HK）
               CO.,LIMITED 的关联交易情况移至第十二节同业竞争和关联交
               易。
               1、根据评估和审计数据更新了相关数据；
第 六 节 发 行 2、根据《购买深圳牧泰莱股权协议》及《购买长沙牧泰莱股权
股份情况       协议》更新了本次交易的交易对价；
               3、新增了本次发行股份对上市公司股权结构的影响。
               1、根据评估和审计数据更新了交易标的评估；
               2、新增了深圳牧泰莱评估情况；
第七节 交易
               3、新增了长沙牧泰莱评估情况；
标的评估
               4、新增了上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合
               理性以及定价的公允性的分析；


                                   3
               5、新增了独立董事对本次交易评估事项的意见。
第八节 管理
               新增章节。
层讨论与分析
第九节 财务
               新增章节。
会计信息
-              删除本次交易对上市公司的影响章节。
               1、根据《购买深圳牧泰莱股权协议》及《购买长沙牧泰莱股权
第 十 节 本 次 协议》更新了本次交易的资产购买协议合同内容；
交易主要合同 2、根据《盈利预测补偿协议》更新了本次交易的盈利预测补偿
               协议合同内容。
               1、根据《购买深圳牧泰莱股权协议》及《购买长沙牧泰莱股权
第十一节 交
               协议》更新了本次交易的交易对价；
易的合规性分
               2、根据《盈利预测补偿协议》更新了本次交易的承诺业绩；
析
               3、新增了本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
第十二节 同
业竞争和关联 新增章节。
交易
第十三节 风
               同“重大风险提示”修订内容。
险因素
第十四节 保
护投资者合法
               1、新增了本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺。
权益的相关安
排
               1、新增了上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加
               负债的情形；
第 十 五 节 其 2、新增了本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明；
他重要事项     3、新增了公司在最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情
               况的说明；
               4、新增了本次交易对上市公司治理机制的影响；


                                   4
               5、新增了本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排；
               6、新增了关于上市公司聘请第三方行为的核查；
               7、新增了本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关
               于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
               规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十六节 独
立董事及中介
               新增了法律顾问意见。
机构关于本次
交易的意见
第十七节 本
次交易中介机 新增章节。
构情况
第十八节 公
               1、更新并补充了上市公司相关声明；
司及有关中介
               2、新增了中介机构的声明。
机构声明
第十九节 备
               新增章节。
查文件

   除上述主要差异外，本次重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）不存在
明显差异。
   （以下为签字页，无正文）




                                      5
（本页无正文，为《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书草案与预案主要差异说明》之签章页）




                                         广东骏亚电子科技股份有限公司
                                                       2018 年 11 月 27 日




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