证券代码：603386        证券简称：广东骏亚           公告编号：2019-001


                  广东骏亚电子科技股份有限公司

                 第二届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司全体董事出席了本次会议。
     本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

    一、董事会会议召开情况

    广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次
会议（以下简称“会议”）通知于 2018 年 12 月 31 日以书面通知、通讯等形式
发出，会议于 2019 年 1 月 7 日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议
由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事 8 名，实际出席 8 名，其中独立董事 3
名。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易事项制作了《广东骏亚电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广
东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据相关监管机构的审核意见进行补充、
修订（如需）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》

    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、上海证券交易所《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5 号）、《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等程序完备、合规。公司董事会及全体董事就本次交易提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准
确性、完整性承担个别以及连带责任。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于审议本次交易有关审计报告、审阅报告的议案》

    2018 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》。

    由于公司本次重大资产重组的申请文件中，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）以 2018 年 5 月 31 日作为审计基准日就本次交易标的资产出具的大华审字
[2018]0010290 号《深圳市牧泰莱电路技术有限公司审计报告》、大华审字
[2018]0010291 号《长沙牧泰莱电路技术有限公司审计报告》，截至目前以上文
件财务报表有效期已届满。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律
法规、规范性文件的规定，本次交易相关审计报告和审阅报告基准日由 2018 年
5 月 31 日调整为 2018 年 10 月 31 日。

    公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 10 月 31 日为审计、
审阅基准日就本次交易出具了大华审字[2018] 0010382 号《深圳市牧泰莱电路技
术有限公司审计报告》、大华审字[2018] 0010383 号《长沙牧泰莱电路技术有限
公司审计报告》、大华审字[2018] 0010384 号《广东骏亚电子科技股份有限公司
收购之标的公司模拟合并财务报表审计报告》、大华核字[2018]005180 号《广东
骏亚电子科技股份有限公司审阅报告》。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    公司拟将上述更新后的相关审计报告、审阅报告作为第二届董事会第三次会
议审议通过拟提交公司股东大会的《关于审议本次交易有关审计报告、备考合并
财务报表审阅报告及评估报告的议案》项下审议的材料以及向监管部门提交的申
报材料。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

       （四）审议通过《关于批准报出备考财务会计报告的议案》

    公司管理层结合经审计的深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电
路技术有限公司财务报告，编制了公司备考合并财务会计报告，包括备考合并资
产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。提请公司董事会批准报
出。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

        (五) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
项的议案》

    为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公
司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事
宜，包括但不限于：

    1、授权董事会按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根
据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案。在股东大会决议有效期内，
若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政
策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方
案作出相应调整并全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
    2、授权董事会根据股东大会审议通过的方案、中国证监会的核准意见、市
场情况，与保荐机构（主承销商）确定本次发行股份购买资产的具体发行时间等
相关事宜；

    3、授权董事会办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制
作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机
关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
    4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组
有关的一切协议和文件，包括但不限于《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的框架协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司购买
深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限
公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》等与本次重大
资产重组相关的所有协议；
    5、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

    6、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告、盈利预
测补偿等协议和文件进行调整、补充或完善；
    7、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构
成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手
续；

    8、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的《广东骏亚电子科
技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏
亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、
《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补
偿协议书》等相关协议，在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有
关事宜并办理相应注册资本变更等工商登记手续。
    9、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机
构为本次交易提供服务。
    10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的中华人民共和国商务部外
国投资者并购境内企业安全审查相关事项。

    11、授权董事会办理在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围
内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
    本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长
至所授权事项办理完毕之日。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获
得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董
事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

     (六) 审议通过《关于召开股东大会的议案》
    经董事会审议，同意将经公司第一届董事会第三十五次会议、第二届董事
会第三次会议、第二届董事会第四次会议审议通过并与本次重大资产重组有关
的全部议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    特此公告。




                                   广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                       2019 年 1 月 8 日