民生证券股份有限公司
关于
广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
签署日期：二〇一九年一月
独立财务顾问声明和承诺
民生证券受广东骏亚委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易事宜的独立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾
问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广东骏亚及其关联方、标的
公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所
提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本独立财务顾问报告签署日，民生证券就本次交易进行了审慎核查，
民生证券仅对已核查的事项出具核查意见；
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，报送中国证券监督管理委员会和上海证券交易所并上网公告；
5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断；
1
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问报告不构成对广东骏亚的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问
不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披
露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对广东骏亚和交易对方披露的本次交易文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问报告已提交民生证券内核机构审查，内核
机构同意出具本独立财务顾问报告；
5、本独立财务顾问在与广东骏亚接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
2
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ............................................ 1
一、独立财务顾问声明 .............................................. 1
二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2
目 录 ............................................................ 3
释义 .............................................................. 7
一、常用词汇释义 .................................................. 7
二、专业词汇释义 .................................................. 9
重大事项提示 ..................................................... 11
一、本次交易方案概况 ............................................. 11
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 ........................... 11
三、本次交易标的资产的评估和作价情况 ............................. 13
四、业绩补偿及奖励安排 ........................................... 13
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ....... 14
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 15
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................... 17
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................... 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 19
十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ................................................... 31
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 ......................... 32
十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................. 36
重大风险提示 ..................................................... 37
一、审批风险 ..................................................... 37
二、本次交易可能终止的风险 ....................................... 37
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................... 37
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ................................... 38
3
五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................... 38
六、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险 ..... 39
七、市场竞争风险 ................................................. 39
八、租赁无产权房产的风险 ......................................... 39
九、环保风险 ..................................................... 40
十、技术风险 ..................................................... 40
十一、原材料价格波动的风险 ....................................... 41
十二、股票价格波动风险 ........................................... 41
第一节 本次交易的背景与目的 ...................................... 42
一、本次交易的背景 ............................................... 42
二、本次交易的目的 ............................................... 44
第二节 本次交易概述 .............................................. 47
一、本次交易的方案 ............................................... 47
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 56
三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排 ........................... 57
第三节 上市公司基本情况 .......................................... 58
一、公司基本情况简介 ............................................. 58
二、公司历史沿革 ................................................. 58
三、上市公司最近三年的控股权变动情况 ............................. 61
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 61
五、上市公司主营业务发展情况 ..................................... 62
六、上市公司最近两年一期的主要财务数据 ........................... 63
第四节 交易对方基本情况 .......................................... 65
一、交易对方基本情况 ............................................. 65
二、交易对方其他重要事项 ......................................... 71
第五节 标的资产情况 .............................................. 73
一、基本情况 ..................................................... 73
二、历史沿革 ..................................................... 74
4
三、股权结构及控制关系情况 ....................................... 85
四、下属公司情况 ................................................. 85
八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................... 87
第六节 交易标的评估 .............................................. 96
一、深圳牧泰莱评估情况 ........................................... 96
二、长沙牧泰莱评估情况 .......................................... 121
三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允
性的分析 ........................................................ 152
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 160
第七节 发行股份情况 ............................................. 161
一、本次发行方案概述 ............................................ 161
二、本次发行的具体方案 .......................................... 161
第八节 本次交易主要合同 ......................................... 163
一、《购买深圳牧泰莱股权协议》主要内容 ........................... 163
二、《购买长沙牧泰莱股权协议》主要内容 ........................... 170
三、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................. 178
第九节 风险因素 ................................................. 183
一、与本次交易相关的风险 ........................................ 183
二、标的资产的经营风险 .......................................... 186
三、其他风险 .................................................... 189
第十节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 191
一、基本假设 .................................................... 191
二、本次交易合规性分析 .......................................... 191
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .............. 201
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的核查意见 ...................... 204
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况分析 ............ 205
5
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制分析 .......................................................... 208
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
................................................................ 209
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查 .......................... 209
九、对承诺业绩补偿具体措施及填补每股收益的具体措施可行性及合理性的核
查 .............................................................. 210
十、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ............................ 219
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形 .......................................... 220
第十一节 独立财务顾问结论意见 ................................... 221
第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................... 222
一、内部审核程序 ................................................ 222
二、内核意见 .................................................... 223
6
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词汇释义
广东骏亚/公司/本公司
指广东骏亚电子科技股份有限公司，根据上下文也可以指骏亚有限
/上市公司
骏亚有限 指本公司前身，骏亚（惠州）电子科技有限公司
骏亚企业 指骏亚企业有限公司，公司控股股东
指长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市长和创
长和创展
展投资合伙企业（有限合伙），公司股东
指长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市可心可
可心可意
意创新投资管理企业（有限合伙），公司股东
指民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发行
本报告
股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方/陈兴农、谢 指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建
湘、彭湘等 10 名自然人 斌、李峻华、周利华
发行股份及支付现金购 指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行股
买资产/本次交易/本次 份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限
重组/本次资产重组 公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司
长沙牧泰莱 指长沙牧泰莱电路技术有限公司
牧泰莱投资 指深圳市牧泰莱投资有限公司，深圳牧泰莱全资子公司
广德牧泰莱 指广德牧泰莱电路技术有限公司，长沙牧泰莱全资子公司
上海强霖 指上海强霖电子科技有限公司，深圳牧泰莱持股 51%的公司
指 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED，交易对方颜更生持有 100%
赫特克
股权且担任董事的公司
指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人合计持有的深圳市牧泰莱电路
交易标的/标的资产
技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱及长沙牧泰
指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司
莱/标的公司
评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
发行股份定价基准日 指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决
7
议公告之日，即广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日
（即 2018 年 9 月 15 日）
交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价 指广东骏亚收购标的资产的价格
业绩承诺方 指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人
购买长沙牧泰莱股权协
指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限
议/《购买长沙牧泰莱股
公司股权的协议书》
权协议》
购买深圳牧泰莱股权协
指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有
议/《购买深圳牧泰莱股
限公司股权的协议书》
权协议》
盈利预测补偿协议/《盈 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
利预测补偿协议》 的盈利预测补偿协议书》
指中联评报字[2018]第 2119 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
《长沙牧泰莱资产评估
发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资
报告》
产评估报告》
指中联评报字[2018]第 2120 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
《深圳牧泰莱资产评估
发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目
报告》
资产评估报告》
指 《 广 东 骏 亚 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 审 阅 报 告 》（ 大 华 核 字
《审阅报告》/备考审阅
[2018]005180），公司为此次交易编制的经审阅的备考合并财务报表
报告/审阅报告
及财务报告
指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路
技术有限公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的
承诺利润
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据）
深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司
2018 年、2019 年、2020 年实现的经具有证券业务资格的会计师事
实际利润
务所审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为计算依据）
独立财务顾问/民生证
指民生证券股份有限公司
券
申报会计师/审计机构/
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所
评估机构/中联资产评
指中联资产评估集团有限公司
估
8
律师/法律顾问 指北京观韬中茂律师事务所
指本公司拟向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行 2,000
本次发行
万股广东骏亚股票
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
128 号文
字[2007]128 号文）
并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
工信部 指中华人民共和国工业和信息化部
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1～10 月
二、专业词汇释义
英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是在
印制电路板/PCB 通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为
“印制线路板”、“印刷线路板”
双面板 指在基板两面形成导体图案的 PCB
具有 3 层或更多层导电图形的 PCB，层间有绝缘介质粘合，并有导通孔
多层板
互连
指 Flexible PCB，也称柔性板、软板，由柔性基材制成的印制电路板，
挠性板
其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
指 Rigid PCB，由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电
刚性板/RPCB
路板，其优点为可以附着上的电子元件提供一定支撑
指 Metal base PCB，其基材是由电路层（铜箔）、绝缘基层和金属底板
三部分构成，其中金属基材作为底板，表面附上绝缘基层，与基层上面
金属基板
的铜箔层共同构成导通线路，铜面上可以安装电子元器组件；目前应用
最广泛的是铝基板
HDI 是 High Density Interconnect 的缩写，即高密度互连技术。HDI
HDI 板
是印制电路板技术的一种，是随着电子技术更趋精密化发展演变出来用
9
于制作高精密度电路板的一种方法，可实现高密度布线，一般采用积层
法制造。HDI 板通常指孔径在 0.15mm（6mil）以下（大部分为盲孔）、
孔环之环径在 0.25mm（10mil）以下的微孔，接点密度在 130 点/平方
英寸以上，布线密度在 117 英寸/平方英寸以上的多层印制电路板
指 Copper Clad Laminate，简称 CCL，为制造 PCB 的基本材料，具有导
覆铜板/基板/基材 电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶
瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类
又称为“PP 片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主要由树脂
半固化片 和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。
制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料
指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面上，
电镀
其目的为改变物体表面的特性或尺寸
指将材料使用化学反应或物理撞击作用而移除的技术，通过曝光、显影
蚀刻 后，将要蚀刻区域的保护膜去除，在蚀刻时接触化学溶液，达到溶解腐
蚀的作用
SMT 指 Surface Mounted Technology，即表面贴装技术
指企业资源规划，Enterprise Resource Planning 的缩写，是对企业
ERP
资源进行有效管理、共享与利用的系统
CQC 指中国质量认证中心
指 Underwriters Laboratories Inc.，一个安全认证机构，对印刷线
UL
路板的阻燃性等安全性能进行监督检查
CPCA 指中国电子电路行业协会，原名中国印制电路行业协会
指美国 Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市
Prismark
场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力
指 N.T.Information Ltd，为 PCB 市场调研机构，其发布的数据在 PCB
N.T.information
行业有较大影响力
本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
10
重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概况
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技
术有限公司 100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对
方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股
权。本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为 29,001.69 万元和 43,987.78
万元，交易双方以该评估值为参考，协商确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价
格分别为 28,920.00 万元、43,900.00 万元，交易金额合计 72,820.00 万元，其
中以现金支付 37,000.00 万元，占本次交易总额的 50.81%；以股份支付 35,820.00
万元，占本次交易总额的 49.19%。
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
以及 120 个交易日的股票交易均价的 90%分别为 21.970 元/股、19.075 元/股以
及 17.898 元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 17.91 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 120 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
11
金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名交易对方所持标的公司 100%股权，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为 28,920.00 万元、43,900.00 万元，
合计交易价格为 72,820.00 万元，其中现金支付 37,000.00 万元，股份支付
35,820.00 万元。按 17.91 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及
的上市公司股份发行数量为 2,000.00 万股。
（三）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协
议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定
期安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起
30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司 230 万股股票；在聘请的
审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩
承诺方合计可解锁持有的上市公司 720 万股股票；在聘请的审计机构对标的公司
出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持
有的上市公司 1,050 万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方
当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定
12
期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回
购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上
市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市
公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
三、本次交易标的资产的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，拟购买的标的资产为深圳牧泰
莱、长沙牧泰莱 100%的股权。根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》、
《长沙牧泰莱资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱
的评估值为 29,001.69 万元，增值率为 475.65%，长沙牧泰莱的评估值为
43,987.78 万元，增值率为 393.36%。
本次交易价格以上述评估值作为定价参考依据，经交易各方友好协商，最终
确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为 28,920.00 万元、43,900.00 万
元，合计 72,820.00 万元。
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,050 万元、6,560
万元和 7,250 万元。
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
交易对方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见本报告书“第八节 本次交
易主要合同”。
13
（二）业绩奖励
交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润
达到承诺净利润额的 100%（不含 100%），则上市公司同意将超过三年累计承诺
净利润 100%部分的 50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）以现金方
式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持
有的上市公司股份比例将超过 5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。根据 2017
年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 2017 年 12 月 31 上市公司 2017 年 12 月 31
项目 占比
日/2017 年度财务数据 日/2017 年度财务数据
资产总额与交易
72,820.00 120,462.24 60.45%
作价孰高
资产净额与交易
72,820.00 61,584.74 118.24%
作价孰高
14
营业收入 36,010.04 98,845.55 36.43%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高
为准；
注 2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对
象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会
核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实
际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 2,000 万股，本次交易完成前后，
上市公司的股本变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
骏亚企业 上市公司
1 145,125,000 71.92% 145,125,000 65.43%
有限公司 交易前股
2 其他股东 东 56,675,000 28.08% 56,675,000 25.55%
3 陈兴农 - - 9,700,000 4.37%
4 谢湘 - - 2,500,000 1.13%
本次交易
5 彭湘 - - 2,000,000 0.90%
对方
6 陈绍德 - - 1,900,000 0.86%
7 颜更生 - - 1,900,000 0.86%
15
8 陈川东 - - 1,000,000 0.45%
9 颜振祥 - - 500,000 0.23%
10 殷建斌 - - 300,000 0.14%
11 李峻华 - - 100,000 0.05%
12 周利华 - - 100,000 0.05%
合计 - 201,800,000 100.00% 221,800,000 100.00%
本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚 71.92%的股份，为广东骏亚的控
股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 71.91%的股份，为广东骏亚的
实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚 65.43%的股份，仍为广
东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 65.42%的股份，仍
为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大
影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大华会计师事务所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考
《审阅报告》（大华核字[2018]005180），本次交易前后上市公司主要财务数据变
化情况如下：
本次重大资产重组前，广东骏亚的主要财务数据如下：
金额单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 144,126.57 120,462.24 81,600.17
总负债 78,645.62 58,877.50 54,807.94
所有者权益 65,480.95 61,584.74 26,792.23
归属于母公司的所有者权益 65,480.95 61,584.74 26,792.23
项目 2018 年 1～10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 93,021.58 98,845.55 79,969.01
利润总额 7,426.55 7,537.85 7,035.67
净利润 6,867.91 6,562.26 6,043.95
归属于母公司的净利润 6,867.91 6,562.26 6,043.95
注：上表中 2018 年 1～10 月的财务数据未经审计，2016 年、2017 年数据经大华会计师
事务所《广东骏亚电子科技股份有限公司 2017 年度审计报告》（大华审字[2018]005531 号）
及《广东骏亚电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]001472 号）审计。
16
本次重大资产重组后，广东骏亚备考合并报表的主要财务数据如下：
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 242,760.31 219,637.48
总负债 130,618.64 116,890.25
所有者权益 112,141.67 102,747.23
归属于母公司的所有者权益 112,024.38 102,622.63
项目 2018 年 1～10 月 2017 年度
营业收入 120,001.94 126,647.27
利润总额 13,941.76 13,391.67
净利润 12,546.14 11,724.41
归属于母公司的净利润 12,553.45 11,730.15
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将
进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建
新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市
公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的承诺盈利数分别不低于 6,050 万元、6,560 万元和 7,250 万元。本次交易完成
后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱 100%的股权，深圳牧泰莱及长沙
牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、
盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回
报。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）标的公司已经履行的程序
2018 年 9 月 12 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈
兴农等 10 名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018 年 9 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及
支付现金购买资产的框架协议书》。
2018 年 11 月 27 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买
长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》。
17
（二）上市公司已经履行的程序
2018 年 9 月 13 日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 11 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
（三）尚需履行的程序
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等的规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公
司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司
股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次股票拟发行 2,000.00 万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由
20,180.00 万股变更为约 22,180.00 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后
总股本的比例约为 34.57%，不低于 25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票
上市条件。
18
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、上市公司承诺：
（1）本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效
存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，
具备本次交易的主体资格。
（2）本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未
受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、
交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，
与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按
上市公司及实际控制人 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
全体董事、监事、高级 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
1
管理人员关于合法合规 2、上市公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理
及诚信情况的承诺 人员承诺：
本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等
行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过
任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所
的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；不存在
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、上市公司承诺：
（1）本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效
关于提供资料真实性、
2 签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完整，不
准确性和完整性的承诺
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任；
（2）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（3）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
19
序号 承诺事项 承诺的主要内容
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证本公司提供的与本次
交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏情况给本公司、本公司投资者
或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员承诺：
（1）本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权
并有效签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任；
（2）本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（3）在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司/本人提
供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、
上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
（4）如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本
次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让
在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
20
序号 承诺事项 承诺的主要内容
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相
关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持
有的广东骏亚股票。
（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限
届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
上市公司实际控制人、
等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国
3 控股股东关于交易实施
证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
完毕前不减持的承诺
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起
至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配
股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同
样遵守上述不减持承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益
归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的
（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高
上市公司全体董事、监 减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
事、高级管理人员关于 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
4
重大资产重组期间减持 等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国
计划的承诺 证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏
亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接
损失，并承担相应的法律责任。
上市公司实际控制人、控股股东承诺：
（1）人员独立
广东骏亚的董事、监事均严格按照《中华人民共和国
上市公司实际控制人、 公司法》、《广东骏亚公司章程》的有关规定选举，
5 控股股东关于保持上市 履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东
公司独立性的承诺 超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定的
情况；广东骏亚的人事及工资管理与股东完全分开，
广东骏亚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均在广东骏亚处专职工作并领取薪
21
序号 承诺事项 承诺的主要内容
酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，广东骏
亚财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职；广东骏亚在员工管理、社会保障、
工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
广东骏亚拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法
拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的
所有权或使用权，也拥有注册商标、专利、软件著作
权等无形资产。广东骏亚资产与股东财产严格区分，
不存在广东骏亚资金、资产被股东占用的情况。本次
交易不会对广东骏亚上述的资产完整情况造成影响，
广东骏亚仍将保持资产的完整性，独立于上市公司股
东的资产。
（3）财务独立
广东骏亚设有独立的财务会计部门，配备了专门的财
务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实
施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够
根据《广东骏亚公司章程》的相关规定并结合自身的
情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次
交易完成后，广东骏亚仍将贯彻财务独立运作的要求，
独立核算、内控规范。
（4）机构独立
广东骏亚健全了股东大会、董事会、监事会等法人治
理机构，各组织机构依法行使各自的职权；广东骏亚
建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订
了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职
责独立运作。本次交易完成后，广东骏亚仍将维持机
构的独立运行。
（5）业务独立
广东骏亚拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具
备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，
广东骏亚将继续保持业务独立。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及
其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与广东
上市公司实际控制人、
骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
6 控股股东关于避免同业
的业务，也未参与投资任何与广东骏亚及其子公司经
竞争的承诺
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及
其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投资、
22
序号 承诺事项 承诺的主要内容
从事其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或
相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
投资其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或
相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人
合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托
管理等任何方式直接或间接从事与广东骏亚及其控制
的子公司构成竞争的业务。
（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇
到广东骏亚及其子公司主营业务范围内的业务机会，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将把该等
合作机会让予广东骏亚及其子公司。如因本公司/本人
违反上述承诺给广东骏亚或投资者造成损失的，本公
司/本人将承担相应赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外
的其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规以任
何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
占用或转移广东骏亚的资金的情形。
（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企
业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发
生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公
司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接
的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上
上市公司实际控制人、 市公司其他股东利益的行为。
控股股东关于规范关联 （3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
7
交易及避免资金占用的 制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联
承诺 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中
国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证
券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司
对外担保行为。
（4）本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减少
与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自
身作为广东骏亚实际控制人之地位谋求广东骏亚在业
务合作等方面给予本公司/本人、本公司/本人控制的
其他企业或本公司/本人关联方优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为广东骏亚实际控制人之地位谋
求与广东骏亚达成交易的优先权利。
（5）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
23
序号 承诺事项 承诺的主要内容
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有
关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程
序。
（6）本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司及
其子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保证不
以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子
公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子
公司的资金、利润等合法权益，保证不损害上市公司
其他股东的合法权益。
（7）如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行本
承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损
失和后果，由本公司/本人承担全部赔偿责任。
上市公司承诺：
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条上市公司不得非公开发行股票的情形：（1）本次
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外
提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员
上市公司关于不存在不 最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
8 得非公开发行股票的承 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）
诺 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
24
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民
事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协
议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主
体资格。
2、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市
场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证
券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、
交易对方关于合法合规
9 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
及诚信情况的承诺
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶
段，尚未形成结论意见。
3、本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和
曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负
有责任的情形。
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的
信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文
件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
交易对方关于重组申请
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
10 文件真实性、准确性和
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
完整性的承诺
述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交
易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资
者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔
偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
25
序号 承诺事项 承诺的主要内容
形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机
关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最
交易对方关于不存在内
11 近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
幕交易情形的承诺
者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有
限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审
批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和
许可均为合法有效。
2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均
系自有资金，出资真实且已足额支付，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公公司
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。
3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根
交易对方关于标的公司 据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位
12 合法存续及标的资产权 的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东
属明晰的承诺 的情形。
4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关
规定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规
和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚；
不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或
行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况；
不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉
讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规
定需要终止的情形。
5、本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有的标
的公司股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任
26
序号 承诺事项 承诺的主要内容
何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所
持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，
也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原
因而限制股东权利行使之情形。
6、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的
股权转让给广东骏亚，本人自愿放弃对上述拟转让股
权的优先购买权。
7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有
约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相
应法律责任。
1、本人在本次交易中取得的广东骏亚之股份自发行结
束之日起十二个月内不得转让。
2、2018 年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为
本人在本次交易中取得广东骏亚全部股份的 11.50%；
2019 年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为本
人在本次交易中获得广东骏亚全部股份的 36.00%；
2020 年业绩承诺完成后，本人在本次交易中获得广东
骏亚全部股份可全部解锁。
3、上述股份解锁均以本人履行完毕各承诺年度当年的
业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的
公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则本人
应按照本次交易中交易双方签署的协议中关于盈利预
测补偿的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿
完成后，本人当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩
余股份可予以解锁。
4、若本人持有广东骏亚股份期间在广东骏亚担任董
交易对方关于股份锁定
13 事、监事或高级管理人员职务的，则转让广东骏亚股
的承诺
份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。股份发
行结束后，本人如果由于广东骏亚配股、送股、资本
公积金转增股本等除权事项增持的广东骏亚股份亦应
遵守前述有关锁定期的约定。
5、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股
份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中
国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
6、本人因本次交易取得的广东骏亚非公开发行的股份
至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转
让，但按照约定由广东骏亚进行回购的股份除外。
7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况
解锁后的股票进行质押。
8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补
偿义务前，若广东骏亚实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持
股份亦应遵守上述约定。
27
序号 承诺事项 承诺的主要内容
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人及本人之关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制
的企业及本人之关联方担任除董事、监事以外的其它
职务。
3、保证本人及本人之关联方提名出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程
序进行，本人及本人之关联方不干预上市公司董事会
和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。
2、确保上市公司与本人及本人之关联方之间产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保
上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人之关联方本次交易前没有、交易完成后
也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
交易对方关于保持上市 三、财务独立
14
公司独立性的承诺 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人之
关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业
及本人之关联方控制企业处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法合规行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
28
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日，
本人控制的除深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的企业均
未直接或间接经营任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长
沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚、深圳牧
泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。
2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本
次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关联方将不
拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或
相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
交易对方关于避免同业 投资其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
15
竞争的承诺 及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间
接从事与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子
公司构成竞争的业务。
3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本
次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控制的其他
企业遇到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子
公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的
其他企业将把该等合作机会让予上市公司、深圳牧泰
莱、长沙牧泰莱及其子公司。如因本人违反上述承诺
给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔
偿责任。
1、截至本承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业
和本人关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于
借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深圳牧泰
莱及长沙牧泰莱资金的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将
严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本
交易对方减少、规范关 人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营
16 联交易及避免资金占用 性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
的承诺 上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公
司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严
格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理
委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
29
序号 承诺事项 承诺的主要内容
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管
理人员之间不存在任何关联关系。
5、本人及本人关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子
公司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚股
东之地位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予本人或
本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为广东骏亚股东之地位谋求与广东骏亚达成交易的优
先权利。
6、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。
7、本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以
与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公
司进行交易，不通过关联交易损害广东骏亚及其股东
的合法权益。
8、本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任何方
式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占
用或转移广东骏亚或深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的资金。
9、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而
给广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本人
承担全部赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
公司董事、高级管理人 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
员对公司填补摊薄即期 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
17
回报措施能够得到切实
履行作出的承诺 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公
布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证
券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担
补偿责任。
30
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
公司实际控制人、控股 2、本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司
股东及其董监高、公司 法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最
18 近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
及公司董监高关于不存
在内幕交易情形的承诺 司法 机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人在广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公
司任职期间，未经广东骏亚同意的，不得在广东骏亚、深
圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司以外，从事与广东骏亚、
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司相同或类似的业务，
或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。
交易对方关于兼业禁止
19 2、本人在广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公
的承诺
司任职期间，不在其他与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧
泰莱及其子公司有竞争关系的公司任职（广东骏亚、深圳
牧泰莱、长沙牧泰莱的子公司除外）。
3、如因本人违反上述承诺给广东骏亚或其他股东造成损
失的，本人将承担相应赔偿责任。
十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东骏亚企业有限出具《对于本次交易的原则性意见承诺》，原则
性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复牌之日起至本次交
易实施完毕期间，不减持所持有的广东骏亚股票。
（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满后，将继续严格执
31
行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增
股份同样遵守上述不减持承诺。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本
人拟减持所持有广东骏亚股份的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严
格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给
广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，本公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情
32
况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易中，陈兴农等十名交易对方对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未来期间的
盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第二节 本
次交易概述·一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市
公司及中小投资者利益。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中
小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节 本次交易概述
·一、本次交易的方案”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
33
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期
间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协
议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
1、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并《审阅报告》，结
合上市公司 2017 年度审计报告，本次交易前后上市公司每股收益对比情况具体
如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
股本（万元） 20,180.00 22,180.00
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,562.26 11,730.15
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,592.19 10,684.80
基本每股收益（元/股） 0.40 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.34 0.58
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提
升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司
总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等
多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成
果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采
取了相关应对措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊
薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如下：
34
（1）应对措施
①加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，
双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同
效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司
产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞
争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
②加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管理风险。
③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制
定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益
保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红
的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（2）承诺内容
广东骏亚董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履
行的承诺。公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
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①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管
措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易所要求的资格。
36
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告的
其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
（一）公司股东大会对本次交易的批准；
（二）通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
（三）中国证监会核准本次交易方案；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，
减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公
37
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,050 万元、6,560
万元和 7,250 万元。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订
单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的
原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差
异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》
约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿
及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。
而根据《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预
测补偿协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方
式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏低，因此亦可能出现
现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权，深圳牧泰莱、长沙牧
泰莱的评估值分别为 29,001.69 万元及 43,987.78 万元。经上市公司与交易对方
协商，确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权的交易价格分别为 28,920.00 万
元及 43,900.00 万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企
业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之间的差额将
计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的
未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不
利影响，提请投资者关注相关风险。
38
六、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的
风险
本次交易中，广东骏亚将向交易对方合计支付现金对价 37,000.00 万元。虽
然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较
大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集
相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否
申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申
请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，
敬请投资者注意相关风险。
七、市场竞争风险
全 球 PCB 产 值 分 布 较 为 分 散 ， 生 产 厂 商 众 多 ， 市 场 充 分 竞 争 。 根 据
N.T.Information 的统计数据，2013 年全球约有 2,800 家 PCB 厂商，主要分布在
中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB 相关产业逐渐由美国、
日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016 年，全球营收超过一亿美元的企业
共 113 家，其中中国企业上榜 45 家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于 PCB 样板、小批量板领域，在产品种类、质
量、研发及规模上具有一定的专业优势，但若其他线路板厂商不断进入样板、小
批量板领域，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果
未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈
利下滑甚至被竞争者超越的风险。
八、租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗
留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新
局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位
按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块
39
仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租
方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续
租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
九、环保风险
PCB 的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，
生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提
升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相
关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在
深圳市 2017 年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿
牌）。
但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标
准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断
加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另
一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生
产经营造成不利影响。
十、技术风险
PCB 产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸
多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为 PCB 样板、小批量板企
业的核心竞争力之一。
标的公司的 PCB 产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺
复杂，尤其作为 PCB 样板、小批量板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客
户对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB
样板、小批量板企业只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客
户要求的高质量定制化产品。此外，PCB 产品的良率、交货速度也是企业盈利能
40
力的关键因素。标的公司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但
若未来交易标的无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势
可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和
持续发展能力。
十一、原材料价格波动的风险
交易标的的 PCB 产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原
材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动
将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增
加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
十二、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等因素的综合影响。广东骏亚本次交易尚需取得公司股东大会表决通
过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，
以利于投资者作出证券的投资决策。
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第一节 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）我国 PCB 产业规模迅速增长，PCB 样板行业发展潜力巨大
受益于全球 PCB 产能向中国转移以及下游蓬勃发展的电子终端产品制造的
影响，我国 PCB 行业近二十余年发展迅速。2006 年，我国 PCB 产值超越日本成
为全球第一大 PCB 制造基地。
Prismark 数据显示，我国 2009 年~2014 年 PCB 行业年复合增长率高达 9.8%，
远超全球平均增长率。2008 年全球金融危机对全球 PCB 行业形成了较大的冲击，
中国 PCB 行业产值亦出现下滑，但在国家经济刺激政策和全球经济有所好转的大
背景下，2010 年中国的 PCB 产业出现了全面复苏。据 Prismark 数据统计，2013
年中国 PCB 行业产值为 243.17 亿美元，占全球市场份额的 43.80%；2014 年中国
PCB 行业产值为 260.74 亿美元，占全球市场份额的 45.40%；2015 年中国 PCB 行
业产值为 262.00 亿美元，占全球市场份额的 47.36%；2016 年中国 PCB 行业产值
为 271.23 亿美元，占全球市场份额的 50.04%。
一方面，PCB 样板为 PCB 批量板生产的前置工序，PCB 行业的发展将极大促
进对样板的需求；另一方面，随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断
的更新迭代，PCB 行业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动 PCB 样板、特
种板的需求。
（二）国家政策支持 PCB 相关产业发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电
路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国
民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，印制电路板行
业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。
根据国家工信部 2012 年发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之
子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，国家将加强高密度互连
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板、特种印制板、LED 用印制板研发、应用、提升及产业化。2013 年，国家发改
委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年）（2013 年修正）》中将新型电子
元器件（高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类项目。
2015 年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》
指出，“十三五”时期，新一轮科技革命和产业变更蓄势待发，社会信息化将深
入发展。2016 年，国务院制定的《中国制造 2025》把提升中国制造业整体竞争
力作为主要目标，并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。此外，
国家发改委于 2017 年 2 月发布 2016 年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路
板”作为电子核心产业列入指导目录。国家政策的扶持将为电子信息产业提供广
阔的发展空间，从而推动了 PCB 行业的发展，助力电子制造业全面转型升级，国
内 PCB 行业将借此契机不断提升企业竞争力。
（三）标的公司具有较强的研发能力和行业知名度
PCB 样板作为 PCB 批量板的前置程序，只有样板定型后才能进行大规模批量
板的生产，由于样板客户主要将产品用于研发阶段，因此客户对 PCB 样板生产厂
商的交货速度、处理复杂高难度样板的能力以及产品质量都会提出较高的要求。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱自成立以来，一直致力于 PCB 样板、小批量板的设
计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防
电子和航空航天等多个领域。公司秉承“高、精、特、快”的经营理念，专注于
PCB 样板、小批量板市场，积累了大量优质客户。凭借着对高难度 PCB 样板的技
术应对能力，公司通过了 ISO9001:2015、IATF16949:2016 等质量体系认证，在
PCB 行业尤其是在 PCB 样板领域，有着较高的知名度。此外，标的公司实际控制
人陈兴农先生为 PCB 行业内的知名技术专家，兼任中国印刷电路板协会（CPCA）
副秘书长及专家委员会主任委员等职务，是我国较早一批从事 PCB 设计、生产和
管理的专业人士之一，在行业内享有较高的声誉。
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二、本次交易的目的
（一）优化上市公司的业务布局，丰富公司产品结构
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，
及印制电路板的表面贴装（SMT）。产品包括双面板、多层板等，主要应用于消
费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。经过多年的发
展，公司的知名度及品牌影响力不断提升，积累了丰富的行业经验及优质客户资
源，公司已于 2017 年 9 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。
本次拟收购的标的公司深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技
术有限公司是专业从事印制电路板的研发、生产和设计的制造企业，产品类型主
要为样板和小批量印刷电路板，产品包括高密度印刷电路板、多层印刷电路板、
特种板等，广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等
高新科技领域。公司与标的公司在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互
补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至 PCB 样板、小批量板等领域，对丰
富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司产品定制化水平有着积极促进
作用，符合公司长远的战略规划。
（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利水平
1、业务及客户的协同效应
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，
及印制电路板的表面贴装（SMT），主要客户包括伟创力、长虹、视源、比亚迪、
华阳通用电子、兆驰股份、冠捷、TCL 等国内外知名企业。
本次收购标的公司深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注 PCB 样板和小批量板的研发、
生产和销售，通过多年的发展，标的公司在 PCB 样板、小批量板行业具有一定的
知名度，积累了大量客户资源。由于 PCB 样板为批量板的前置程序，为了保证产
品的稳定性，PCB 样板客户往往希望样板厂商能够提供批量板的生产加工。若本
次收购能够顺利完成，则能够充分利用标的公司现有的样板客户资源，实现上市
公司对客户产品和服务的延伸，发挥产品及客户的协同效应，从而提升上市公司
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的收入规模，促进上市公司的盈利水平。
2、技术研发的协同效应
在技术研发方面，上市公司在 PCB 行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支
专业的技术研发团队，建立健全了研发管理体系，在业界具有较强的影响力。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的主要技术体现在对复杂性较高的样板、特种板的
研发和生产。一方面，由于 PCB 样板主要用于研发中试阶段，客户需要通过多次
实验才能对产品定型并转为批量生产，因此客户对 PCB 样板的需求呈现单个订单
数量小、产品品种多的特点，且由于样板是用于客户研发中的新产品，技术要求
普遍较高，从而要求 PCB 样板厂商具有较强的研发能力和柔性生产能力，确保在
短时间内完成产品的生产和交货；另一方面，PCB 样板所涉及的下游行业较为广
泛，针对不同行业产品的特殊要求，需要样板制造商拥有大量的技术积累。凭借
着在 PCB 样板行业的多年耕耘，标的公司拥有了多项专利技术，掌握难度较高的
样板、特种板生产工艺。相关技术人员对客户产品的痛点、难点以及产品品质提
升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的定制化成功案例。
若本次收购完成，可以通过研发信息及研发技术共享等方式提升上市公司产
品研发水平，实现与被收购公司研发技术的协同效应。
3、管理的协同效应
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。
标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运
营经验，建立起了相对完善的人才团队组织体系。通过本次交易，上市公司和标
的公司可以融合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。
此外，本次重组完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子
公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持。本次交易
有助于标的公司实现跨越式发展，如在营运资金方面，标的公司可借助资本市场
进行直接融资或通过上市公司平台间接融资，为标的公司发展提供良好的支持。
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综上所述，本次交易属于同行业的横向并购，上市公司与标的公司将从业务、
客户资源、技术研发、管理等多方面产生显著的协同效应。本次收购完成后，上
市公司业务范围将得到明显延伸，有利于上市公司提升行业知名度，实现业务规
模和盈利水平的快速增长。
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第二节 本次交易概述
一、本次交易的方案
（一）本次交易概述
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技
术有限公司 100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对
方陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股
权。
根据中联评估出具的《长沙牧泰莱资产评估报告》、《深圳牧泰莱资产评估
报告》，截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱的评估值为 29,001.69
万元，长沙牧泰莱的评估值为 43,987.78 万元，合计 72,989.47 万元。交易双方
参考该评估值，经友好协商，确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为
28,920.00 万元、43,900.00 万元，合计 72,820.00 万元。
（二）支付方式
本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格合计为 72,820 万元，其中，上市
公司拟以现金方式支付 37,000 万元，以股份方式支付 35,820 万元，按照 17.91
元/股发行价格计算，合计发行股份 2,000.00 万股。
本次深圳牧泰莱的交易价格为 28,920.00 万元，具体支付情况如下：
持有标的公司股权 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方 交易对价（万元）
比例 （万元） （股）
1 陈兴农 48.50% 14,026.20 14,026.20 7,831,491
2 谢湘 12.50% 3,615.00 3,615.00 2,018,426
3 彭湘 10.00% 2,892.00 2,892.00 1,614,741
4 陈绍德 9.50% 2,747.40 2,747.40 1,534,003
5 颜更生 9.50% 2,747.40 2,747.40 1,534,003
6 陈川东 5.00% 1,446.00 1,446.00 807,370
7 颜振祥 2.50% 723.00 723.00 403,685
8 殷建斌 1.50% 433.80 433.80 242,211
9 李峻华 0.50% 144.60 144.60 80,737
10 周利华 0.50% 144.60 144.60 80,737
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合计 100.00% 28,920.00 28,920.00 16,147,404
本次长沙牧泰莱的交易价格为 43,900.00 万元，具体支付情况如下：
交易对 持有标的公司 交易对价（万 现金支付金 股份支付金 股份支付数
序号
方 股权比例 元） 额（万元） 额（万元） 量（股）
1 陈兴农 48.50% 21,291.50 17,945.00 3,346.50 1,868,509
2 谢湘 12.50% 5,487.50 4,625.00 862.50 481,574
3 彭湘 10.00% 4,390.00 3,700.00 690.00 385,259
4 陈绍德 9.50% 4,170.50 3,515.00 655.50 365,997
5 颜更生 9.50% 4,170.50 3,515.00 655.50 365,997
6 陈川东 5.00% 2,195.00 1,850.00 345.00 192,630
7 颜振祥 2.50% 1,097.50 925.00 172.50 96,315
8 殷建斌 1.50% 658.50 555.00 103.50 57,789
9 李峻华 0.50% 219.50 185.00 34.50 19,263
10 周利华 0.50% 219.50 185.00 34.50 19,263
合计 100.00% 43,900.00 37,000.00 6,900.00 3,852,596
交易对方转让深圳牧泰莱、长沙牧泰莱合计取得的交易对价情况为：
交易对 持有标的公 交易对价（万 现金支付金额 股份支付金 股份支付数
序号
方 司股权比例 元） （万元） 额（万元） 量（股）
1 陈兴农 48.50% 35,317.70 17,945.00 173,727,000 9,700,000
2 谢湘 12.50% 9,102.50 4,625.00 44,775,000 2,500,000
3 彭湘 10.00% 7,282.00 3,700.00 35,820,000 2,000,000
4 陈绍德 9.50% 6,917.90 3,515.00 34,029,000 1,900,000
5 颜更生 9.50% 6,917.90 3,515.00 34,029,000 1,900,000
6 陈川东 5.00% 3,641.00 1,850.00 17,910,000 1,000,000
7 颜振祥 2.50% 1,820.50 925.00 8,955,000 500,000
8 殷建斌 1.50% 1,092.30 555.00 5,373,000 300,000
9 李峻华 0.50% 364.10 185.00 1,791,000 100,000
10 周利华 0.50% 364.10 185.00 1,791,000 100,000
合计 100.00% 72,820.00 37,000.00 35,820.00 20,000,000
上市公司根据交易对方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁本次发
行的上市公司股票,具体如下：
1、中国证监会核准后，上市公司在交易对方办理标的公司工商变更前，以
现金方式向其完成支付定金 11,000 万元，上述 11,000 万元定金于标的股权交割
完成后自动转化为本次交易支付的股权转让款。
标的公司 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更完成后,上市公司
负责代交易对方缴纳本次交易涉及的个人所得税，本次交易由上市公司为交易对
48
方代扣代缴的个人所得税额预计为 13,684 万元，最终税款与预计的 13,684 万元
存在差异的，多退少补。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组成部
分；
2、在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起 30
工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付 2,400 万元；同时解锁交易对方
持有的上市公司 230 万股股票；
3、在聘请的审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日 30 工
作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付 5,146 万元；同时解锁交易对方持
有的上市公司 720 万股股票；
4、在聘请的审计机构对标的公司出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30
工作日内,上市公司向交易对方支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即
4,770 万元；同时解锁交易对方持有的标的公司剩余的 1,050 万股股票。
（三）发行股份购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙
牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、
陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
2、发行股票的种类和面值
广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
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票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三
十五次会议决议公告日。发行价格经交易双方友好协商约定为 17.91 元/股，该
价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对
发行价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为 2,000.00 万股，具体发行情况如下：
股东 股权比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
陈兴农 48.50% 173,727,000.00 9,700,000
谢湘 12.50% 44,775,000.00 2,500,000
彭湘 10.00% 35,820,000.00 2,000,000
颜更生 9.50% 34,029,000.00 1,900,000
陈绍德 9.50% 34,029,000.00 1,900,000
陈川东 5.00% 17,910,000.00 1,000,000
颜振祥 2.50% 8,955,000.00 500,000
殷建斌 1.50% 5,373,000.00 300,000
李峻华 0.50% 1,791,000.00 100,000
周利华 0.50% 1,791,000.00 100,000
合计 100.00% 358,200,000.00 20,000,000
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对
发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协
议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定
期安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
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（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起
30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司 230 万股股票；在聘请的
审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩
承诺方合计可解锁持有的上市公司 720 万股股票；在聘请的审计机构对标的公司
出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持
有的上市公司 1,050 万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份
补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
交易对方业绩承诺期内股票解锁情况具体如下：
2018 年业绩 2019 年业绩 2020 年业绩
本次交易持
持有标的公司 承诺完成后 承诺完成后 承诺完成后
序号 交易对方 有股份数量
股权比例 可解锁股份 可解锁股份 可解锁股份
（股）
数量（股） 数量（股） 数量（股）
1 陈兴农 48.50% 9,700,000 1,115,500 3,492,000 5,092,500
2 谢湘 12.50% 2,500,000 287,500 900,000 1,312,500
3 彭湘 10.00% 2,000,000 230,000 720,000 1050,000
4 陈绍德 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
5 颜更生 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
6 陈川东 5.00% 1,000,000 115,000 360,000 525,000
7 颜振祥 2.50% 500,000 57,500 180,000 262,500
8 殷建斌 1.50% 300,000 34,500 108,000 157,500
9 李峻华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
10 周利华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
合计 100.00% 20,000,000 2,300,000 7,200,000 10,500,000
（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回
购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上
市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市
公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
51
（四）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名交易对方签署的《盈利预测补
偿协议》，本次交易利润承诺与业绩补偿主要内容如下：
1、业绩承诺
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年经审计的税后净利润不低于 6,050 万元，2019 年经审计的税后净利润不
低于 6,560 万元，2020 年经审计的税后净利润不低于 7,250 万元。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以
后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，
视为交易对方完成业绩承诺。
2、业绩补偿
（1）盈利补偿方式
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
交易对方应对上市公司进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：
①若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
②若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿；
具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额
÷本次发行价格。
③上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
52
④补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部
分由补偿义务人以现金进行补偿。
⑤补偿义务人向上市公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）
不超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
（2）盈利补偿的实施
广东骏亚将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的
30 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。
业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起 30 个工作日内补偿完毕。
①现金补偿
上市公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30 个工作日
内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。上市公司在按照
约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，
业绩承诺方应在接到上市公司上述书面通知之日起 30 个工作日内以现金（包括
银行转账）方式向上市公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
②股份补偿
若触发补偿条件，上市公司应在相关年度的年度报告披露后 10 个工作日内
召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股
份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。
自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿
股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补
偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为
导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调
整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、业绩奖励
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业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过承诺净利润
的 100%（不包含 100%），则超过 100%部分上市公司同意将超过三年累计承诺净
利润部分的 50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）以现金方式奖励
给业绩承诺期满时还继续在标的公司核心员工。
4、减值测试和补偿
（1）减值补偿的方式
在承诺年度届满时，广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交
易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额，则业绩补偿方应向广东
骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以
补偿的，则股份不足的差额部分以现金进行补偿。
资产减值补偿金额及股份数为：资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-
业绩承诺期内已补偿金额之和。
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
（2）减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，上市
公司将于《减值测试报告》出具后的 30 个工作日内以书面方式通知业绩补偿方
应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），业绩补偿方应在接到上市公司书
面通知之日起 30 个工作日内实施补偿。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
54
其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持
有的上市公司股份比例将超过 5%，陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生应被视为上
市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。根据 2017
年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 2017 年 12 月 31 上市公司 2017 年 12 月 31
项目 占比
日/2017 年度财务数据 日/2017 年度财务数据
资产总额与交易 72,820.00
120,462.24
作价孰高 60.45%
资产净额与交易 72,820.00
61,584.74
作价孰高 118.24%
36,010.04 98,845.55 36.43%
营业收入
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高
为准；
注 2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对
象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会
核准后方可实施。
55
（七）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实
际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）标的公司已经履行的程序
2018 年 9 月 12 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈
兴农等 10 名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018 年 9 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及
支付现金购买资产的框架协议书》。
2018 年 11 月 27 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《购买长沙
牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）上市公司已经履行的程序
2018 年 9 月 13 日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 11 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期
间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协
议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
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第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称： 广东骏亚电子科技股份有限公司
英文名称： Guangdong Champion Asia Electronics CO.,LTD.
注册地址： 广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园 25 号区
法定代表人： 叶晓彬
上市地点： 上海证券交易所
上市时间： 2017 年 9 月 12 日
股本总额： 20,180 万股
股票代码： 603386
研发、生产和销售印制电路板、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路板,
电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件,半导体、光电子器
件、电子元器件及其贴组装测试；货物进出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
经营范围：
营）。产品在国内外市场销售。普通货运（凭许可证经营）。对在“惠州市
惠城区三栋数码工业园 25 号区”的自有厂房进行出租。（以上项目不涉及
外商投资准入特别管理措施） 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
设立日期： 2005 年 11 月 22 日（2015 年 9 月 29 日整体变更为股份公司）
通讯地址： 广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园 25 号区
邮政编码： 516003
联系电话： 0752-2595226
联系传真： 0752-2595226
电子信箱： investor@championasia.hk
互联网网址： http：//www.championasia.hk/
二、公司历史沿革
（一）公司设立
1、2005 年 11 月，骏亚有限设立
2005 年 10 月 28 日，骏亚企业签署《独资经营骏亚（惠州）电子科技有限
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公司章程》。
2005 年 10 月 28 日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外
经贸资字[2005]262 号《关于设立外资企业骏亚（惠州）电子科技有限公司的批
复》，同意骏亚企业设立外资企业“骏亚（惠州）电子科技有限公司”，注册资
本为 3,980 万港元。
2005 年 11 月 3 日，广东省人民政府颁发了商外资粤惠外资证字[2005]0337
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 11 月 22 日，骏亚有限办理完毕工商设立登记手续，并取得由惠州
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企独粤惠总字第 005913 号）。
2006 年 11 月～2009 年 10 月，公司股东分期以货币 2,851 万港元和价值
1,129 万港元的设备，共计港币 3,980 万元认缴出资。惠州天信会计师事务所有
限公司对港币 3,980 万元实收资本的缴足情况进行了审验，并出具了天信验字
[2006]第 253 号、天信验字[2008]第 018 号、天信验字[2009]第 027 号、天信验
字[2009]第 068 号验资报告。
骏亚有限成立后股权结构如下：
序号 股东 实收资本（港币万元） 出资比例（%）
1 骏亚企业有限公司 3,980.00 100.00
合计 3,980.00 100.00
2、2015 年 9 月，广东骏亚设立
2015 年 7 月 10 日，骏亚有限董事会作出决议，以骏亚有限截至 2015 年 5
月 31 日经审计的净资产人民币 158,882,497.65 元为基础，按照 1.0592：1 的比
例折成 15,000 万股，余额 8,882,497.65 元计入资本公积金，整体变更为广东骏
亚电子科技股份有限公司。
2015 年 7 月 13 日，公司取得广东省工商行政管理局核发的粤名称变核外字
【2015】第 1500027706 号《名称变更预先核准通知书》，同意股份公司的名称
预核准为“广东骏亚电子科技股份有限公司”。
2015 年 9 月 8 日，广东省商务厅出具粤商务资字[2015]337 号《广东省商务
59
厅关于合资企业骏亚（惠州）电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的
批复》，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本为人民币 15,000
万元；2015 年 9 月 10 日，公司取得了广东省人民政府核发的商外资粤股份资证
字[2005]0001 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 9 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立的出资
情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]000920 号《验资报告》。
2015 年 9 月 11 日，广东骏亚召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成
立广东骏亚电子科技股份有限公司等事宜，并签署股份公司《公司章程》。
2015 年 9 月 29 日，公司在惠州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
广东骏亚整体变更后的股权结构如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例（%）
1 骏亚企业有限公司 14,512.50 96.75
2 深圳市长和创展投资合伙企业（有限合伙） 487.50 3.25
合计 15,000.00 100.00
（二）公司上市及股本变动
1、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1538 号核准，公司首次公开发
行新股数量 5,050 万股，发行价格为 6.23 元/股，发行后公司股本增至 20,180
万股。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 骏亚企业有限公司 14,512.50 74.98%
2 深圳市长和创展投资合伙企业（有限合伙） 487.50 2.42%
3 深圳市可心可意创新投资管理企业（有限合伙） 130.00 0.64%
4 其他社会公众股 5,050.00 25.02%
合计 20,180.00 100.00
经上海证券交易所同意，公司于 2017 年 9 月 12 日在上海证券交易所主板挂
牌交易，证券简称“广东骏亚”，股票代码 603386。
2、公司的股本结构
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（1）股本结构
自 2017 年 9 月 12 日上市至今，公司股本未发生变化，仍为 20,180 万股
（2）主要股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 骏亚企业有限公司 14,512.50 71.92%
2 长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙） 487.50 2.42%
3 长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙） 130.00 0.64%
4 谢惠忠 57.00 0.28%
5 蔡璇吟 53.01 0.26%
6 陈惠 21.19 0.11%
7 陈丽辉 20.00 0.10%
8 董学旺 19.00 0.09%
9 曾汉娣 16.36 0.08%
10 周思迪 15.75 0.08%
三、上市公司最近三年的控股权变动情况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬。
上市公司最近三年控股股东及实际控制人未发生变更。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本报告出具日，骏亚企业持有广东骏亚 71.92%的股份，为广东骏亚的
控股股东，骏亚企业概况如下：
公司名称： 骏亚企业有限公司
RM 1607, 16/F, GRANDTECH CENTRE, 8 ON PING STREET, SIU LEK YUEN,
注册地址：
SHATIN, N.T.
法定代表人： 叶晓彬
注册资本： 100 万港币
经营范围： 从事投资控股业务
设立日期： 1998 年 11 月 16 日
股东构成： 叶晓彬（99.99%）、刘品（0.01%）
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（二）实际控制人基本情况
广东骏亚实际控制人为叶晓彬先生。
叶晓彬，男，1967 年出生，中国香港居民，本科学历。1998 年 11 月至今，
任骏亚企业有限公司董事；2005 年 11 月至 2013 年 5 月、2014 年 12 月至今任广
东骏亚董事长，2005 年 11 月至今，任广东骏亚总经理。
五、上市公司主营业务发展情况
公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及
印制电路板的表面贴装（SMT）。公司的主要产品包括双面板、多层板等（含 SMT
产品），产品主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车
电子等领域。
根据 2016 年 5 月中国印制电路行业协会和工信部运行监测协调局联合发布
的《第十五届（2015）中国印制电路行业排行榜》，广东骏亚在综合 PCB 企业中
排名第六十七名，市场占有率约为 0.34%。根据 2017 年 6 月中国电子电路行业
协会发布的《第十六届（2016）中国电子电路行业排行榜》，广东骏亚在综合
PCB 企业中排名第五十五名。根据 2018 年 5 月中国电子电路行业协会和中国电
子信息行业联合会联合发布的《第十七届（2017）中国电子电路行业排行榜》，
广东骏亚在综合 PCB 企业中排名第五十名。随着龙南骏亚产能的逐步提升及后续
募投项目的建设，广东骏亚的排名及市场占有率预计将有所提升。
最近三年，公司主营业务收入按产品类别的分类如下：
单位：万元
产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
PCB 84,566.64 88.24% 68,524.25 86.80% 49,433.48 85.01%
SMT 8,481.37 8.85% 10,421.26 13.20% 8,714.12 14.99%
整机产品 2,790.80 2.91% - - - -
合计 95,838.81 100.00% 78,945.51 100.00% 58,147.60 100.00%
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六、上市公司最近两年一期的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 68,924.93 69,387.75 41,717.41
非流动资产 75,201.64 51,074.49 39,882.77
资产总计 144,126.57 120,462.24 81,600.17
流动负债 76,950.77 56,671.08 52,434.76
非流动负债 1,694.86 2,206.42 2,373.18
负债总计 78,645.62 58,877.50 54,807.94
股东权益 65,480.95 61,584.74 26,792.23
归属于母公司股东的权
65,480.95 61,584.74 26,792.23
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1～10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 93,021.58 98,845.55 79,969.01
营业总成本 86,694.96 92,383.48 73,464.24
营业利润 7,168.61 7,235.58 6,357.29
利润总额 7,426.55 7,537.85 7,035.67
净利润 6,867.91 6,562.26 6,043.95
归属于母公司的净利润 6,867.91 6,562.26 6,043.95
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1～10 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,408.52 620.21 7,265.06
投资活动产生的现金流量净额 -11,700.50 -19,526.69 -7,404.70
筹资活动产生的现金流量净额 5,057.34 21,401.58 758.71
现金净增加额 2,819.92 620.21 7,265.06
（四）主要财务指标
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1～10 月 /2017 年度 /2016 年度
基本每股收益（元） 0.34 0.40 0.40
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归属于母公司股东的每
3.24 3.05 1.77
股净资产（元）
加权平均净资产收益率 10.56% 17.67% 25.45%
64
第四节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳市牧泰莱电路技术有
限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈
绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。其中，
陈兴农与陈绍德为兄弟关系，颜更生为陈兴农的妹夫，谢湘为陈绍德配偶的姐妹。
一、交易对方基本情况
1、陈兴农
（1）基本信息
姓名 陈兴农 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430204196211******
住所及通讯地址 广东省深圳市福田区田面村****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2005 年 5 月至今 董事长 是
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2005 年 5 月至 2018
总经理 是
年8月
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2007 年 11 月至今 董事长 是
执行董事、 是
深圳市牧泰莱投资有限公司 2007 年 8 月至今
总经理
广德牧泰莱电路技术有限公司 2017 年 1 月至今 董事长 是
陈兴农先生为标的公司实际控制人，其个人详细履历如下：
陈兴农，男，1962 年出生，本科学历，高级工程师。1982 年，就职于湖南
南方航空动力机械公司，从事 PCB 技术制造工作；1983 年至 1997 年，就职于深
南电路股份有限公司，任副总经理、总工程师；1997 年至 2004 年，参与 PCB 样
板企业深圳市金百泽电子科技股份有限公司的组建；2004 年就职于深圳市崇达
电路技术股份有限公司，任总工程师；2005 年之后，相继创立深圳牧泰莱及长
沙牧泰莱。
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陈兴农先生为 PCB 行业内的知名技术专家，兼任中国印刷电路板协会（CPCA）
副秘书长及专家委员会主任委员等职务，是我国较早一批从事 PCB 设计、生产和
管理的专业人士之一，在行业内享有较高的声誉。
（3）参控股公司情况
截至本报告出具日，陈兴农分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 48.50%的股
权。除此之外，陈兴农无直接参、控股企业。
2、谢湘
（1）基本信息
姓名 谢湘 性别 女
国籍 中国 身份证号码 430322196506******
住所及通讯地址 广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2005 年 5 月至今 董事 是
2007 年 11 月 至
监事 是
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 7 月
2018 年 7 月至今 董事 是
广德牧泰莱电路技术有限公司 2017 年 1 月至今 董事 是
（3）参控股公司情况
截至本报告出具日，谢湘分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 12.50%的股权。
除此之外，谢湘无直接参、控股企业。
3、彭湘
（1）基本信息
姓名 彭湘 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430322197903******
住所及通讯地址 湖南省湘乡市山枣镇洙津村****
是否取得其他国家或
拥有加拿大永久居留权
者地区的居留权
66
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2005 年 5 月至今 董事 是
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2007 年 11 月至今 董事 是
2007 年 8 月至 2018
深圳市牧泰莱投资有限公司 董事 是
年8月
广德牧泰莱电路技术有限公司 2017 年 1 月至今 董事 是
（3）参控股公司情况
截至本报告出具日，彭湘分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 10.00%的股权。
除此之外，彭湘无直接参、控股企业。
4、陈绍德
（1）基本信息
姓名 陈绍德 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430322196710******
住所及通讯地址 湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路 202 号****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2005 年 5 月至今 董事 是
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2007 年 11 月至今 董事 是
2007 年 8 月至 2018
深圳市牧泰莱投资有限公司 董事 是
年8月
广德牧泰莱电路技术有限公司 2017 年 1 月至今 董事 是
（3）参控股公司情况
截至本报告出具日，陈绍德分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 9.50%的股权。
除此之外，陈绍德无直接参、控股企业。
5、颜更生
（1）基本信息
姓名 颜更生 性别 男
国籍 中国 身份证号码 110108196903******
住所及通讯地址 长沙市天心区新开铺路 34 号****
67
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2005 年 5 月 至
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 董事 是
2018 年 8 月
2007 年 11 月至
长沙牧泰莱电路技术有限公司 董事 是
2018 年 7 月
2007 年 8 月 至
深圳市牧泰莱投资有限公司 董事 是
2018 年 8 月
HI-TECH CIRCUIT （ HK ） CO.,
2011 年 6 月至今 董事 是
LIMITED
（3）参控股公司情况
截至本报告出具日，颜更生分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 9.50%的股权，
持有 HI-TECH CIRCUIT （HK） CO., LIMITED 的 100%股权并担任董事。除此之
外，颜更生无直接参、控股企业。
6、陈川东
（1）基本信息
姓名 陈川东 性别 男
国籍 中国 身份证号码 520102196309******
住所及通讯地址 广东省深圳市福田区博物馆宿舍****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2014 年 4 月至
总经理助理 是
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 8 月
2018 年 8 月至今 总经理 是
2014 年 4 月至
总经理助理 是
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 7 月
2018 年 7 月至今 总经理 是
广德牧泰莱电路技术有限公司 2017 年 1 月至今 董事、总经理 是
（3）参控股公司情况
截至本报告出具日，陈川东分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 5.00%的股权。
68
除此之外，陈川东无直接参、控股企业。
7、颜振祥
（1）基本信息
姓名 颜振祥 性别 男
国籍 中国 身份证号码 362430197408******
住所及通讯地址 北京市海淀区清缘西里****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单
任职单位 任职日期 职务 位存在产权关
系
2007 年 8 月至 华北销售部
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 是
2016 年 12 月 区域经理
华北区销售
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2017 年 1 月至今 是
总监
（3）参控股公司情况
截至本报告出具日，颜振祥分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2.50%的股权。
除此之外，颜振祥无直接参、控股企业。
8、殷建斌
（1）基本信息
姓名 殷建斌 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430203197303******
住所及通讯地址 湖南长沙市雨花区万科金域华府****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2009 年 11 至 事业部副总
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 是
2016 年 8 月 经理
事业部总经
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2016 年 9 月至今 是
理
（3）参控股公司情况
69
截至本报告出具日，殷建斌分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 0.50%的股权。
除此之外，殷建斌无直接参、控股企业。
9、李峻华
（1）基本信息
姓名 李峻华 性别 男
国籍 中国 身份证号码 430204196404******
住所及通讯地址 深圳市福田区新洲大厦****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 8 月至今 监事 是
2007 年 11 月至
董事 是
长沙牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 7 月
2018 年 7 月至今 监事 是
深圳市牧泰莱投资有限公司 2018 年 8 月至今 监事 是
广德牧泰莱电路技术有限公司 2018 年 8 月至今 监事 是
上海强霖电子科技有限公司 2018 年 8 月至今 监事 是
（3）参控股公司情况
截至本报告出具日，李峻华分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 0.50%的股权。
除此之外，李峻华无直接参、控股企业。
10、周利华
（1）基本信息
姓名 周利华 性别 男
国籍 中国 身份证号码 362430198207******
住所及通讯地址 苏州吴中区通达路 1599 号湖岸名家****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
华东区销
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2005 年 5 月至今 是
售总监
上海强霖电子科技有限公司 2017 年 5 月至今 执行董事 是
70
（3）参控股公司情况
截至本报告出具日，周利华分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 0.50%的股权。
除此之外，周利华无直接参、控股企业。
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年
内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明
本次十名交易对象之间，陈兴农与陈绍德为兄弟关系，颜更生为陈兴农妹夫，
谢湘为陈绍德配偶的姐妹，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，交易对方陈兴农、谢湘、
陈绍德、颜更生四名自然人符合一致行动人定义，构成一致行动人关系。
（四）交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之
间关联关系的说明
截至本报告出具日，本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、
实际控制人之间不存在关联关系。
根据交易对方出具的《交易对方关于减少、规范关联交易和避免资金占用的
承诺》：
71
“本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系”。
根据广东骏亚及其控股股东骏亚企业有限公司出具的《关于与交易对方不存
在关联关系的承诺》：
“本次交易的交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜
振祥、殷建斌、李峻华、周利华在本次交易前与公司不存在关联关系”。
根据广东骏亚实际控制人叶晓彬出具的《关于与交易对方不存在关联关系的
承诺》：
“本次交易的交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜
振祥、殷建斌、李峻华、周利华在本次交易前与本人不存在关联关系”。
72
第五节 标的资产情况
本次交易的标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%的股权，上市公司在
交易完成后将直接持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱莱 100%的股权。
一、基本情况
（一）深圳市牧泰莱电路技术有限公司
公司名称： 深圳市牧泰莱电路技术有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢
主要办公地址： 深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢
公司法定代表人： 陈兴农
注册资本： 900 万元
公司设立日期： 2005 年 6 月 27 日
统一社会信用代码： 91440300777158472Y
电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以
经营范围：
上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）
（二）长沙牧泰莱电路技术有限公司
公司名称： 长沙牧泰莱电路技术有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 长沙经济技术开发区螺丝塘路 15 号
主要办公地址： 长沙经济技术开发区螺丝塘路 15 号
公司法定代表人： 陈兴农
注册资本： 3,500 万元
公司设立日期： 2007 年 11 月 22 日
统一社会信用代码： 914301006685554366
印制电路板制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营
的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；工
经营范围：
程和技术研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
73
二、历史沿革
（一）深圳市牧泰莱电路技术有限公司历史沿革
1、2005 年 6 月，有限公司设立
2005 年 5 月 20 日，陈兴农等五位自然人签订《公司章程》，约定共同设立
深圳市牧泰莱电路技术有限公司，注册资本为人民币 400 万元人民币。其中陈兴
农出资 260 万元，占比 65%；谢湘出资 40 万元，占比 10%；陈绍德出资 40 万元，
占比 10%；颜更生出资 40 万元，占比 10%；彭湘出资 20 万元，占比 5%。
2005 年 6 月 22 日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2005]第 077 号《验
资报告》，截至 2005 年 6 月 22 日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股
东以货币形式按比例缴纳的全部注册资本共计 400 万元人民币。
2005 年 6 月 27 日，深圳牧泰莱完成工商登记，深圳市工商行政管理局核发
了《企业法人营业执照》。
深圳牧泰莱设立时的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 260.00 260.00 65.00%
谢湘 40.00 40.00 10.00%
陈绍德 40.00 40.00 10.00%
颜更生 40.00 40.00 10.00%
彭湘 20.00 20.00 5.00%
合计 400.00 400.00 100.00%
2、2006 年 8 月，第一次增加注册资本
2006 年 8 月 1 日，深圳牧泰莱召开股东会，同意公司将注册资本由 400 万
元增加至 600 万元，原股东按出资比例增资。
2006 年 8 月 21 日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2006]第 150 号《验
资报告》，截止 2006 年 8 月 18 日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股
东以货币形式按比例缴纳的新增注册资本 200 万元，公司累计实收注册资本 600
万元。
74
2006 年 8 月 25 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 390.00 390.00 65.00%
谢湘 60.00 60.00 10.00%
陈绍德 60.00 60.00 10.00%
颜更生 60.00 60.00 10.00%
彭湘 30.00 30.00 5.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
3、2007 年 5 月，第二次增加注册资本
2007 年 3 月 20 日，深圳牧泰莱召开股东会，同意公司将注册资本由 600 万
元增加至 900 万元，原股东按出资比例增资。
2007 年 5 月 17 日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2007]第 077 号《验
资报告》，截至 2007 年 5 月 16 日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股
东以货币形式按比例缴纳的新增注册资本 300 万元，公司累计实收注册资本 900
万元。
2007 年 5 月 30 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 585.00 585.00 65.00%
谢湘 90.00 90.00 10.00%
陈绍德 90.00 90.00 10.00%
颜更生 90.00 90.00 10.00%
彭湘 45.00 45.00 5.00%
合计 900.00 900.00 100.00%
4、2008 年 11 月，第一次股权转让
2008 年 10 月 30 日，深圳牧泰莱召开股东会，同意陈兴农将所持公司 5%、
2.5%、5%的股权分别以 45 万元、22.5 万元、45 万元的价格转让给彭湘、谢湘、
颜振祥。
75
2008 年 11 月 4 日，上述相关人员签订了股权转让协议书，并由广东省深圳
市宝安区公证处公证。
2008 年 11 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 472.50 472.50 52.50%
谢湘 112.50 112.50 12.50%
陈绍德 90.00 90.00 10.00%
颜更生 90.00 90.00 10.00%
彭湘 90.00 90.00 10.00%
颜振祥 45.00 45.00 5.00%
合计 900.00 900.00 100.00%
5、2016 年 8 月，第二次股权转让
2016 年 7 月 12 日，深圳牧泰莱召开股东会，同意陈兴农、陈绍德、颜更生
将所持公司 4%、0.5%、0.5%的股权分别以 160 万元、20 万元、20 万元的价格转
让给陈川东；同意颜振祥将所持公司 1.5%、0.5%、0.5%的股权分别以 60 万元、
20 万元、20 万元的价格转让给殷建斌、李峻华、周利华。
2016 年 6 月 24 日，上述相关人员签订了股权转让协议书，并由广东省深圳
市宝安公证处公证。
2016 年 8 月 2 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 436.50 436.50 48.50%
谢湘 112.50 112.50 12.50%
彭湘 90.00 90.00 10.00%
颜更生 85.50 85.50 9.50%
陈绍德 85.50 85.50 9.50%
陈川东 45.00 45.00 5.00%
颜振祥 22.50 22.50 2.50%
殷建斌 13.50 13.50 1.50%
76
李峻华 4.50 4.50 0.50%
周利华 4.50 4.50 0.50%
合计 900.00 900.00 100.00%
（二）长沙牧泰莱电路技术有限公司历史沿革
1、2007 年 11 月，有限公司设立
2007 年 10 月 18 日，牧泰莱电子有限公司与深圳市牧泰莱投资有限公司签
订发起人协议，约定共同设立中外合资企业长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下
简称长沙牧泰莱），注册资金 1,280 万元，项目投资总额 1,800 万元。其中，牧
泰莱电子有限公司出资 768 万元，占比 60%；深圳市牧泰莱投资有限公司出资 512
万元，占比 40%。
2007 年 11 月 13 日，长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局颁发长经
开招发[2007]31 号文件，同意设立中外合资经营企业长沙牧泰莱电路技术有限
公司。
2007 年 11 月 13 日，湖南省人民政府颁发商外资湘长经审字[2007]0013 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 11 月 22 日，长沙市工商行政管理局核发了编号为 0419085 的《企
业法人营业执照》。
长沙牧泰莱设立时的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
牧泰莱电子有限公司 768.00 - 60.00%
深圳牧泰莱投资有限公司 512.00 - 40.00%
合计 1,280.00 - 100.00%
2、2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 12 月 9 日，长沙牧泰莱召开董事会议，因牧泰莱电子有限公司的股
东为境内自然人，且牧泰莱电子有限公司在香港注册成立时间较短，国家外汇管
理局认为牧泰莱电子有限公司不满足有关投资主体资格的要求，会议同意牧泰莱
电子有限公司将所持长沙牧泰莱股权转让至陈兴农、汪明复、李峻华三名自然人。
77
2007 年 12 月 14 日，长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局颁发长经
开招发[2007]34 号《关于同意长沙牧泰莱电路技术有限公司股权变更的批复》
文件，同意取消牧泰莱电子有限公司投资主体资格，将其所持长沙牧泰莱股份转
让给陈兴农、汪明复、李峻华等三名境内自然人，公司性质由中外合资企业变更
为内资企业。
2007 年 12 月 20 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕变更登
记手续。
公司各股东分别于 2007 年 12 月、2008 年 5 月以货币出资的方式缴纳了公
司认缴注册资本 880.00 万元，上述注册资本缴纳分别经湖南中信高新有限责任
会计师事务所出具的湘中新验字（2007）068 号《验资报告》、湘中新验字（2008）
025 号《验资报告》审验。
本次变更后，长沙牧泰莱股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 576.00 396.00 45.00%
深圳牧泰莱投资有限公司 512.00 352.00 40.00%
汪明复 128.00 88.00 10.00%
李峻华 64.00 44.00 5.00%
合计 1,280.00 880.00 100.00%
3、2008 年 12 月，第二次股权转让、第一次增加注册资本
2008 年 11 月 28 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意深圳牧泰莱投资有
限公司将其持有公司 7.5%、12.5%、10%、10%的股权分别以 66 万元、110 万元、
88 万元、88 万元的转让价格转让给陈兴农、王燕清、彭湘、陈绍德；同意股东
汪明复将其持有公司 10%的股权转让给颜更生，转让价格为 88 万元；股东李峻
华将其持有公司 5%的股权转让给谢湘，转让价格为 44 万元。
2008 年 12 月 1 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由
1,280 万元增加至 1,500 万元，增资部分于 2009 年 6 月 30 日前缴纳。
2008 年 12 月 30 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变
更登记手续。
78
公司各股东分别于 2008 年 12 月、2009 年 6 月以货币出资的方式缴纳了公
司认缴注册资本 620.00 万元，上述注册资本缴纳分别经湖南中信高新有限责任
会计师事务所出具的湘中新验字（2008）063 号《验资报告》、湘中新验字（2009）
033 号《验资报告》审验。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 787.50 787.50 52.50%
王燕清 187.50 187.50 12.50%
彭湘 150.00 150.00 10.00%
陈绍德 150.00 150.00 10.00%
颜更生 150.00 150.00 10.00%
谢湘 75.00 75.00 5.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
4、2010 年 5 月，第二次增加注册资本
2010 年 4 月 18 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由
1,500 万元增加至 2,100 万元，增资部分于 2010 年 4 月 23 日前缴纳，各股东等
比例增资。
2010 年 4 月 26 日，湖南湘亚联合会计师事务所出具湘亚验字（2010）第 451
号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 26 日，长沙牧泰莱电路技术有限公司已收到
各股东以货币形式缴纳的注册资本 600 万元，公司累计缴纳注册资本 2,100 万元。
2010 年 5 月 4 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更
登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,102.50 1,102.50 52.50%
王燕清 262.50 262.50 12.50%
彭湘 210.00 210.00 10.00%
陈绍德 210.00 210.00 10.00%
颜更生 210.00 210.00 10.00%
谢湘 105.00 105.00 5.00%
79
合计 2,100.00 2,100.00 100.00%
5、2010 年 10 月，第三次增加注册资本
2010 年 10 月 18 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由
2,100 万元增加至 2,700 万元，增资部分于 2010 年 10 月 21 日前缴纳，各股东
等比例增资。
2010 年 10 月 22 日，湖南湘亚联合会计师事务所出具湘亚验字（2010）
10A06117 号《验资报告》，截止 2010 年 10 月 21 日，长沙牧泰莱电路技术有限
公司已收到各股东以货币形式缴纳的注册资本 600 万元，公司累计缴纳注册资本
2,700 万元。
2010 年 10 月 25 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变
更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,417.50 1,417.50 52.50%
王燕清 337.50 337.50 12.50%
彭湘 270.00 270.00 10.00%
陈绍德 270.00 270.00 10.00%
颜更生 270.00 270.00 10.00%
谢湘 135.00 135.00 5.00%
合计 2,700.00 2,700.00 100.00%
6、2011 年 5 月，第四次增加注册资本
2011 年 3 月 25 日，长沙牧泰莱股东大会作出决议，同意将公司注册资本由
2,700 万元增加至 3,000 万元，增资部分于 2011 年 5 月 10 日前缴纳，各股东等
比例增资。
2011 年 5 月 11 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程星验字
[2011]1040 号《验资报告》，截至 2011 年 5 月 10 日，长沙牧泰莱电路技术有
限公司已收到各股东以货币形式缴纳的注册资本 300 万元，公司累计缴纳注册资
本 3,000 万元。
80
2011 年 5 月 16 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更
登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,575.00 1,575.00 52.50%
王燕清 375.00 375.00 12.50%
彭湘 300.00 300.00 10.00%
陈绍德 300.00 300.00 10.00%
颜更生 300.00 300.00 10.00%
谢湘 150.00 150.00 5.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
7、2014 年 6 月，第三次股权转让、第五次增加注册资本
2014 年 6 月 18 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意股东谢湘将其所持公
司 2.5%、1.5%、0.5%、0.5%的股权分别以 75 万元、45 万元、15 万元、15 万元
的价格转让给颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华。同日，上述人员签订股权转让
协议；会议同意将公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,500 万元，增资部分于
2014 年 7 月 22 日前交付，由各股东按转让后的股权比例同比例增资。
2014 年 6 月 24 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更
登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,837.50 1,837.50 52.50%
王燕清 437.50 437.50 12.50%
彭湘 350.00 350.00 10.00%
陈绍德 350.00 350.00 10.00%
颜更生 350.00 350.00 10.00%
颜振祥 87.50 87.50 2.50%
殷建斌 52.50 52.50 1.50%
李峻华 17.50 17.50 0.50%
周利华 17.50 17.50 0.50%
合计 3,500.00 3,500.00 100.00%
81
8、2016 年 5 月，第四次股权转让
2016 年 2 月 25 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意股东陈兴农、陈绍德、
颜更生将所持公司的 4%、0.5%、0.5%的股权分别以 220 万元、27.5 万元、27.5
万元的价格转让给陈川东。2016 年 2 月 26 日，上述人员签订股权转让协议。
2016 年 5 月 25 日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更
登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,697.50 1,697.50 48.50%
王燕清 437.50 437.50 12.50%
彭湘 350.00 350.00 10.00%
陈绍德 332.50 332.50 9.50%
颜更生 332.50 332.50 9.50%
陈川东 175.00 175.00 5.00%
颜振祥 87.50 87.50 2.50%
殷建斌 52.50 52.50 1.50%
李峻华 17.50 17.50 0.50%
周利华 17.50 17.50 0.50%
合计 3,500.00 3,500.00 100.00%
9、2017 年 12 月，第五次股权转让
2017 年 11 月 25 日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将股东王燕清所持
公司 12.5%的股权按注册资本以人民币 437.5 万元的价格转让给谢湘。同日，上
述人员签订股权转让协议。
2017 年 12 月 6 日，长沙牧泰莱办理完毕工商设立登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
陈兴农 1,697.50 1,697.50 48.50%
谢湘 437.50 437.50 12.50%
彭湘 350.00 350.00 10.00%
陈绍德 332.50 332.50 9.50%
82
颜更生 332.50 332.50 9.50%
陈川东 175.00 175.00 5.00%
颜振祥 87.50 87.50 2.50%
殷建斌 52.50 52.50 1.50%
李峻华 17.50 17.50 0.50%
周利华 17.50 17.50 0.50%
合计 3,500.00 3,500.00 100.00%
（三）最近三年增减资及股权转让情况说明
1、深圳牧泰莱
最近三年，深圳牧泰莱不存在增减资的情况，2016 年 8 月存在股权转让的
情况，具体如下：
（1）股权转让基本情况
2016 年 7 月，陈兴农、陈绍德、颜更生将所持公司 4%、0.5%、0.5%的股权
分别以 160 万元、20 万元、20 万元的价格转让给陈川东；颜振祥将所持公司 1.5%、
0.5%、0.5%的股权分别以 60 万元、20 万元、20 万元的价格转让给殷建斌、李峻
华、周利华。
（2）股权转让价格
以上股权转让价格按照 4.44 元/单位出资额，主要参照公司净资产定价。
（3）股权转让原因
出于核心团队稳定及公司长远利益的考虑，本次股权受让方均为深圳牧泰莱
核心员工。其中，陈川东为总经理助理，殷建斌为深圳牧泰莱事业部负责人，李
峻华为华南办事处负责人，周利华为华东办事处负责人。
（4）股权转让履行的程序
以上股权转让均经过深圳牧泰莱股东会审议通过，股权转让各方于 2016 年
6 月 24 日签订了股权转让协议书。双方在协议规定时间内完成了股权转让价款
及相关税费的支付，不存在纠纷或潜在纠纷。深圳牧泰莱按照相关规定办理了工
商变更登记，符合相关法律法规及深圳牧泰莱《公司章程》的规定。
83
2、长沙牧泰莱
最近三年，长沙牧泰莱不存在增减资的情况，2016 年 2 月及 2017 年 11 月
存在股权转让的情况，具体如下：
（1）2016 年 2 月股权转让
①股权转让基本情况
2016 年 2 月，陈兴农、陈绍德、颜更生将所持公司的 4%、0.5%、0.5%的股
权分别以 220 万元、27.5 万元、27.5 万元的价格转让给陈川东。
②股权转让价格
以上股权转让价格均为 1.57 元/单位出资额，主要参照公司净资产定价。
③股权转让原因
本次股权转让受让方陈川东为长沙牧泰莱总经理助理，主要出于核心人员稳
定及公司长远利益的考虑。
④股权转让履行的程序
以上股权转让均经过长沙牧泰莱股东会审议通过，股权转让各方于 2016 年
2 月 26 日签订了股权转让协议书。双方在协议规定时间内完成了股权转让价款
及相关税费的支付，不存在纠纷或潜在纠纷。长沙牧泰莱按照相关规定办理了工
商变更登记，符合相关法律法规及长沙牧泰莱《公司章程》的规定。
（2）2017 年 11 月股权转让
①股权转让基本情况
2017 年 11 月，王燕清将所持公司 12.5%的股权以人民币 437.5 万元的价格
转让给谢湘。
②股权转让价格
以上股权转让按照转让日公司注册资本定价。
③股权转让原因
84
本次股权转让双方王燕清、谢湘为夫妻关系，双方出于个人原因完成此次股
权转让。
④股权转让履行的程序
以上股权转让经过长沙牧泰莱股东会审议通过，股权转让双方于 2017 年 11
月 30 日签订了《股权转让协议》，不存在纠纷或潜在纠纷。长沙牧泰莱按照相
关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及长沙牧泰莱《公司章程》的规
定。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告出具之日，陈兴农各持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 48.5%股权，
为深圳牧泰莱及长沙牧泰莱的实际控制人。
标的公司具体的股权结构如下：
四、下属公司情况
截至本报告出具日，深圳牧泰莱持有 1 家控股子公司上海强霖电子科技有限
公司 51%股权及 1 家全资子公司深圳市牧泰莱投资有限公司 100%股权；长沙牧泰
莱持有 1 家全资子公司广德牧泰莱电路技术有限公司 100%股权。除此之外，交
易标的无其他参股、控股子公司。
85
（一）广德牧泰莱电路技术有限公司
公司名称： 广德牧泰莱电路技术有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 广德县经济开发区鹏举路 9 号
主要办公地址： 广德县经济开发区鹏举路 9 号
公司法定代表人： 陈兴农
注册资本： 5,000 万元
公司设立日期： 2017 年 1 月 11 日
统一社会信用代码： 91341822MA2NAYCD1W
印制电路板及电子产品和专用材料的技术开发、设计、制造、加工、
经营范围： 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）上海强霖电子科技有限公司
公司名称： 上海强霖电子科技有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 上海市闵行区景联路 398 号第 4 幢 3 层 302-304 室
主要办公地址： 上海市闵行区景联路 398 号第 4 幢 3 层 302-304 室
公司法定代表人： 杨三星
注册资本： 500 万元
公司设立日期： 2014 年 12 月 1 日
统一社会信用代码： 913101123231939787
从事电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让,嵌入式产品软硬件系统集成的研发,组装
生产安防、通信等电子设备、SMT 贴片加工,安防产品、通信设备、
经营范围：
电子设备、工控产品、电子元器件、机械设备、机电设备、计算机
软硬件产品、自动化控制系统设备、电路板组件及其系统集成产品、
仪表仪器的销售。
（三）深圳市牧泰莱投资有限公司
公司名称： 深圳市牧泰莱投资有限公司
公司性质： 有限公司
注册地址： 深圳市南山区南山街道深南大道 10188 号新豪方大厦 10D、10E
主要办公地址： 深圳市南山区南山街道深南大道 10188 号新豪方大厦 10D、10E
公司法定代表人： 陈兴农
注册资本： 50 万元
公司设立日期： 2007-08-17
统一社会信用代码： 91440300665858992M
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电路板的设计与销售,电子
经营范围： 产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品
及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
86
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。根据深圳牧泰莱、
长沙牧泰莱全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东已经合
法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形；本次交易标的
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未
受到行政处罚或刑事处罚。
此外，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱合法拥有保证正常生产经营所需的生产设备、
办公设备、商标、专利等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务
结构。
2、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱资产概况
截至本报告出具日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司拥有的主要资产包
括房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、商标和专利权等无形资
产。
（1）主要固定资产
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备等。
截至 2018 年 10 月 31 日，深圳牧泰莱固定资产总体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
运输设备 48.59 35.17 13.42 27.63%
机器设备 2,764.08 1,261.52 1,502.57 54.36%
电子设备及其他 425.33 328.50 96.83 22.77%
合计 3,238.00 1,625.18 1,612.82 49.81%
87
截至 2018 年 10 月 31 日，长沙牧泰莱固定资产总体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 4,942.16 885.08 4,057.07 82.09%
运输设备 138.15 67.65 70.51 51.04%
机器设备 4,797.51 2,463.75 2,333.76 48.65%
电子设备及其他 336.66 230.78 105.89 31.45%
合计 10,214.49 3,647.26 6,567.23 64.29%
①房屋建筑物
A、自有房屋
截至 2018 年 10 月 31 日，深圳牧泰莱无自有房屋，长沙牧泰莱拥有房产 4
处，具体信息如下：
房屋所 2 取得
序号 物业地址 面积（m ） 房屋用途 房产证编号
有人 方式
星沙街道办事处长永
长沙牧 长房权证星字第
1 高速以南，螺丝塘路 6,607.91 工厂厂房 自建
泰莱 710041173 号
以北
星沙街道办事处长永
长沙牧 长房权证星字第
2 高速以南，螺丝塘路 4,017.71 综合 自建
泰莱 710041172 号
以北
长沙县星沙镇长永高 长房权证泉塘街
长沙牧
3 速以南，螺丝塘路以 7,328.44 工厂厂房 道办事处字第 自建
泰莱
北 715045010 号
长沙牧 南二线以北、规划支 办公楼、
4 12,513.93 - 自建
泰莱 路以西 员工宿舍
注：上述序号 4 房屋的房产证书正在办理当中。
另有污水处理工程、配电房工程及吸尘房等共计 1,210.58 平方米的附属建
筑物无房产证。
截至本报告签署日，为获取借款，长沙牧泰莱将 1-3 号房产的房产证及 4
号房产土地使用权抵押给交通银行湖南省分行，抵押担保的最高额债权额为
2,000 万元，该等债权同时由交易对方之一的陈兴农提供保证担保，期限自 2017
年 6 月 28 日至 2020 年 5 月 5 日。
B、租赁房屋
截至 2018 年 10 月 31 日，长沙牧泰莱无租赁房屋，深圳牧泰莱主要生产、
88
经营、办公场所均为租赁房产，标的公司主要的租赁房屋情况如下：
2
序号 承租方 出租方 物业地址 面积（m ） 租赁期限
深圳市泰新利 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
1 物业管理有限 桥塘路福源工业区第 6 3,727.00 2016.5.1-2018.4.30
泰莱
公司 栋厂房 1-3 层
深圳市宝安区福永街道
深圳市泰新利
深圳牧 桥塘路福源工业区第 7
2 物业管理有限 192.00 2016.5.1-2018.4.30
泰莱 栋高级员工宿舍 3 楼
公司
306-313 房
深圳市泰新利 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
3 物业管理有限 桥塘路福源工业区第 1 202.40 2016.5.1-2018.4.30
泰莱
公司 栋宿舍 105-108 房
深圳市宝安区福永街道
深圳市泰新利
深圳牧 桥塘路福源工业区第 6
4 物业管理有限 1,113.20 2016.5.1-2018.4.30
泰莱 栋宿舍 2 楼、3 楼、4 楼
公司
404、405、408、409 房
深圳市泰新利 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
5 物业管理有限 桥塘路福源工业区南侧 150.00 2016.5.1-2018.4.30
泰莱
公司 二号仓库
深圳市泰新利 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
6 物业管理有限 桥塘路福源工业第 8 栋 1,243.00 2017.10.1-2020.9.30
泰莱
公司 第三层厂房
深圳市泰新利 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
7 物业管理有限 桥塘路福源工业区第 3 253.00 2017.10.1-2020.9.30
泰莱
公司 栋宿舍 201-205 房
深圳市鑫宏宇 深圳市宝安区福永街道
深圳牧
8 环卫设备服务 桥塘路福源工业区配电 100.00 2017.1.1-2018.12.31
泰莱
有限公司 房仓库
深圳市鲜动生 深圳市南山区深南大道
牧泰莱
9 活股份有限公 10188 号 新 豪 方 大 厦 179.83 2018.9.1-2019.8.31
投资
司 10DE 房
房产出租方深圳市泰新利物业管理有限公司，其实际控制人为深圳市国有资
产管理委员会。截至目前，由于历史遗留原因，标的公司租赁的位于福源工业区
的房产均无相关的产权证书。
2018 年 9 月 5 日，深圳市宝安区城市更新局就深圳牧泰莱租赁厂房所在地
福源工业区出具《证明》：“目前该园区尚未经我局纳入城市更新改造范围，但
如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需
要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”。
2018 年 9 月 7 日，出租方深圳市泰新利物业管理有限公司亦出具了相同内
容的证明。
89
此外，深圳牧泰莱向出租方的租赁行为履行了必要的招拍挂程序，相关程序
合法合规，具体情况如下：
2018 年 2 月 1 日，深圳牧泰莱主要生产经营场地的招租信息在深圳联合产
权交易所进行了公示。
2018 年 8 月 31 日，深圳牧泰莱主要生产经营场地续租的成交信息在深圳联
合产权交易所《福源工业区第 6 栋第 1-3 层厂房、仓库、商铺及配套宿舍物业招
租成交公示》中披露。
2018 年 10 月 17 日，深圳牧泰莱与深圳市泰新利物业管理有限公司续签了
《深圳市房屋租赁合同书》。根据合同约定，深圳牧泰莱目前主要生产经营厂房
的租赁期限为 2018 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日。
2018 年 11 月 9 日，深圳牧泰莱所租赁的主要生产车间所在的福源工业区第
6 栋及第 8 栋第三层经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室审核通过房屋租赁备案，
取得编号分别为深房租宝安 2018119012、深房租宝安 2018119005 的房屋租赁凭
证。
如因租赁房产的瑕疵导致深圳牧泰莱无法正常生产，深圳牧泰莱将通过寻找
可替代的房产或合理安排生产计划，将部分订单交由广德牧泰莱生产等方式合理
过渡，减小对深圳牧泰莱的影响。由于深圳牧泰莱所在地周边可供租赁的厂房较
多，较易找到可替代的房产。
综上，租赁上述房产对深圳牧泰莱连续生产经营产生不利影响的风险较低。
（2）无形资产
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司拥有的无形资产包括土地使用权、商标、
专利及软件著作权。
①土地使用权
截至 2018 年 10 月 31 日，深圳牧泰莱无土地使用权，长沙牧泰莱拥有的土
地使用权情况如下：
面积
序号 权证编号 座落位置 使用权类型 终止日期
（平方米）
90
长国用（2014） 经开区南二线以
1 6,973.40 出让 2064 年 8 月 30 日
第 3546 号 北、规划支路以西
长国用（2015） 南二线以北、牧泰
2 1,003.90 出让 2065 年 6 月 30 日
第 3564 号 莱以西
长国用（2013） 星沙镇长永高速以
3 12,519.20 出让 2058 年 3 月 19 日
第 1208 号 南，螺丝塘路以北
皖（2018）广德
广德县经济开发区
4 县不动产权第 31,168.00 出让 2068 年 6 月 7 日
鹏举路 9 号
0003862 号
②商标
截至 2018 年 10 月 31 日，深圳牧泰莱共拥有 4 项商标权，长沙牧泰莱无商
标权，具体情况如下：
序 专用权人 有效期起 有效期终止
商标标识 核定类别 注册号/申请号
号 /申请人 始日 日
深圳牧泰 核定使用商
1 第 9703486 号 2012.9.14 2022.9.13
莱 品（第 9 类）
深圳牧泰 核定使用商
2 第 9703527 号 2013.5.28 2023.5.27
莱 品（第 9 类）
深圳牧泰 核定使用商
3 第 8152746 号 2011.10.28 2021.10.27
莱 品（第 9 类）
深圳牧泰 核定使用商
4 第15049585 号 2015.9.21 2025.9.20
莱 品（第 9 类）
③专利
截至 2018 年 10 月 31 日，深圳牧泰莱共获得 2 项发明专利，19 项实用新型
专利，专利均为自主研发所得。
序 取得的专
名称 专利号 申请时间 授权公告日
号 利类型
一种超厚铜层的印
1 刷电路板的制作方 发明专利 ZL201310016426.1 2013.1.16 2017.7.11
法
一种带铜柱的 PCB
2 发明专利 ZL201010101501.0 2010.1.22 2012.3.21
板件的制造方法
3 一种母排电路板 实用新型 ZL201720395864.7 2017.4.14 2018.1.2
一种带盲孔的电路
4 实用新型 ZL201720391029.6 2017.4.14 2017.11.24
板
一种侧面开槽的电
5 实用新型 ZL201720391367.X 2017.4.14 2017.11.24
路板
一种带背钻的 PCB
6 实用新型 ZL201620426956.2 2016.5.11 2016.10.5
板件
91
一种陶瓷板电镀的
7 实用新型 ZL201620424255.5 2016.5.11 2016.10.5
辅助工具
8 柔性印刷电路板 实用新型 ZL201420417432.8 2014.7.25 2014.12.17
一种具有铜基的印
9 实用新型 ZL201420416895.2 2014.7.25 2014.12.17
刷电路板
10 一种印刷电路板 实用新型 ZL201420417418.8 2014.7.25 2014.12.17
一种柔性印刷电路
11 实用新型 ZL201420419002.X 2014.7.25 2014.12.17
板
一种具有凸高的印
12 实用新型 ZL201420416661.8 2014.7.25 2014.12.17
刷电路板
一种超厚铜层的印
13 实用新型 ZL201320023268.8 2013.1.16 2013.7.10
刷电路板
超厚铜层的印刷电
14 实用新型 ZL201320023041.3 2013.1.16 2013.7.10
路板
一种具有柔性区域
15 实用新型 ZL201320023365.7 2013.1.16 2013.7.10
的印刷电路板
一种具有金属基的
16 实用新型 ZL201320023381.6 2013.1.16 2013.7.10
印刷电路板
一种带交叉盲孔的
17 实用新型 ZL201320019397.X 2013.1.15 2013.7.10
PCB 板件
一种带金属化通孔
18 实用新型 ZL201820126064.X 2018.1.24 2018.8.24
的陶瓷线路板
19 一种 PCB 板 实用新型 ZL201820123268.8 2018.1.24 2018.8.21
一种二阶台阶多层
20 实用新型 ZL201820075193.0 2018.1.17 2018.8.21
电路板
21 一种印制电路板 实用新型 ZL201820025011.9 2018.1.5 2018.8.21
截至 2018 年 10 月 31 日，长沙牧泰莱共获得 4 项发明专利，22 项实用新型
专利，专利均为自主研发所得。
序
专利名称 专利性质 专利号 申请时间 授权公告日
号
一种 PCB 酸性蚀刻
1 发明专利 ZL201410269509.6 2014.6.17 2016.6.22
液
不对称 PCB 电路板
2 发明专利 ZL201210296679.4 2012.8.20 2015.7.29
的制作方法
一种 PCB 板钻孔测
3 发明专利 ZL201210370819.8 2012.9.28 2015.7.1
试方法
一种印刷电路板
4 发明专利 ZL201210308061.5 2012.8.27 2015.5.20
及其制作方法
一种加厚型多层
5 实用新型 ZL201621433647.4 2016.12.26 2017.9.29
复合电路板
一种嵌套型复合
6 实用新型 ZL201621439369.3 2016.12.26 2017.9.29
电路板
7 柔性复合电路板 实用新型 ZL201621439516.7 2016.12.26 2017.9.29
92
一种复合式电路
8 实用新型 ZL201621310835.8 2016.11.30 2017.8.22
板
一种复合式印刷
9 实用新型 ZL201621396218.4 2016.12.19 2017.8.4
电路板
10 一种金属芯 PCB 板 实用新型 ZL201520247248.8 2015.4.22 2015.7.29
11 一种 PCB 板 实用新型 ZL201420324166.4 2014.6.18 2014.11.5
一种 PTFE 材质的
12 实用新型 ZL201420090375.7 2014.2.28 2014.7.16
PCB 板
一种超厚铜 PCB 多
13 实用新型 ZL201420086145.3 2014.2.27 2014.7.16
层板
14 一种 PCB 板 实用新型 ZL201420073776.1 2014.2.20 2014.7.16
一种 PCB 金手指引
15 实用新型 ZL201420068119.8 2014.2.17 2014.7.16
线
16 一种 PCB 工艺边 实用新型 ZL201420050332.6 2014.1.26 2014.7.16
一种厚铜印制电
17 实用新型 ZL201320117778.1 2013.3.15 2013.9.11
路板
一种金属芯印制
18 实用新型 ZL201320125420.3 2013.3.19 2013.8.14
电路板拼板封边
19 一种 PCB 板周转车 实用新型 ZL201220544531.3 2012.10.23 2013.4.10
20 一种导气垫板 实用新型 ZL201220504552.2 2012.9.28 2013.4.10
21 一种 PCB 电路板 实用新型 ZL201220413645.4 2012.8.20 2013.2.20
22 一种印刷电路板 实用新型 ZL201220402224.1 2012.8.14 2013.2.20
一种热电分离的
23 实用新型 ZL201721925597.6 2017.12.31 2018.8.17
PCB 板件
一种特殊盲孔的
24 实用新型 ZL201721925166.X 2017.12.31 2018.8.17
PCB 板
一种侧面开槽的
25 实用新型 ZL201721915805.4 2017.12.31 2018.8.17
PCB 板
一种复合母排 PCB
26 实用新型 ZL201721925608.0 2017.12.31 2018.9.14
板
④软件著作权
截至 2018 年 10 月 31 日，深圳牧泰莱共有 1 项软件著作权，为原始取得，
具体情况如下：
序号 登记号 软件名称 专利权人 首次发表日期 取得方式
牧泰莱 ERP 过
板系统[简称：
1 2010SR015838 深圳牧泰莱 2006/10/11 原始取得
ERP 过 板 系
统]V1.0
93
（二）标的公司的主要负债及债务转移情况
1、标的公司负债构成情况
截至 2018 年 10 月 31 日，深圳牧泰莱经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
应付票据及应付账款 5,096.18
预收款项 510.47
应付职工薪酬 425.32
应交税费 933.33
其他应付款 323.89
流动负债合计 7,289.19
负债合计 7,289.19
截至 2018 年 10 月 31 日，长沙牧泰莱经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 1,772.87
应付票据及应付账款 1,946.89
预收款项 55.25
应付职工薪酬 298.79
应交税费 690.12
其他应付款 2,629.83
一年内到期的非流动负债 486.40
流动负债合计 7,880.16
非流动负债合计 1,581.46
负债合计 9,461.63
2、标的公司借款情况
截至 2018 年 10 月 31 日，深圳牧泰莱不存在向其他第三方借款的情况，长
沙牧泰莱借款情况如下：
单位：万元
银行名称 借款余额 借款日期 到期日期 担保方式
交通银行股份有限
400.00 2017 年 6 月 28 日 2019 年 8 月 17 日 保证、抵押
公司湖南省分行
交通银行股份有限
440.00 2017 年 8 月 1 日 2019 年 8 月 17 日 保证、抵押
公司湖南省分行
交通银行股份有限
760.00 2017 年 8 月 14 日 2019 年 8 月 17 日 保证、抵押
公司湖南省分行
94
交通银行股份有限
1,772.87 2018 年 10 月 25 日 2019 年 9 月 17 日 质押
公司湖南省分行
3、或有负债及债务转移情况
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权，不涉及或有负债
及债务转移事项。
（三）标的公司的对外担保情况
截至本报告出具之日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱不存在对外担保的情形。
95
第六节 交易标的评估
一、深圳牧泰莱评估情况
（一）本次评估的基本情况
根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》，在评估基准日 2018 年
5 月 31 日，深圳牧泰莱净资产账面价值为 5,038.11 万元，评估值 29,001.69 万
元，评估增值为 23,963.58 万元，增值率为 475.65%。
（二）本次评估的基本假设
本次评估遵循以下假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
96
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策、环保政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、汇率、政策性征收费用等
评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经
营规模的变化而相应变动；
（10）深圳牧泰莱为国家认定的高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得
税。本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按 15%缴纳企
业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；
（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告所指的财务费用是
企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评
估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
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（12）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位
提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（13）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（14）假设被评估单位及下属单位基准日承租的经营场所在租赁期届满后，
可继续按市场租金租赁使用。
（15）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
98
被评估企业生产经营条件已达到设计预期并稳定经营，形成的历史财务数据
连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此
本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其
他应收款、存货。
①货币资金
包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评
估值。
②应收票据
应收票据为银行承兑和商业承兑汇票，对于无票面利率的应收票据以核实后
账面值为评估值。
③应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法
估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评
估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失
为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企
99
业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以应收类账款
合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④预付账款
预付账款包括预付货款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，
了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。以核
实后账面值作为评估值。
⑤存货
包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品。
A、原材料
原材料为企业为进行正常生产而购进的备品和耗材等。由于公司的原材料周
转速度较快，采购周期短，故以近期采购价格作为市场价。
B、在库周转材料
在库周转材料主要为纸箱，周转材料单位价值小，周转速度快，其账面单价
接近基准日市价，以实际数量乘以实际成本确定评估值。
C、产成品
为企业已生产完工并已入库的产成品。主要为各种规格的印制电路板。产成
品主要采用如下评估方法：
a、对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后
确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-所得税收入比率-营业利润率×r]
Ⅰ、不含税售价：不含税售价按照评估基准日前后的市场价格确定；
Ⅱ、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
100
Ⅲ、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
Ⅳ、营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务
费用
Ⅴ、所得税收入比率=所得税÷营业收入
Ⅵ、r 为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范
围为 0－100%。
销售税金率、营业利润率、所得税收入比率参考公司评估基准日账面产成品
销售期间会计报表分析计算得出。
b、对于积压不可销售的产成品按其可回收金额确定评估值。
④ 在产品
在产品主要为正在生产线上尚未结转完工的生产成本，包括各种型号的电路
板。对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工
成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本。由于产线
上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为
评估值。
⑤发出商品
发出商品为深圳牧泰莱已发出，尚未确认收入的产成品，主要为已销售的各
种类型电路板产品。发出商品所采用评估方法与产成品方法相同，故在此不再赘
述。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 2 项，具体情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 持股比例 账面价值
1 上海强霖 2017 年 4 月 30 年 51% 1,734,000.00
2 牧泰莱投资 2018 年 5 月 长期 100% 1,317,025.04
101
合计 - - - 3,051,025.04
减：长期股权投资减值准备 - - -
长期股权投资账面净额 - - - 3,051,025.04
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次评估，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被
投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
（3）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干
问题的通知》（财税【2008】170 号），自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包
括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂
行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，
对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项
税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋资金成本－设备购置所发生
的增值税进项税额
102
a、机器设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2018 机电产品报价手册》等
价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的
设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
c、安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安
装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费和其他费。
d、资金成本的确定
资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评
估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费+安装调试费）×贷款利率×工期
×1/2。
e、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增
值税率）+运杂费×增值税率／（1＋增值税率）+安装调试费×增值税率／（1
＋增值税率）+其他费用×相应的增值税扣除率
B、运输车辆重置全价
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
（财税【2008】170 号），自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、
103
安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国
务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国
家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
a、购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《汽车之家》等近期车辆
市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时
采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
b、车辆购置税：根据国务院令第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税
人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝购置价÷（1+16%）×10%。
c、新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
C、电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线、京东商城等近期市场价格资料，依据其不
含税购置价确定重置全价。
②成新率的确定
A、机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
B、车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，并根据一般车辆使用和持有情况，
按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
104
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100%。
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产
对专利技术的评估方法有三种，即收益法、成本法和市场法。一般认为无形
资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产
的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳
动力成本来衡量。
市场法在资产评估中，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，
且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专利技术的自身特点及市场交易情况，
在公开市场难以寻找同类或者相似的专利技术，故不宜采用市场法进行评估。
收益法是通过估算专利技术在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成
现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结
合被评估单位的具体情况，本次评估采用收益法对被评估单位申报的专利技术进
行评估。
收益法基本公式如下：
n
P K Pt /(1 i ) t
t 1
其中：P—无形资产的评估价值；
105
K—利润分成率；
Pt—利用被评估的无形资产第 t 年可得的利润；
i—折现率
（5）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为提取资产减值损失与纳税收入的差额形成的递
延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记
录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目
的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值
确定评估值。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为深圳牧泰莱预付的设备购置费等。评估人员查阅
了相关设备采购合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和
收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物
或劳务等情况，以核实后的账面值确定评估值。
（7）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果
根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》，深圳牧泰莱资产账面价
值为 13,393.42 万元，评估值为 16,576.78 万元，评估增值 3,183.36 万元，增
值率为 23.77%。负债账面价值为 8,355.31 万元，评估值为 8,355.31 万元，评
估无增减值。净资产账面价值为 5,038.11 万元，评估值为 8,466.47 万元，评估
增值 8,221.47 万元，增值率为 63.19%。具体情况如下：
金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
106
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 11,705.28 12,233.12 527.84 4.51
2 非流动资产 1,688.14 4,343.66 2,655.52 157.30
3 其中：长期股权投资 305.10 258.92 -46.18 -15.14
4 固定资产 1,102.81 1,133.51 30.70 2.78
5 其中：建筑物 - - -
6 设备 1,102.81 1,133.51 30.70 2.78
7 在建工程 - - -
8 无形资产 - 2,671.00 2,671.00
9 其中：土地使用权 - - -
10 递延所得税资产 114.87 114.87 - -
11 其他非流动资产 165.36 165.36 - -
12 资产总计 13,393.42 16,576.78 3,183.36 23.77
13 流动负债 8,355.31 8,355.31 - -
14 非流动负债 - - -
15 负债总计 8,355.31 8,355.31 - -
16 净资产（所有者权益） 5,038.11 8,221.47 3,183.36 63.19
（五）收益法评估情况
1、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的经模拟整合后公司合并报表为基础估算其
权益资本价值，即首先按合并报表收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评
估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价
值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值及少数股东
权益价值后，得出评估对象的归属于母公司的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产
的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非
经营性资产（负债），单独估算其价值；
107
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，
得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权
益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
Σ Ci：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C 1 C 2
式中：
108
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间
费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税
其中：
折旧摊销=成本和费用中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电
子、运输等）更新
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项
付现成本总额=销售成本+营业费用+管理费用+研发费用+销售税金+企业所
得税-折旧摊销
存货周转率=销售成本/期末存货
109
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项
应付款项周转率=付现成本/期末应付款项
应收款项=应收票据及应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他
应收款后）
应付款项=应付票据及应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他
应付款后）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，
并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收
益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进
行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
110
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
式中：
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（4）预测期的确定
深圳牧泰莱已经正常运行，运营状况稳定，故本次评估预测期取 5 年 1 期，
111
自 2018 年 6 月至 2023 年。
（5）收益期的确定
深圳牧泰莱通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行
的，故收益期按永续确定。
3、收益法具体评估过程
（1）营业收入预测
深圳牧泰莱以 PCB 样板的研发、生产和销售为主，利用华南 PCB 产业较为成
熟、集中、配套齐全的优势，专注样板制作，特别是根据新型市场需求，开发新
技术产品。近年通过升级生产线的瓶颈产能，基准日深圳牧泰莱年产能约达 3.60
万平方米。深圳牧泰莱小批量订单通过长沙牧泰莱生产。本次评估根据深圳牧泰
莱 2016 年、2017 年、2018 年 1～5 月收入、成本数据，未来产能释放计划、各
产品的计划产量、良率水平、销售单价变化情况综合确定 2018 年 6 月至 2023
年主营业务收入。
深圳市牧泰莱 2016 年、2017 年及 2018 年 1～5 月的其他业务收入分别为
63.30 万元、87.70 万元、22.91 万元，主要为废料销售收入，销售生产废料的
未来收入可合理进行预测。深圳牧泰莱营业收入具体预测结果如下：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6～12 月 稳定年
营业收入 9,956.00 21,312.75 22,656.20 23,260.46 23,735.00 24,286.00
其中：自产 PCB 6,665.00 14,222.25 15,027.20 15,272.46 15,567.50 15,939.00
外购 PCB 3,231.00 7,000.50 7,539.00 7,898.00 8,077.50 8,257.00
废料 60.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
（2）营业成本预测
深圳牧泰莱的主营业务成本主要由工资薪金、职工福利费、劳保用品、社保、
住房公积金、固定资产折旧费用、物料消耗、电费、外协加工费、直接材料、污
水处理费及外购 PCB 等组成。其中，工资薪金根据深圳牧泰莱未来产能的需要按
所需人员数量与平均工资计算；社保公积金根据当地政策计算；固定资产折旧费
112
根据每年的固定资产折旧金额及分摊入成本的一定比例确定；物料消耗、电费等
根据预测期产能变动的比例测算。
2018 年 1～5 月废料销售成本为 0.00 万元，由于废料本身已经残缺或磨损，
失去原有的功能，本身已经无利用价值，故本次评估对深圳牧泰莱 2018 年 5 月
后的其他业务成本不再进行预测。深圳牧泰莱营业成本具体预测结果如下：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6～12 月 稳定年
营业成本 6,560.66 14,135.69 15,071.90 15,583.02 15,952.09 16,331.25
其中：自产 PCB 3,491.21 7,485.22 7,909.85 8,079.92 8,278.47 8,487.10
外购 PCB 3,069.45 6,650.48 7,162.05 7,503.10 7,673.63 7,844.15
（3）期间费用估算
①营业费用估算
深圳牧泰莱营业费用主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、
住房公积金、广告宣传及市场费、物流费、差旅费、租赁费等。工资薪金根据未
来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其
他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，
进行预测。
②管理费用估算
深圳牧泰莱管理费用主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、无形资产
摊销、咨询费、通信费、交通费、维修费用、长期待摊费用、租金、车辆费等。
③研发费用估算
深圳牧泰莱研发费用主要包括研发人员工资薪金、物料消耗、固定资产折旧、
测试检测费等。
④财务费用估算
截至评估基准日，深圳牧泰莱的财务费用主要为活期存款的利息收入。本次
评估中，预测期间，如果净现金流不能满足生产资金需求，则增加付息债务，净
113
现金流充足时将偿还新增的付息债务，以保持恢复后的财务结构。利息支出按市
场利率预测。
根据本次评估假设，深圳牧泰莱的货币资金或其银行存款等在生产经营过程
中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业
务的手续费支出。
（4）主营税金及附加估算
截至评估基准日，深圳牧泰莱的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、
印花税、车船税以及环境保护税等。
根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育
费附加额。房产税、车船使用税等根据企业实际情况预测。
（5）企业所得税估算
以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，
按基准日适用所得税率 15%和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。
（6）折旧与摊销预测
深圳牧泰莱进行折旧的资产主要包括机器设备、电子设备和运输工具，进行
摊销的资产主要包括长期待摊费用。固定资产按取得时的成本计价。本次评估中，
按照深圳牧泰莱执行的固定资产折旧政策、长期待摊费用摊销政策，以基准日经
审计的固定资产、长期待摊费账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率
等估算未来经营期的折旧、摊销额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投
资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变
化所需的新增营运资金等。即本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
114
①扩大性资本支出估算
扩大性资支出估算在本次评估中，假设为评估对象在未来经营期内的资产规
模、构成，主营业务、产品的结构，基本保持稳定；收入与成本的构成基本保持
稳定关系，目前深圳牧泰莱的产能尚可满足经营需求，故不考虑未来的扩大性资
本支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，
计算资产更新支出维持现有的经营规模。深圳牧泰莱未来资产资本性支出的预测
情况如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年
6～12 月
资本性支出合计 42.59 664.20 649.07 619.38 339.37 339.37 339.37
固定资产更新支出 42.59 630.00 614.87 585.18 305.17 305.17 305.17
长期待摊费用更新支出 - 34.20 34.20 34.20 34.20 34.20 34.20
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金等所需的基本资金以及
应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算
的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务
的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持
的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量+应收款项-应付款项
年付现成本总额=销售成本总额+营业费用总额+管理费用总额+研发费用总
115
额+销售税金+企业所得税费-非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收票据及应收账款以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付票据及应付账款、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据对深圳牧泰莱历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未
来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运
资金增加额。
（8）净现金流量的预测结果
未来经营期内的净现金流量预测表给出了深圳牧泰莱未来经营期内的营业
收入以及净现金流量的预测结果。深圳牧泰莱的税项主要有增值税、城建税、教
育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的 7%计缴，教育费附加按流
转税额的 5%计缴，企业所得税享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时其他营业外收支、补贴
收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流
量预测情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年
6～12 月
收入 9,956.00 21,312.75 22,656.20 23,260.46 23,735.00 24,286.00 24,286.00
成本 6,560.66 14,135.69 15,071.90 15,583.02 15,952.09 16,331.25 16,331.25
营业税金及附加 94.34 189.56 199.90 204.19 213.73 218.91 218.91
营业费用 488.41 1,035.73 1,076.67 1,105.97 1,133.71 1,163.31 1,163.31
管理费用 498.57 950.87 987.58 1,016.12 1,043.66 1,072.77 1,072.77
研发费用 516.72 1,043.84 1,100.25 1,142.51 1,170.33 1,200.28 1,200.28
116
财务费用 - 105.00 130.62 25.62 - - -
资产减值损失 53.83 163.79 174.64 180.56 184.83 189.23 189.23
其他收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
公允价值变动收益 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
营业利润 1,743.47 3,688.26 3,914.65 4,002.48 4,036.65 4,110.26 4,110.26
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 1,743.47 3,688.26 3,914.65 4,002.48 4,036.65 4,110.26 4,110.26
减：所得税 209.20 447.55 475.80 523.25 526.50 535.52 535.52
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
净利润 1,534.27 3,240.71 3,438.85 3,479.23 3,510.15 3,574.74 3,574.74
折旧摊销等 152.59 340.55 329.95 329.95 339.37 339.37 339.37
折旧 152.59 306.35 295.75 295.75 305.17 305.17 305.17
摊销 - 34.20 34.20 34.20 34.20 34.20 34.20
扣税后利息 - 89.25 111.02 21.77 - - -
追加资本 1,049.62 1,219.63 939.68 778.99 499.28 412.64 339.37
营运资金增加额或回收 1,092.21 555.43 290.61 159.61 159.90 73.26 -
追加投资和资产更新 42.59 664.20 649.07 619.38 339.37 339.37 339.37
固定资产回收 - - - - - - -
净现金流量 2,736.48 2,450.88 2,940.14 3,051.96 3,350.25 3,501.47 3,574.74
（9）折现率的确定
①无风险收益率（rf）
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
②市场期望报酬率（rm）
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e 值
首先，取沪深两市 PCB 行业上市公司股票、以基准日 2018 年 5 月 31 日前 3
年的市场价格估算得到历史资产贝塔x=1.2685，依次经计算得到的调整资产贝
117
塔t=1.1772，可比公司的无杠杆市场风险系数u=0.9569，最后得到深圳牧泰莱
于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值 β e。未来年度深圳牧泰莱 β e
如下：
项目 2018 年 6～12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至稳定年
权益 β e 0.9569 1.0551 0.9809 0.9569 0.9569 0.9569
④权益资本成本（re）
本次评估考虑到深圳牧泰莱在规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公
司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生
的特性个体风险。目前，深圳牧泰莱经营已较平稳，预测期间按工厂现有设计产
能下预测，设深圳牧泰莱特性风险调整系数 ε =0.015；最终得到深圳牧泰莱基
准日的权益资本成本 re：
re=0.0395+0.9569×(0.1041-0.0395)+0.0015=0.1163
未来年度 re 如下：
项目 2018 年 6～12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至稳定年
权益资本成本 re 0.1163 0.1227 0.1179 0.1163 0.1163 0.1163
⑤资本结构
根据深圳牧泰莱经审计的资产负债表，截至评估基准日，付息债务共 0.00
万元。根据深圳牧泰莱经营特点，其资本结构预测如下：
2018 年 2023 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6～12 月 稳定年
权益比 We 1.0000 0.8927 0.9731 1.0000 1.0000 1.0000
债务比 Wd 0.0000 0.1073 0.0269 0.0000 0.0000 0.0000
⑥基准日的折现率 r
将上述各值分别代入 r=rd×Wd+re×We，深圳牧泰莱未来年度折现率 r 如下：
项目 2018 年 6～12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至稳定年
折现率 r 0.1163 0.1149 0.1160 0.1163 0.1163 0.1163
（10）非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
118
流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值（C1）
截至评估基准日，深圳牧泰莱溢余货币资金合计 1,271.29 万元；其他应收
款中应收上海强霖内部借款 30.00 万元；应付账款中，应付设备款合计 128.00
万元；其他应付款中，应付公司股东股利账面合计 3,500.00 万元、应付牧泰莱
投资股权款账面 180.00 万元，以上 3,680.00 万款项在本次估算的净现金流量中
未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
C1=1,271.29+30.00-128.00-3,680.00=-2,506.71 万元
②评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值（C2）
纳入本次评估范围的长期股权投资包括上海强霖 51%股权、牧泰莱投资 100%
股权，合计账面值为 305.10 万元，以被投资单位整体评估后净资产乘以股权比
例确定对应股权投资的评估值，即：
股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×实际出资持股比例
按照上述方法长期股权投资合计评估值 258.92 万元。
本次评估中其他非流动资产中，预付设备工程款账面合计 165.36 万元，在
本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
C2=258.92+165.36=424.28 元
（11）付息债务价值
截至评估基准日，深圳牧泰莱付息债务为 0.00 万元。
（12）权益资本价值
①企业价值（B）
深圳牧泰莱经营性资产的价值 P=31,084.12 万元，基准日的非经营性或溢余
性资产的价值∑Ci=C1+C2=-2,506.71+424.28=-2,082.43，深圳牧泰莱的企业价
值为：
119
B=P+∑Ci=31,084.12-2,082.43=29,001.69（万元）
②权益资本价值（E）
深圳牧泰莱付息债务价值为 0.00 万元，深圳牧泰莱的权益资本价值为：
E=B-D=29,001.69-0=29,001.69（万元）
4、收益法评估结论
经评估机构实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法对企业股东全部权益价值进行评估。深圳牧泰莱在评估
基准日 2018 年 5 月 31 日的净资产账面值为 5,038.11 万元，评估后的股东全部
权益价值为 29,001.69 万元，评估增值 23,963.58 万元，增值率为 475.65%。
（六）评估结果差异分析及最终结果的选取
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 29,001.69 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 8,221.47 万元高 20,780.22 万元，高 252.76%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化，企业核心资产为存货、固定资产、商标和专利（有）技术等，资产基础
法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与
负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映深圳牧泰莱各项资产和负债作
为一个企业整体未来的综合获利能力。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小。深圳牧泰莱有较强的生产组织能力、技术应对能力；组
建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能
力较强。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
120
2、评估结果的选取
企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑其未来发
展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业发展潜力、市场地位、
销售网络、客户资源、管理优势等因素；相反，在收益法评估中，不仅考虑了已
列示在深圳牧泰莱资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时
也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉。深圳牧泰莱主营
业务为 PCB 样板研发、生产和销售，除账面所列示的资产外，企业整体价值的重
要源泉还包含了销售网络、客户资源、管理经验等无形资源。深圳牧泰莱一直致
力于 PCB 样板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、
医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。深圳牧泰莱有较强的生产组织能力、
技术应对能力；组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知
名度，综合获利能力较强。
通过以上分析，收益法评估值整体反映了深圳牧泰莱账面未记录的销售网络、
客户资源、管理经验等无形资源，因此选用收益法评估结果作为本次深圳牧泰莱
公司股东全部权益价值的参考依据，由此得到深圳牧泰莱股东全部权益在基准日
的价值为 29,001.69 万元。
二、长沙牧泰莱评估情况
（一）本次评估的基本情况
根据中联评估出具的《长沙牧泰莱资产评估报告》，在评估基准日 2018 年
5 月 31 日，长沙牧泰莱净资产账面价值 8,915.95 万元，评估后的股东全部权益
价值为 43,987.78 万元，评估增值 35,071.83 万元，增值率为 393.36%。
（二）本次评估的基本假设
本次评估遵循以下假设：
1、一般假设
（1）交易假设
121
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策、环保政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、汇率、政策性征收费用等
评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
122
（7）被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经
营规模的变化而相应变动；
（10）长沙牧泰莱为国家认定的高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得
税。本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按 15%缴纳企
业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；
（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告所指的财务费用是
企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评
估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（12）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位
提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（13）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（14）假设被评估单位及下属单位基准日承租的经营场所在租赁期届满后，
可继续按市场租金租赁使用。
（15）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
123
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分
析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财
务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比
上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案
例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例
的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估企业生产经营条件已达到设计预期并稳定经营，形成的历史财务数据
连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此
本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其
124
他应收款、存货。
①货币资金
包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评
估值。
②应收票据
应收票据为银行承兑和商业承兑汇票，对于无票面利率的应收票据以核实后
账面值为评估值。
③应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法
估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评
估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失
为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企
业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以应收类账款
合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④预付账款
预付账款包括预付货款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，
了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。以核
实后账面值作为评估值。
⑤存货
包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品。
A、原材料
原材料为企业为进行正常生产而购进的备品和耗材等。由于公司的原材料周
转速度较快，采购周期短，故以近期采购价格作为市场价。
125
B、在库周转材料
在库周转材料主要为纸箱，周转材料单位价值小，周转速度快，其账面单价
接近基准日市价，以实际数量乘以实际成本确定评估值。
C、产成品
为企业已生产完工并已入库的产成品。主要为各种规格的印制电路板。产成
品主要采用如下评估方法：
a、对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后
确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-所得税收入比率-营业利润率×r]
Ⅰ、不含税售价：不含税售价按照评估基准日前后的市场价格确定；
Ⅱ、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
Ⅲ、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
Ⅳ、营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务
费用
Ⅴ、所得税收入比率=所得税÷营业收入
Ⅵ、r 为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范
围为 0－100%。
销售税金率、营业利润率、所得税收入比率参考公司评估基准日账面产成品
销售期间会计报表分析计算得出。
b、对于积压不可销售的产成品按其可回收金额确定评估值。
126
④ 在产品
在产品主要为正在生产线上尚未结转完工的生产成本，包括各种型号的电路
板。对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工
成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本。由于产线
上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为
评估值。
⑤发出商品
发出商品为长沙牧泰莱已发出，尚未确认收入的产成品，主要为已销售的各
种类型电路板产品。发出商品所采用评估方法与产成品方法相同，故在此不再赘
述。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资共有 1 项，具体情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本 账面价值
1 广德牧泰莱 2017 年 1 月 11 日 100% 30,000,000.00 30,000,000.00
合计 - - 30,000,000.00 30,000,000.00
减：长期股权投资减值准备 - - - -
长期股权投资账面净额 - - 30,000,000.00 30,000,000.00
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次评估，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被
投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
广德牧泰莱与母公司业务关联性较强，对此采用资产基础法评估并与母公司
合并进行收益法评估。
（3）房屋建筑物类资产
127
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建(构)筑物均为企业自建方
式取得，故采用重置成本法进行评估。
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料，按建筑物工程量，以现行
定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年
限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
①重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程和装饰工程的总价。根据财政部、
国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36
号)及国家税务总局《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》，自 2016 年 5 月 1 日
起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营
业税改为缴纳增值税。增值税一般纳税人（以下称纳税人）2016 年 5 月 1 日后
取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产，以及 2016 年 5 月 1 日后发生的
不动产在建工程，其进项税额分 2 年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为 60%，
第二年抵扣比例为 40%。
本次评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，且被评估单位有足额的销项税可抵扣
在建工程的进项税额。建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，按照建筑
物工程量，套用《湖南省建设工程计价办法（2014）》、《湖南省建筑工程消化量
标准（2014）》、《湖南省安装工程消化量标准（2014）》计算出定额直接费，再参
考当地建设工程价格信息，以评估基准日当地建筑材料市场价格对工程造价进行
调整后，得出建筑安装工程不含税造价。
B、前期及其他费用的确定
房屋建筑物的前期及其他费用参考财政部、建设部的有关规定收取的建设费
128
用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内
容及取费参考依据见下表：
序号 费用名称 取费基数 取费参考依据
1 建设单位管理费 建安工程造价 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 建安工程造价 计价格[2002]10 号
3 工程建设监理费 建安工程造价 发改价格[2007]670 号
4 招标代理服务费 建安工程造价 计价格[2002]1980 号
5 环境评价费 建安工程造价 计价格[2002]125 号
前期及其他费用（不含税）=建安工程含税造价×费率。
C、资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；一般按照
建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程含税造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利
率×建设工期×1/2。
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察包括了解建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结
构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部分，以
合理确定尚可使用年限。
③评估值的计算
评估值=重置成本×成新率
（4）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
129
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干
问题的通知》（财税【2008】170 号），自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包
括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂
行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，
对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项
税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋资金成本－设备购置所发生
的增值税进项税额
a、机器设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2018 机电产品报价手册》等
价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的
设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
c、安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安
装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
130
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费和其他费。
d、资金成本的确定
资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评
估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费+安装调试费）×贷款利率×工期
×1/2。
e、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增
值税率）+运杂费×增值税率／（1＋增值税率）+安装调试费×增值税率／（1
＋增值税率）+其他费用×相应的增值税扣除率
B、运输车辆重置全价
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
（财税【2008】170 号），自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、
安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国
务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国
家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
a、购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《汽车之家》等近期车辆
市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时
采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
b、车辆购置税：根据国务院令第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税
人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝购置价÷(1+16%)×10%。
c、新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
131
C、电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线、京东商城等近期市场价格资料，依据其不
含税购置价确定重置全价。
②成新率的确定
A、机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
B、车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，并根据一般车辆使用和持有情况，
按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100%。
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）无形资产
132
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原
法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据土地使用权的
特点及实际利用和开发状况，估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察
之后分析认为：
由于近年来当地土地交易较活跃，可选取的地块成交案例较多，待估宗地附
近及周边区域有许多类似用途土地使用权公开交易，故适合采用市场比较法进行
评估。
待估宗地处于当地基准地价覆盖范围之内，故可采用基准地价系数修正法进
行估价。
用两种方法的评估结果乘以各自权重相加作为待估宗地的土地使用权评估
值。
A、市场比较法
市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时，根据替代原则，将待估
土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并根据后者已
知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出
待估土地的评估时日地价的方法。
其计算公式为：待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地情况指数.比
较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数.比较实例宗地估价期日地价
指数×待估宗地区域因素条件指数.比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别
因素条件指数.比较实例宗地个别因素条件指数。
选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：
a、用途类型相同或相近
b、交易类型相同
c、属于正常交易
133
d、地域及个别条件相近
e、统一价格基础
B、基准地价系数修正法
根据《城镇土地估价规程》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公
式为：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和条件等与其所处区域的平均条件相
比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待
估宗地在估价期日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正
法评估宗地地价的计算公式为：
P＝（P′×（1＋Σ K）×宗地面积修正系数×宗地形状修正系数+土地开发
程度修正）×容积率修正系数×期日修正系数×使用年期修正系数
Σ K＝K1＋K2＋＋Kn
式中：P―估价土地价格
P′―土地所在区域所属级别的基准地价
Σ K―影响土地价格的区域因素及个别因素之和
K1、K2、Kn 分别为土地在各个因素条件下的修正系数
②其他无形资产
对专利技术的评估方法有三种，即收益法、成本法和市场法。一般认为无形
资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产
的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳
动力成本来衡量。
市场法在资产评估中，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，
且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专利技术的自身特点及市场交易情况，
在公开市场难以寻找同类或者相似的专利技术，故不宜采用市场法进行评估。
134
收益法是通过估算专利技术在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成
现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结
合被评估单位的具体情况，本次评估采用收益法对被评估单位申报的专利技术进
行评估。
收益法基本公式如下：
n
P K Pt /(1 i ) t
t 1
其中：P—无形资产的评估价值；
K—利润分成率；
Pt—利用被评估的无形第 t 年可得的利润；
i—折现率
（6）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为提取资产减值损失与纳税收入的差额形成的递
延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记
录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目
的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值
确定评估值。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为长沙牧泰莱预付的设备购置费等。评估人员查阅
了相关设备采购合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和
收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物
或劳务等情况，以核实后的账面值确定评估值。
（8）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
135
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果
根据中联评估出具的《长沙牧泰莱资产评估报告》，长沙牧泰莱资产账面价
值为 19,294.57 万元，评估值为 23,145.09 万元，评估增值 3,850.52 万元，增
值率为 19.96%。负债账面价值为 10,378.62 万元，评估值为 10,088.44 万元，
评估减值 290.18 万元，减值率为 2.80%。净资产账面价值为 8,915.95 万元，评
估值为 13,056.65 万元，评估增值 4,140.70 万元，增值率为 46.44%。具体情况
如下：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 8,775.91 8,889.07 113.16 1.29
2 非流动资产 10,518.66 14,256.02 3,737.36 35.53
3 其中：长期股权投资 3,000.00 2,969.82 -30.18 -1.01
4 固定资产 6,446.48 7,427.90 981.42 15.22
5 其中：建筑物 4,149.54 4,982.25 832.71 20.07
6 设备 2,296.94 2,445.65 148.71 6.47
7 在建工程 - - -
8 无形资产 941.29 3,727.41 2,786.12 295.99
9 其中：土地使用权 941.29 1,654.41 713.12 75.76
10 递延所得税资产 71.03 71.03 - -
11 其他非流动资产 59.86 59.86 - -
12 资产总计 19,294.57 23,145.09 3,850.52 19.96
13 流动负债 8,626.35 8,626.35 - -
14 非流动负债 1,752.27 1,462.09 -290.18 -16.56
15 负债总计 10,378.62 10,088.44 -290.18 -2.80
16 净资产（所有者权益） 8,915.95 13,056.65 4,140.70 46.44
（五）收益法评估情况
1、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的经模拟整合后公司合并报表为基础估算其
权益资本价值，即首先按合并报表收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评
估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价
136
值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值及少数股东
权益价值后，得出评估对象的归属于母公司的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性
资产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性
或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，
得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出评
估对象的归属于母公司的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=BDM
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
137
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
Σ Ci：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C 1 C 2
式中：
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值。
M：少数股东权益价值；
少数股东权益价值=股东全部权益价值×少数股东权益比例。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间
费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税
其中：
折旧摊销=成本和费用中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
138
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电
子、运输等）更新
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项
付现成本总额=销售成本+营业费用+管理费用+研发费用+销售税金+企业所
得税-折旧摊销
存货周转率=销售成本/期末存货
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项
应付款项周转率=付现成本/期末应付款项
应收款项=应收票据及应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他
应收款后）
应付款项=应付票据及应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他
应付款后）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，
并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收
益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进
行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
139
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
140
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
式中：
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（4）预测期的确定
长沙牧泰莱子公司广德牧泰莱预计 2019 年投产，至 2024 年达到运营状况稳
定，故本次评估预测期取 6 年 1 期，至 2024 年保持稳定。由于固定资产更新需
至 2039 年达到折补平衡，因此整体现金流预测期至 2039 年。
（5）收益期的确定
标的公司通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，
故收益期按永续确定。
3、收益法具体评估过程
（1）营业收入预测
长沙牧泰莱以 PCB 小批量板的研发、生产和销售为主，近年通过升级生产线
的瓶颈产能，基准日长沙牧泰莱年产能约达 12 万平方米。目前长沙牧泰莱的平
均产品层数接近 5 层，未来计划增加 8-12 层板的比重，逐步放弃双面板等低端
产品的生产，将平均层数提升至 8 层，通过产品档次的提升来提升销售价格。2019
年广德牧泰莱第一期工厂投产，设计年产能 6 万平方米，将以样板生产为基础，
以弥补深圳牧泰莱的产能，更好地服务于华东地区客户。目前，长沙牧泰莱样板
订单通过深圳牧泰莱生产。本次评估根据长沙牧泰莱 2016 年、2017 年、2018
年 1～5 月收入、成本数据，未来产能释放计划、各产品的计划产量、良率水平、
销售单价变化情况综合确定 2018 年 6 月至 2024 年主营业务收入。
141
长沙牧泰莱 2016 年、2017 年及 2018 年 1～5 月的其他业务收入分别为 161.54
万元、286.69 万元及 111.01 万元，主要为废料销售收入，销售生产废料的未来
收入可合理进行预测。长沙牧泰莱营业收入具体预测结果如下：
单位：万元
2018 年 2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6～12 月 以后年度
营业收入 9,292.84 23,221.26 26,702.32 30,005.69 34,044.47 38,240.30 43,194.80
其中：自产 PCB 8,750.00 17,280.00 18,315.00 19,570.00 20,758.00 21,700.50 22,655.00
外购 PCB 432.84 921.26 967.32 1,015.69 1,066.47 1,119.80 1,119.80
广德牧泰莱 - 4,800.00 7,200.00 9,200.00 12,000.00 15,200.00 19,200.00
废料 110.00 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00
（2）营业成本预测
长沙牧泰莱的主营业务成本主要由工资薪金、职工福利费、劳保用品、社保、
住房公积金、固定资产折旧费用、物料消耗、电费、外协加工费、直接材料、污
水处理费及外购 PCB 等组成。其中，工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人
员数量与平均工资计算；社保公积金根据当地政策计算；固定资产折旧费根据每
年的固定资产折旧金额及分摊入成本的一定比例确定；物料消耗、电费等根据预
测期产能变动的比例测算。
长沙牧泰莱 2016 年、2017 年及 2018 年 1～5 月的其他业务成本分别为 0 万
元、10.52 万元、0.79 万元，主要为废料，由于废料本身已经残缺不堪或磨损过
甚，以至失去原有的功能，本身已经无利用价值的物料，故本次评估对长沙牧泰
莱 2018 年 5 月后的其他业务成本不再进行预测。长沙牧泰莱营业成本具体预测
结果如下：
单位：万元
2018 年 2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6～12 月 稳定年
营业成本 5,922.14 14,807.22 17,007.17 18,926.58 21,199.93 23,770.91 26,932.53
其中：自产 PCB 5,510.94 10,925.22 11,539.72 12,246.07 12,881.02 13,429.50 14,187.30
外购 PCB 411.20 875.20 918.96 964.91 1,013.15 1,063.81 1,063.81
广德牧泰莱 - 3,006.80 4,548.49 5,715.61 7,305.75 9,277.61 11,681.42
（3）期间费用估算
142
①营业费用估算
长沙牧泰莱营业费用主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、
住房公积金、广告宣传及市场费、物流费、差旅费、租赁费等。工资薪金根据未
来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其
他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，
进行预测。
②管理费用估算
长沙牧泰莱管理费用主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、无形资产
摊销、咨询费、通信费、交通费、维修费用、长期待摊费用、租金、车辆费及社
保保障金等。
③研发费用估算
长沙牧泰莱研发费用主要包括研发人员工资薪金、物料消耗、固定资产折旧、
其他费用等。
④财务费用估算
截至评估基准日，长沙牧泰莱银行贷款 1,800.00 万元。本次评估中，预测
期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时
将偿还新增的付息债务，以保持恢复后的财务结构。借款以合同约定的利率计息。
根据本次评估假设，长沙牧泰莱的货币资金或其银行存款等在生产经营过程
中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业
务的手续费支出。
（4）主营税金及附加估算
评估基准日，长沙牧泰莱的税项主要有增值税城建税、教育费附加、印花税、
车船税、土地使用税、房产税、环境保护税及水利基金、残保基金、其他税费等。
根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育
费附加额。房产税、车船使用税等根据企业实际情况预测。
（5）企业所得税估算
143
以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，
按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。长沙
牧泰莱为国家认定的高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税，广德牧泰莱
按照 25%的税率征收企业所得税。
（6）折旧与摊销预测
长沙牧泰莱进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运
输工具，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件。固定资产、无形资产按取
得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊
销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权
折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投
资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变
化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大性资本支出估算
扩大性资支出估算在本次评估中，假设为评估对象在未来经营期内的资产规
模、构成，主营业务、产品的结构，基本保持稳定；收入与成本的构成基本保持
稳定关系，目前长沙牧泰莱的产能尚可满足经营需求，故不考虑未来的扩大性资
本支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，
计算资产更新支出维持现有的经营规模。长沙牧泰莱未来资产资本性支出的预测
情况如下：
单位：万元
144
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
6～12 月
资本性支出合计 2,791.29 3,768.47 1,079.71 1,083.39 86.08 106.98 216.68
长沙工厂固定资产更新支出 152.82 1,130.00 1,079.71 1,078.39 78.39 99.29 99.29
广德工厂固定资产新建支出 2,638.47 2,638.47 - - - - -
广德工厂固定资产更新支出 - - - 5.00 7.69 7.69 117.39
土地更新支出 - - - - - - -
2026 年～
项目名称 2025 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 稳定年
2035 年
资本性支出合计 626.08 868.63 1,108.33 1,108.33 1,133.27 1,263.34 1,263.34
长沙工厂固定资产更新支出 299.29 541.85 781.54 781.54 781.54 781.54 781.54
广德工厂固定资产新建支出 - - - - - - -
广德工厂固定资产更新支出 326.79 326.79 326.79 326.79 326.79 456.86 456.86
土地更新支出 - - - - 24.94 24.94 24.94
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金等所需的基本资金以及
应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算
的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务
的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持
的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋应收款项－应付款项
年付现成本总额=销售成本总额＋营业费用总额＋管理费用总额+研发费用+
销售税金+企业所得税费－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
145
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对长沙牧泰莱历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未
来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运
资金增加额。
（8）净现金流量的预测结果
未来经营期内的净现金流量预测表给出了长沙牧泰莱未来经营期内的营业
收入以及净现金流量的预测结果。长沙牧泰莱的税项主要有增值税、城建税、教
育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的 5%计缴，教育费附加按流
转税额的 5%计缴，长沙牧泰莱母公司企业所得税享受国家高新技术企业 15%的所
得税优惠税率，子公司广德牧泰莱所得税率 25%，所得税分别计算加总。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时其他营业外收支、补贴
收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流
量预测情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
6～12 月
收入 9,292.84 23,221.26 26,702.32 30,005.69 34,044.47 38,240.30 43,194.80
成本 5,922.14 14,807.22 17,007.17 18,926.58 21,199.93 23,770.91 26,932.53
营业税金及附加 129.05 247.96 312.79 366.46 424.94 469.11 517.18
营业费用 277.27 724.94 839.87 916.71 1,023.10 1,144.41 1,258.49
管理费用 627.14 1,884.46 2,098.23 2,237.63 2,500.07 2,621.60 2,730.61
研发费用 659.65 1,514.20 1,713.51 1,868.64 2,083.49 2,195.86 2,322.99
财务费用 63.21 299.95 366.83 187.59 106.88 106.88 106.88
资产减值损失 12.27 60.66 69.68 77.54 86.86 97.39 110.34
公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - - -
146
营业利润 1,602.11 3,681.87 4,294.25 5,424.54 6,619.21 7,834.15 9,215.77
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 1,602.11 3,681.87 4,294.25 5,424.54 6,619.21 7,834.15 9,215.77
减：所得税 181.22 390.21 512.11 796.90 1,024.45 1,290.81 1,614.78
所得税率(综合） 11% 11% 12% 15% 15% 16% 18%
净利润 1,420.90 3,291.66 3,782.14 4,627.64 5,594.76 6,543.33 7,600.99
折旧摊销等 402.03 1,217.65 1,258.49 1,242.44 1,242.44 1,263.34 1,263.34
折旧 387.48 1,192.71 1,233.55 1,217.50 1,217.50 1,238.40 1,238.40
摊销 14.55 24.94 24.94 24.94 24.94 24.94 24.94
扣税后利息 53.73 254.96 311.80 159.45 90.84 90.84 90.84
追加资本 2,343.12 5,835.06 2,034.14 2,116.25 1,194.42 1,388.08 1,765.08
营运资金增加额或回收 -448.17 2,066.59 954.43 1,032.86 1,108.33 1,281.09 1,548.40
追加投资和资产更新 2,791.29 3,768.47 1,079.71 1,083.39 86.08 106.98 216.68
固定资产回收 - - - - - - -
净现金流量 -466.47 -1,070.79 3,318.30 3,913.28 5,733.62 6,509.43 7,190.09
项目 2025 年 2026 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 稳定年
收入 43,194.80 43,194.80 43,194.80 43,194.80 43,194.80 43,194.80 43,194.80
成本 26,932.53 26,932.53 26,932.53 26,932.53 26,932.53 26,932.53 26,932.53
营业税金及附加 517.18 517.18 517.18 517.18 517.18 517.18 517.18
营业费用 1,258.49 1,258.49 1,258.49 1,258.49 1,258.49 1,258.49 1,258.49
管理费用 2,730.61 2,730.61 2,730.61 2,730.61 2,730.61 2,730.61 2,730.61
研发费用 2,322.99 2,322.99 2,322.99 2,322.99 2,322.99 2,322.99 2,322.99
财务费用 106.88 106.88 106.88 106.88 106.88 106.88 106.88
资产减值损失 110.34 110.34 110.34 110.34 110.34 110.34 110.34
公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - - -
营业利润 9,215.77 9,215.77 9,215.77 9,215.77 9,215.77 9,215.77 9,215.77
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 9,215.77 9,215.77 9,215.77 9,215.77 9,215.77 9,215.77 9,215.77
减：所得税 1,614.78 1,614.78 1,614.78 1,614.78 1,614.78 1,614.78 1,614.78
所得税率(综合） 18% 18% 18% 18% 18% 18% 18%
净利润 7,600.99 7,600.99 7,600.99 7,600.99 7,600.99 7,600.99 7,600.99
折旧摊销等 1,263.34 1,263.34 1,263.34 1,263.34 1,263.34 1,263.34 1,263.34
折旧 1,238.40 1,238.40 1,238.40 1,238.40 1,238.40 1,238.40 1,238.40
摊销 24.94 24.94 24.94 24.94 24.94 24.94 24.94
扣税后利息 90.84 90.84 90.84 90.84 90.84 90.84 90.84
追加资本 626.08 868.63 1,108.33 1,108.33 1,133.27 1,263.34 1,263.34
营运资金增加额或回收 - - - - - - -
追加投资和资产更新 626.08 868.63 1,108.33 1,108.33 1,133.27 1,263.34 1,263.34
147
固定资产回收 - - - - - - -
净现金流量 8,329.09 8,086.54 7,846.84 7,846.84 7,821.90 7,691.84 7,691.84
（9）折现率的确定
①无风险收益率（rf）
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
②市场期望报酬率（rm）
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e 值
首先，取沪深两市 PCB 行业上市公司股票、以基准日 2018 年 5 月 31 日前 3
年的市场价格估算得到历史资产贝塔x=1.2685，依次经计算得到的调整资产贝
塔t=1.1772，可比公司的无杠杆市场风险系数u=0.9569，最后得到长沙牧泰莱
于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值e。未来年度长沙牧泰莱e 如
下：
2018 年 2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6～12 月 以后年度
权益 β e 1.0007 1.1094 1.0435 0.9903 0.9900 0.9896 0.9892
④权益资本成本（re）
本次评估考虑到长沙牧泰莱在规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公
司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生
的特性个体风险，设长沙牧泰莱特性风险调整系数ε =0.02；最终得到长沙牧泰
莱基准日的权益资本成本 re：
re=0.0395+1.0007×(0.1041-0.0395)+0.02=0.1241
未来年度 re 如下：
148
2018 年 2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6～12 月 以后年度
权益资本成本 re 0.1241 0.1312 0.1269 0.1235 0.1235 0.1234 0.1234
⑤资本结构
根据长沙牧泰莱经审计的资产负债表，截至评估基准日，付息债务共
1,800.00 万元。根据长沙牧泰莱经营特点，其资本结构预测如下：
2018 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6～12 月 以后年度
权益比 We 0.9510 0.8488 0.9068 0.9607 0.9607 0.9607 0.9607
债务比 Wd 0.0490 0.1512 0.0932 0.0393 0.0393 0.0393 0.0393
⑥基准日的折现率 r
将上述各值分别代入 r=rd×Wd+re×We，长沙牧泰莱未来年度折现率 r 如下：
2018 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6～12 月 以后年度
折现率 r 0.1205 0.1190 0.1198 0.1206 0.1206 0.1206 0.1205
（10）非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，长沙牧泰莱账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值（C1）
在本次评估中，长沙牧泰莱溢余货币资金合计为 2,081.25 万元、其他应收
款应收土地保证金、土地出让保证金，合计 38.80 万元、其他应付款中应付股利、
应付利息及应付工程款项 4,740.41 万元、其他流动资产中工程及设备待抵扣增
值税进项税额账面合计 42.19 万元，以上款项在本次估算的净现金流量中未予考
虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
C1=2,081.25+38.80-4,740.41+42.19=-2,578.18 万元
②评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值（C2）
A、无形资产中，广德牧泰莱预留二期项目土地 18378 平方米尚未开发，在
未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。评估值 234.83
149
万元。
B、其他非流动资产中，预付设备工程款 65.46 万元，在未来现金流预测中
未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
C、长期应付款、一年内到期的非流动负债合计 65.83 万元为融资租赁的应
付款，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
D、递延收益账面值 341.38 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，
将其作为溢余性资产。评估值 51.21 万元。
C2=234.83+65.46-65.83-51.21=183.24 元
∑Ci=C1+C2=-2,578.18+183.24=-2,394.94 万元
（11）付息债务价值
截至评估基准日，长沙牧泰莱付息债务本金共 1,800.00 万元。
（12）权益资本价值
①企业价值（B）
长沙牧泰莱经营性资产的价值 P=48,182.72 万元，基准日的非经营性或溢余
性资产的价值∑Ci=-2,394.94 万元，长沙牧泰莱企业价值为：
B=P+∑Ci=48,182.72-2,394.94=45,787.78 万元
②权益资本价值（E）
将长沙牧泰莱的付息债务的价值 D=1,800.00 万元，得到长沙牧泰莱的权益
资本价值为：
E=B-D=45,787.78-1,800.00=43,987.78 万元
③归属于母公司股东的权益资本价值
2018 年 5 月 31 日合并资产负债表显示，母公司无少数股东权益。
归属于母公司权益资本价值
=净资产价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）
150
=43,987.78×（1-0%）=43,987.78 万元
4、收益法评估结论
经评估机构实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法对企业股东全部权益价值进行评估。长沙牧泰莱在评估
基准日 2018 年 5 月 31 日的净资产账面值为 8,915.95 万元，评估后的股东全部
权益价值为 43,987.78 万元，评估增值 35,071.83 万元，增值率 393.36%。
（六）评估结果差异分析及最终结果的选取
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 43,987.78 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 13,056.65 万元，高 30,931.13 万元，高
236.90%。两种评估法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化，企业核心资产为存货、固定资产、无形资产，资产基础法评估结果与该
等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较
大关联，其估值结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的
综合获利能力。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小。长沙牧泰莱有较强的生产组织能力、技术应对能力；组
建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能
力较强。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未
来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业发展潜力、市场
地位、销售网络、客户资源、管理优势等因素；相反，在收益法评估中，不仅考
151
虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时
也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉。长沙牧泰莱主营
业务为小批量 PCB 研发、生产和销售，除账面所列示的资产外，企业整体价值的
重要源泉还包含了销售网络、客户资源、管理经验等无形资源。长沙牧泰莱一直
致力于 PCB 小批量板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工
业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。长沙牧泰莱有较强的生产
组织能力、技术应对能力；组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有
着较高的知名度，综合获利能力较强。
通过以上分析，收益法评估值整体反映了长沙牧泰莱账面未记录的销售网络、
客户资源、管理经验等无形资源，因此选用收益法评估结果作为本次长沙牧泰莱
公司股东全部权益价值的参考依据，由此得到长沙牧泰莱股东全部权益在基准日
的价值为 43,987.78 万元。
三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的
合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，董事会对
本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，特作如下说明：
1、评估机构独立性
本次交易的评估机构中联资产评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中
联资产评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东、实际控制人均不存在关联
关系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
152
3、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的公司全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价
公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中，评估机构采用现金流量折现法对标的资产股东全部权益价值进
行收益法评估，折现率的测算采用通行的加权平均资本成本模型，测算过程中各
相关参数的选取合理。
本次评估中，评估机构对标的资产预测期收入、成本、期间费用和净利润等
相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的
判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确，引用的历史经营数据真
实准确，对标的资产的成长预测合理、谨慎，测算金额符合标的资产实际经营情
况和未来预期。
2016 年、2017 年及 2018 年 1～5 月，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱主营业务实
现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2016 年、2017 年及 2018
年 1～5 月，深圳牧泰莱营业收入分别为 15,829.19 万元、20,675.42 万元和
10,023.05 万元，归属于母公司股东净利润分别为 1,368.51 万元、2,884.68 万
元和 1,587.80 万元；长沙牧泰莱营业收入分别为 12,082.40 万元、15,334.62
万元和 7,177.60 万元，归属于母公司股东净利润分别为 2,114.57 万元、2,860.04
万元和 1,439.51 万元。随着业务的不断发展，特别是广德牧泰莱的投产，预计
153
标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增
速，标的公司评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的后续经营中，标的公司在政策、宏观环境、技术、行业、重大合
作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋
势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。若上述因素发生不利变化，董事会
未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取积极的应对
措施，以保证标的公司稳定的发展。
（四）重要参数变动的敏感性分析
1、对主营业务收入变动的敏感性分析
（1）深圳牧泰莱主营业务收入变动的敏感性分析
金额单位：万元
收入变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% 32,978.16 3,976.46 13.71%
5% 30,993.98 1,992.29 6.87%
0% 29,001.69 - -
-5% 27,023.96 -1,977.74 -6.82%
-10% 25,031.42 -3,970.27 -13.69%
（2）长沙牧泰莱主营业务收入变动的敏感性分析
金额单位：万元
收入变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% 51,634.64 7,646.85 17.38%
5% 47,814.91 3,827.13 8.70%
0% 43,987.78 - -
-5% 40,162.84 -3,824.94 -8.70%
-10% 36,339.58 -7,648.20 -17.39%
2、对毛利率变动的敏感性分析
（1）深圳牧泰莱毛利率变动的敏感性分析
154
金额单位：万元
毛利率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% 34,997.20 5,995.51 20.67%
5% 31,967.79 2,966.10 10.23%
0% 29,001.69 - -
-5% 25,987.54 -3,014.16 -10.39%
-10% 23,030.44 -5,971.25 -20.59%
（2）长沙牧泰莱毛利率变动的敏感性分析
金额单位：万元
毛利率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% 53,736.48 9,748.70 22.16%
5% 48,881.33 4,893.55 11.12%
0% 43,987.78 - -
-5% 39,091.63 -4,896.15 -11.13%
-10% 34,208.10 -9,779.68 -22.23%
3、对折现率变动的敏感性分析
（1）深圳牧泰莱折现率变动的敏感性分析
金额单位：万元
折现率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% 26,242.24 -2,759.45 -9.51%
5% 27,555.62 -1,446.07 -4.99%
0% 29,001.69 - -
-5% 30,601.45 1,599.76 5.52%
-10% 32,380.55 3,378.86 11.65%
（2）长沙牧泰莱折现率变动的敏感性分析
金额单位：万元
折现率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% 38,397.05 -5,590.73 -12.71%
5% 41,053.57 -2,934.21 -6.67%
0% 43,987.78 - -
-5% 47,243.62 3,255.84 7.40%
-10% 50,874.74 6,886.96 15.66%
（五）交易标的与上市公司的协同效应
1、业务及客户的协同效应
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事 PCB 批量板的研发、生产和销售，
155
及印制电路板的表面贴装（SMT），主要客户包括伟创力、长虹、视源、比亚迪、
华阳通用电子、兆驰股份、冠捷、TCL 等国内外知名企业。
本次收购标的公司深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注 PCB 样板和小批量板的研发、
生产和销售，通过多年的发展，标的公司在 PCB 样板、小批量板行业具有一定的
知名度，积累了大量客户资源。由于 PCB 样板为批量板的前置程序，为了保证产
品的稳定性，PCB 样板客户往往希望样板厂商能够提供批量板的生产加工。若本
次收购能够顺利完成，则能够充分利用标的公司现有的样板客户资源，实现上市
公司对客户产品和服务的延伸，发挥产品及客户的协同效应，从而提升上市公司
的收入规模，促进上市公司的盈利水平。
2、技术研发的协同效应
在技术研发方面，上市公司在 PCB 行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支
专业的技术研发团队，建立健全了研发管理体系，在业界具有较强的影响力。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的主要技术体现在对复杂性较高的样板、特种板的
研发和生产。一方面，由于 PCB 样板主要用于研发中试阶段，客户需要通过多次
实验才能对产品定型并转为批量生产，因此客户对 PCB 样板的需求呈现单个订单
数量小、产品品种多的特点，且由于样板是用于客户研发中的新产品，技术要求
普遍较高，从而要求 PCB 样板厂商具有较强的研发能力和柔性生产能力，确保在
短时间内完成产品的生产和交货；另一方面，PCB 样板所涉及的下游行业较为广
泛，针对不同行业产品的特殊要求，需要样板制造商拥有大量的技术积累。凭借
着在 PCB 样板行业的多年耕耘，标的公司拥有了多项专利技术，掌握难度较高的
样板、特种板生产工艺。相关技术人员对客户产品的痛点、难点以及产品品质提
升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的定制化成功案例。
若本次收购完成，可以通过研发信息及研发技术共享等方式提升上市公司产
品研发水平，实现与被收购公司研发技术的协同效应。
3、管理的协同效应
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
156
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。
标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运
营经验，建立起了相对完善的人才团队组织体系。通过本次交易，上市公司和标
的公司可以融合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。
此外，本次重组完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子
公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持。本次交易
有助于标的公司实现跨越式发展，如在营运资金方面，标的公司可借助资本市场
进行直接融资或通过上市公司平台间接融资，为标的公司发展提供良好的支持。
综上所述，本次交易属于同行业的横向并购，上市公司与标的公司将从业务、
客户资源、技术研发、管理等多方面产生显著的协同效应。本次收购完成后，上
市公司业务范围将得到明显延伸，有利于上市公司提升行业知名度，实现业务规
模和盈利水平的快速增长。
（六）定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，用的参考数据、资料
可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
1、可比公司估值水平分析
本次交易中，深圳牧泰莱全部股东权益的评估价值为 29,001.69 万元，长沙
牧泰莱全部股东权益的评估价值为 43,987.78 万元，标的资产全部股东权益的评
估价值合计为 72,989.47 万元。在参考上述标的资产全部股东权益的评估结果的
基础上，经交易各方友好协商。本次上市公司收购深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%
股权的对价定为 72,820 万元，交易对价及承诺利润具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2018 年承诺 2019 年承诺 2020 年承诺
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权作价 72,820
157
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱承诺实现净利润 6,050.00 6,560.00 7,250.00
交易对价对应的承诺期各年市盈率（倍） 12.04 11.10 10.04
平均承诺实现净利润 6,620.00
交易对价对应的承诺期平均市盈率（倍） 11.00
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3972 印制电路板制造”，选取
印制电路板上市公司在 2018 年 5 月 31 日的滚动市盈率，并剔除滚动市盈率高于
100 倍的上市公司。印制电路板上市公司在 2018 年 5 月 31 日的滚动市盈率情况
如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM）
1 600183.SH 生益科技 18.42
2 603186.SH 华正新材 38.79
3 603228.SH 景旺电子 30.65
4 603328.SH 依顿电子 22.05
5 603386.SH 广东骏亚 65.20
6 603920.SH 世运电路 38.63
7 603936.SH 博敏电子 54.77
8 000823.SZ 超声电子 32.05
9 002436.SZ 兴森科技 49.62
10 002463.SZ 沪电股份 30.81
11 002579.SZ 中京电子 82.79
12 002636.SZ 金安国纪 14.04
13 002815.SZ 崇达技术 28.70
14 002866.SZ 传艺科技 49.22
15 002913.SZ 奥士康 35.69
16 002916.SZ 深南电路 42.54
17 300476.SZ 胜宏科技 35.62
18 300739.SZ 明阳电路 52.36
平均值 40.11
上述印制电路板上市公司在 2018 年 5 月 31 日的滚动市盈率平均值为 40.11
倍。本次交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.04 倍，对应的承诺期平均市盈
率为 11.00 倍，均显著低于印制电路板上市公司平均市盈率水平。
2、可比交易市盈率分析
结合标的公司所处行业，选取近期 A 股上市公司收购标的行业为“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”中从事与标的公司相似业务，并已经中国证监
158
会核准的发行股份购买资产的案例。上述案例相关交易情况如下：
业绩承诺总
交易对价 承诺期首年市 承诺期平均市
上市公司 评估基准日 额占交易对
（万元） 盈率（倍） 盈率（倍）
价比例
新纶科技 2017 年 7 月 31 日 150,000 13.64 10.00 30.00%
博敏电子 2017 年 9 月 30 日 125,000 13.89 10.93 27.45%
世嘉科技 2017 年 5 月 31 日 75,000 23.44 14.78 27.07%
江粉磁材 2017 年 3 月 31 日 2,073,000 18.07 13.82 21.71%
上海贝岭 2016 年 10 月 31 日 59,000 24.71 17.88 16.78%
安洁科技 2016 年 12 月 31 日 340,000 10.30 7.97 37.65%
亚光科技 2016 年 9 月 30 日 334,200 26.24 13.35 37.45%
平均水平 - - 18.61 12.68 28.30%
广东骏亚 2018 年 5 月 31 日 72,820 12.04 11.00 27.27%
根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期首年市盈率区
间为 10.30 至 26.24 倍，平均值为 18.61 倍；交易对价对应的承诺期平均市盈率
区间为 7.97 至 17.88 倍，平均值为 12.68 倍；业绩承诺总额占交易对价比例区
间为 16.78%至 37.65%，平均值为 28.30%。
本次交易对价为 72,820 万元，交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.04
倍，对应的承诺期平均市盈率为 11.00 倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于
相对较低水平。业绩承诺总额占交易对价比例为 27.27%，低于可比交易平均水
平，但处于合理水平。因此，与可比交易相比，本次交易估值合理、定价公允。
此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿措施，上市公司与标的公司签
订的协议中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权
益的有效手段。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权
益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
自评估基准日至本报告出具日，标的公司未发生对交易作价产生影响的重大
事项。
159
（八）交易定价与评估结果差异说明
根据《长沙牧泰莱资产评估报告》、《深圳牧泰莱资产评估报告》，截至
2018 年 5 月 31 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱全部股东权益的评估值分别为
29,001.69 万元、43,987.78 万元，合计为 72,989.47 万元。经交易双方协商一
致，本次交易标的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权的交易价格分别为 28,920
万元、43,900 万元，合计为 72,820 万元。本次交易定价与评估结果不存在较大
差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性事项发表如下意见：
本次交易的评估机构中联资产评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中
联资产评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东、实际控制人均不存在关联
关系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的公司全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，独立董事认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，
评估定价公允。
160
第七节 发行股份情况
一、本次发行方案概述
本次交易广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、
谢湘、彭湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股权。本次深
圳牧泰、长沙牧泰莱的评估值分别为 29,001.69 万元和 43,987.78 万元，合计
72,989.47 万元，交易双方以该评估值为参考，协商确定本次交易的交易价格分
别为 28,920.00 万元及 43,900.00 万元，合计 72,820.00 万元，其中以现金支付
37,000.00 万元，占本次交易总额的 50.81%；以股份支付 35,820.00 万元，占本
次交易总额的 49.19%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三
十五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，本次发行价格确定为 17.91 元/
股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
161
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳市牧泰莱
电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、
彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
（四）发行数量
上市公司拟股份支付对价 35,820.00 万元，按照 17.91 元/股的价格计算，
本次交易上市公司拟发行 20,000,000 股。本次交易发行股份的具体情况请参见
“第二节 本次交易概述一、本次交易的方案（三）发行股份购买资产。”
（五）股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产的锁定安排情况请参见“第二节 本次交易概述 一、
本次交易的方案（三）发行股份购买资产。”
162
第八节 本次交易主要合同
一、《购买深圳牧泰莱股权协议》主要内容
2018 年 11 月 27 日，广东骏亚（甲方）与陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名深圳
牧泰莱股东（乙方）签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱
电路技术有限公司股权的协议书》。协议的主要条款如下：
（一）标的资产
1、甲方拟通过向乙方发行股份的方式购买乙方合计持有的深圳牧泰莱 100%
股权。本次交易完成后，甲方将持有深圳牧泰莱 100%的股权。
2、深圳牧泰莱情况：深圳牧泰莱（标的公司）系一家成立于 2005 年 6 月
27 日的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为 91440300777158472Y 的《营
业执照》，法定代表人为陈兴农，注册资本为 900 万元；住所为深圳市宝安区福
永街道桥塘路福源工业区第六幢；经营范围为电路板的技术开发、生产及销售，
电子产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项
目）。
（二）标的资产的评估及交易对价
中联评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日，对乙方持有的深圳牧泰莱 100%股
权进行了评估，并出具了《深圳牧泰莱评估报告》，认定深圳牧泰莱 100%股权
截至评估基准日的评估值为 29,001.69 万元。基于符合和满足当前国家的相关法
规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，甲乙双方协商确定本次交易的
交易价格为 28,920.00 万元。
（三）支付方式
本次交易的交易对价为 28,920.00 万元，甲方以股份方式支付全部对价，按
发行价格计算，新发股份数量为 16,147,404 股。具体情况如下：
持有标的公司 股份支付金额 股份支付数
序号 交易对方 交易对价（万元）
股权比例 （万元） 量（股）
163
1 陈兴农 48.50% 14,026.20 14,026.20 7,831,491
2 谢湘 12.50% 3,615.00 3,615.00 2,018,426
3 彭湘 10.00% 2,892.00 2,892.00 1,614,741
4 陈绍德 9.50% 2,747.40 2,747.40 1,534,003
5 颜更生 9.50% 2,747.40 2,747.40 1,534,003
6 陈川东 5.00% 1,446.00 1,446.00 807,370
7 颜振祥 2.50% 723.00 723.00 403,685
8 殷建斌 1.50% 433.80 433.80 242,211
9 李峻华 0.50% 144.60 144.60 80,737
10 周利华 0.50% 144.60 144.60 80,737
合计 100% 28,920.00 28,920.00 16,147,404
甲乙双方确认，甲方根据乙方业绩承诺情况,分期解锁本次发行的上市公司
股票,乙方业绩承诺期内股票解锁情况具体见甲乙双方签署的《盈利预测补偿协
议》。
若乙方实现了本协议承诺期的业绩承诺，乙方即可全额收取广东骏亚当年应
支付的全部对价。
本协议承诺期的业绩承诺及补偿具体约定见本协议“第八条 业绩承诺及补
偿”。
乙方持有的上市公司股份的解锁，均应按照本协议“第六条 股份发行及认
购 6.7 股份锁定承诺”执行。
（四）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
甲方本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名深圳牧泰莱股东，发行对象
分别以其持有的深圳牧泰股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
164
（1）本次发行的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组相关议案的首次
董事会（即第一届董事会第三十五次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为不低于定价基准日前一百二十个交易日甲方股
票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：甲方第一届董事会第三十五次会
议决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易均价＝决议公告日前一百二十
个交易日甲方股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易总量。
经甲乙双方协商一致，确定本次发行股份的价格为 17.91 元/股。
5、本次发行的数量
甲乙双方同意，甲方本次向乙方发行股份数量合计为 16,147,404 股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行
价格、发行数量作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
6、股份锁定承诺
（1）乙方承诺：转让方根据本次交易取得的甲方股份，自股份发行结束之
日起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年、2019 年、2020 年《专项
审核报告》之日起 30 个工作日内,乙方可分批解锁其因本次重大重组取得的甲方
股票。具体解锁情况见甲乙双方签订的《盈利预测补偿协议》。
165
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份
补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）若乙方部分成员持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理
人员职务的，其转让甲方股份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。本次股
份发行结束后，乙方部分成员由于甲方送股、资本公积金转增股本等除权事项增
持的甲方股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（5）若中国证监会或上交所对本次交易中乙方各自所取得的股份之锁定期
有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份
锁定。上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会
和上交所的规定执行。
（6）乙方根据本协议而取得的甲方本次非公开发行的股份至锁定期届满前
或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由甲方进行回购的股份除外。
（7）乙方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（8）在乙方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若甲方实
施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致乙方增持上市公司股份的，
则增持股份亦应遵守上述约定。
7、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
8、本次发行的实施
本次向乙方非公开发行股份应在标的资产完成交割之日起 60 个工作日内完
成。由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次非公开发行股份出具验资报
告后五个工作日内，甲方应向登记结算公司办理本次非公开发行股份的登记手续，
将非公开发行的股份登记在乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
166
（五）未分配利润及过渡期间的损益归属安排
标的公司评估基准日之后的滚存未分配利润，由甲方所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益
由甲方享有，过渡期间所产生的亏损或乙方未完全履行本协议第十二条的约定而
导致的损失由乙方承担。
甲乙双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
深圳牧泰莱在过渡期间形成的亏损或乙方未完全履行本协议第十二条的约
定而导致的损失，乙方 1 至乙方 10 以连带责任的方式共同向甲方以现金方式补
足。转让方内部承担补偿额按照乙方 1 至乙方 10 在本次交易前持有的标的公司
股权比例分担。
（六）业绩承诺
本协议涉及的业绩承诺和补偿措施具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补
偿协议》。
（七）业绩补偿
本协议涉及的业绩承诺和补偿措施具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补
偿协议》。
（八）减值测试
各方同意，在业绩承诺年度届满时四个月内，广东骏亚将聘请经甲乙双方认
可的并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。
1、减值补偿的条件与方式
167
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次交易发行
价格+业绩承诺期内乙方已补偿现金金额，则乙方应向广东骏亚另行进行资产减
值的股份补偿。乙方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额
部分由乙方以现金进行补偿。
2、减值补偿金额的计算
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
资产减值补偿的股份数量中乙方按照乙方 1 至乙方 10 在标的公司的持股比
例承担补偿责任。同时，乙方 1 至乙方 10 对补偿责任互相承担连带责任。
3、减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，甲方
将于《减值测试报告》出具后的 30 个工作日内以书面方式通知乙方应补偿的股
份数量及（或）现金金额（如有），乙方应在接到甲方书面通知之日起 30 个工
作日内实施补偿。
（九）超额奖励
本协议涉及的超额奖励具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补偿协议》。
（十）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司及其子公司
的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、
激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签
订的劳动合同继续履行相关权利义务。
168
（十一）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
由于甲方原因，甲方未及时将本次非公开发行的股份登记至乙方名下或者未
及时为乙方办理股票解锁，应将未及时登记发行或未及时解锁的股票数量乘以本
次交易股票价格计算得出的金额，视为逾期未支付的金额。逾期支付时间在 180
日之内，甲方未按时支付的金额应以同期银行一年期贷款基准利率向乙方承担逾
期支付责任。如甲方逾期支付时间超过 180 日（不包括 180 日），甲方除承担上
述逾期支付责任外，甲方需要对超过 180 日未支付的现金按日息万分之五的标准
向乙方支付违约金。
乙方按本协议及《盈利预测补偿协议》约定需向甲方履行业绩补偿义务，若
乙方未按本协议约定及时支付现金，逾期支付时间在 180 日之内，乙方未按时支
付的现金金额应以同期银行一年期贷款基准利率向甲方承担逾期支付责任。如乙
方逾期支付时间超过 180 日（不包括 180 日），乙方除承担上述逾期支付责任外，
乙方需要对超过 180 日未支付的现金按日息万分之五的标准向甲方支付违约金。
（十二）协议效力
本协议经各方签字盖章之日起成立。
本协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和
争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准；
169
（3）本次交易获得中国商务部进行的外国投资者并购境内企业安全审查批
准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
二、《购买长沙牧泰莱股权协议》主要内容
2018 年 11 月 27 日，广东骏亚（甲方）与陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名长沙
牧泰莱股东（乙方）签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电
路技术有限公司股权的协议书》。协议的主要条款如下：
（一）标的资产
1、甲方拟通过向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的长沙
牧泰莱 100%股权。本次交易完成后，甲方将持有长沙牧泰莱 100%的股权。
2、长沙牧泰莱情况：长沙牧泰莱（标的公司）系一家成立于 2007 年 11 月
22 日的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为 914301006685554366 的《营
业执照》，法定代表人为陈兴农，注册资本为 3,500 万元；住所为长沙经济技术
开发区螺丝塘路 15 号；经营范围为印制电路板制造；销售本公司生产的产品（国
家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经
营）；工程和技术研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的资产的评估及交易对价
中联评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日，对乙方持有的长沙牧泰莱 100%股
权进行了评估，并出具了《长沙牧泰莱资产评估报告》，认定长沙牧泰莱 100%
股权截至评估基准日的评估值为 43,987.78 万元。基于符合和满足当前国家的相
关法规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，甲乙双方协商确定本次交
易的交易价格为 43,900.00 万元。
170
（三）支付方式
本次交易的交易对价为 43,900.00 万元，其中，甲方以股份方式支付 6,900
万元，按发行价格计算，新发股份数量为 3,852,596 股；以现金方式支付 37,000
万元。具体情况如下：
持有标的公 交易对价（万 现金支付金 股份支付金 股份支付数
序号 交易对方
司股权比例 元） 额（万元） 额（万元） 量（股）
1 陈兴农 48.50% 21,291.50 17,945.00 3,346.50 1,868,509
2 谢湘 12.50% 5,487.50 4,625.00 862.50 481,574
3 彭湘 10.00% 4,390.00 3,700.00 690.00 385,259
4 陈绍德 9.50% 4,170.50 3,515.00 655.50 365,997
5 颜更生 9.50% 4,170.50 3,515.00 655.50 365,997
6 陈川东 5.00% 2,195.00 1,850.00 345.00 192,630
7 颜振祥 2.50% 1,097.50 925.00 172.50 96,315
8 殷建斌 1.50% 658.50 555.00 103.50 57,789
9 李峻华 0.50% 219.50 185.00 34.50 19,263
10 周利华 0.50% 219.50 185.00 34.50 19,263
合计 100% 43,900.00 37,000.00 6,900.00 3,852,596
甲乙双方确认，甲方根据乙方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁
本次发行的上市公司股票,具体如下：
1、中国证监会核准后，甲方在乙方办理标的公司工商变更前，以现金方式
向乙方完成支付定金 11,000 万元，上述 11,000 万元定金于标的股权交割完成后
自动转化为本次交易支付的股权转让款。如因乙方不配合或乙方存在未向甲方披
露的原因导致不能办理标的公司工商变更并导致本次交易失败的，乙方同意双倍
返还定金；
本次重大资产重组涉及的标的公司 100%股权过户至甲方名下的工商登记变
更完成后,甲方负责代乙方缴纳本次重大资产重组涉及的个人所得税（包括购买
深圳牧泰莱 100%股权及长沙牧泰莱 100%股权），个人所得税额预计为 13,684 万
元。最终税款与预计的 13,684 万元存在差异的，多退少补，应退的金额由甲方
于完成全部税款缴纳之日起 30 日内以现金方式向乙方进行支付，应补的金额由
乙方于完成全部税款缴纳之日起 30 日内以现金方式向甲方进行支付。乙方应为
甲方代扣代缴手续提供必要协助。如因甲方原因，甲方未及时缴纳此税款，给乙
方造成的损失应由甲方承担。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组
成部分；
171
2、在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起 30
个工作日内,甲方以现金方式向乙方支付 2,400 万元；
3、在聘请的审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日 30 个
工作日内,甲方以现金方式向乙方支付 5,146 万元；
4、在聘请的审计机构对标的公司出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30
个工作日内,甲方向乙方支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即 4,770 万元。
5、甲方各期支付现金情况如下：
出具 2018 年 出具 2019 年 出具 2020 年
中国证监会核
个人所得税 《专项审核 《专项审核 《专项审核
序 交易对 现金支付金额 准后，办理工
代扣代缴（万 报告》之日起 报告》之日 报告》之日起
号 方 （元） 商变更前（万
元）② 30 工作日内 30 工作日内 30 工作日内
元）①
（万元） （万元） （万元）
1 陈兴农 17,945 5,335 6,636.74 1,164 2,495.81 2,313.45
2 谢湘 4,625 1,375 1,710.50 300 643.25 596.25
3 彭湘 3,700 1,100 1,368.40 240 514.60 477
4 陈绍德 3,515 1,045 1,299.98 228 488.87 453.15
5 颜更生 3,515 1,045 1,299.98 228 488.87 453.15
6 陈川东 1,850 550 684.20 120 257.30 238.50
7 颜振祥 925 275 342.10 60 128.65 119.25
8 殷建斌 555 165 205.26 36 77.19 71.55
9 李峻华 185 55 68.42 12 25.73 23.85
10 周利华 185 55 68.42 12 25.73 23.85
合计 37,000 11,000 13,684 2,400 5,146 4,770
注 1：该应支付的现金为本次交易的定金，适用上述条款 1 约定；
注 2：该应支付的现金由甲方为乙方代为缴纳个人所得税，适用上述条款 1 约定。
甲方根据乙方业绩承诺情况,分期解锁本次发行的上市公司股票,乙方业绩
承诺期内股票解锁情况具体见甲乙双方签署的《盈利预测补偿协议》若乙方实现
了本协议承诺期的业绩承诺，乙方即可全额收取广东骏亚当年应支付的全部对价。
若乙方未实现承诺期的业绩承诺，则乙方应按照本协议“第八条 业绩承诺
及补偿”相关规定对广东骏亚进行补偿，补偿后方可按《盈利预测补偿协议》约
定取得现金对价及解锁股票。
（四）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
172
甲方本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名长沙牧泰莱股东，发行对象
分别以其持有的长沙牧泰股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组相关议案的首次
董事会（即第一届董事会第三十五次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为不低于定价基准日前一百二十个交易日甲方股
票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：甲方第一届董事会第三十五次会
议决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易均价＝决议公告日前一百二十
个交易日甲方股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日甲方股票交易总量。
经甲乙双方协商一致，确定本次发行股份的价格为 17.91 元/股。
5、本次发行的数量
甲乙双方同意，甲方本次向乙方发行股份数量合计为 3,852,596 股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行
价格、发行数量作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
173
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
6、股份锁定承诺
（1）乙方承诺：转让方根据本次交易取得的甲方股份，自股份发行结束之
日起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年、2019 年、2020 年《专项
审核报告》之日起 30 个工作日内,乙方可分批解锁其因本次重大重组取得的甲方
股票。具体解锁情况见甲乙双方签订的《盈利预测补偿协议》。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份
补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）若乙方部分成员持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理
人员职务的，其转让甲方股份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。本次股
份发行结束后，乙方部分成员由于甲方送股、资本公积金转增股本等除权事项增
持的甲方股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（5）若中国证监会或上交所对本次交易中乙方各自所取得的股份之锁定期
有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份
锁定。上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会
和上交所的规定执行。
（6）乙方根据本协议而取得的甲方本次非公开发行的股份至锁定期届满前
或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由甲方进行回购的股份除外。
（7）乙方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（8）在乙方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若甲方实
施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致乙方增持上市公司股份的，
则增持股份亦应遵守上述约定。
174
7、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
8、本次发行的实施
本次向乙方非公开发行股份应在标的资产完成交割之日起 60 个工作日内完
成。由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次非公开发行股份出具验资报
告后五个工作日内，甲方应向登记结算公司办理本次非公开发行股份的登记手续，
将非公开发行的股份登记在乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
（五）未分配利润及过渡期间的损益归属安排
标的公司评估基准日之后的滚存未分配利润，由甲方所有。
自评估基准日至交割日期间，长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益
由甲方享有，过渡期间所产生的亏损或乙方未完全履行本协议第十二条的约定而
导致的损失由乙方承担。
甲乙双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
长沙牧泰莱在过渡期间形成的亏损或乙方未完全履行本协议第十二条的约
定而导致的损失，乙方 1 至乙方 10 以连带责任的方式共同向甲方以现金方式补
足。转让方内部承担补偿额按照乙方 1 至乙方 10 在本次交易前持有的标的公司
股权比例分担。
（六）业绩承诺
本协议涉及的业绩承诺和补偿措施具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补
偿协议》。
175
（七）业绩补偿
本协议涉及的业绩承诺和补偿措施具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补
偿协议》。
（八）减值测试
各方同意，在业绩承诺年度届满时四个月内，广东骏亚将聘请经甲乙双方认
可的并具有证券业务资格的会计师事务所对长沙牧泰莱进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。
1、减值补偿的条件与方式
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次交易发行
价格+业绩承诺期内乙方已补偿现金金额，则乙方应向广东骏亚另行进行资产减
值的股份补偿。乙方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额
部分由乙方以现金进行补偿。
2、减值补偿金额的计算
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
资产减值补偿的股份数量中乙方按照乙方 1 至乙方 10 在标的公司的持股比
例承担补偿责任。同时，乙方 1 至乙方 10 对补偿责任互相承担连带责任。
3、减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，甲方
将于《减值测试报告》出具后的 30 个工作日内以书面方式通知乙方应补偿的股
份数量及（或）现金金额（如有），乙方应在接到甲方书面通知之日起 30 个工
作日内实施补偿。
176
（九）超额奖励
本协议涉及的超额奖励具体见甲乙双方另行签署的《盈利预测补偿协议》。
（十）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司及其子公司
的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、
激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签
订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（十一）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
甲方未按本协议约定及时支付现金，逾期支付时间在 180 日之内，甲方未按
时支付的现金金额应以同期银行一年期贷款基准利率向乙方承担逾期支付责任。
如甲方逾期支付时间超过 180 日（不包括 180 日），甲方除承担上述逾期支付责
任外，甲方需要对超过 180 日未支付的现金按日息万分之五的标准向乙方支付违
约金。
由于甲方原因，甲方未及时将本次非公开发行的股份登记至乙方名下或者未
及时为乙方办理股票解锁，应将未及时登记发行或未及时解锁的股票数量乘以本
次交易股票价格计算得出的金额，视为逾期未支付的金额，按前款的约定承担责
任。
177
乙方按本协议约定需向甲方履行业绩补偿义务，若乙方未按本协议约定及时
支付现金，逾期支付时间在 180 日之内，乙方未按时支付的现金金额应以同期银
行一年期贷款基准利率向甲方承担逾期支付责任。如乙方逾期支付时间超过 180
日（不包括 180 日），乙方除承担上述逾期支付责任外，乙方需要对超过 180 日
未支付的现金按日息万分之五的标准向甲方支付违约金。
（十二）协议效力
本协议经各方签字盖章之日起成立。
本协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和
争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准；
（3）本次交易获得中国商务部进行的外国投资者并购境内企业安全审查批
准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
2018 年 11 月 27 日，广东骏亚（甲方）与陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名长沙
牧泰莱、深圳牧泰莱股东（乙方）签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。协议的主要条款如下：
（一）业绩承诺
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018 年经审计的模拟合并的税后净利润不低于
6,050 万元，2019 年经审计的模拟合并的税后净利润不低于 6,560 万元，2020
年经审计的模拟合并的税后净利润不低于 7,250 万元。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以
后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，
视为乙方完成业绩承诺。
178
（二）业绩补偿
1、补偿措施
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
乙方应对甲方进行补偿。乙方进行补偿的具体计算方式如下：
（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿，具体
补偿计算方式为：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易
价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
（3）乙方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分
由乙方以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿
的股份数量—乙方剩余可用于补偿的甲方股份数）×本次发行价格。
（4）上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
（5）补偿义务人向甲方支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分，
包含业绩承诺补偿及《购买资产协议书》中约定的减值测试资产减值补偿）不超
过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业
绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30
个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。
179
乙方应在接到甲方上述书面通知之日起 30 个工作日内补偿完毕。
各补偿义务人之间按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的持股比例
计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。乙方各方对补偿责任互相承担连
带责任。
2、补偿方式
（1）股份补偿
甲方及补偿义务人同意：若触发本协议第二条约定的补偿条件，甲方应在相
关年度的年度报告披露后 10 个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价
回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以
书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据本协议第二条约定的方法计算。
自本协议签署之日起至补偿实施日，若甲方有现金分红的，则当期应补偿股
份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如补偿义务
人持有的甲方股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变
化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年
计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
甲方应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30 个工作日内，
书面通知转让方向甲方支付其当年应补偿的现金。甲方在按照本协议约定从当期
尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，业绩承诺
方应在接到甲方上述书面通知之日起 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方
式向甲方补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的现金不冲回。
（三）盈利补偿相关的股份锁定承诺
交易对方在本次重大资产重组中，取得甲方的股份情况如下：
转让长沙牧泰 转让深圳牧泰
持有标的公司股
序号 交易对方 莱股权取得的 莱股权取得的 合计（股）
权比例
股份 股份
180
1 陈兴农 48.50% 1,868,509 7,831,491 9,700,000
2 谢湘 12.50% 481,574 2,018,426 2,500,000
3 彭湘 10.00% 385,259 1,614,741 2,000,000
4 陈绍德 9.50% 365,997 1,534,003 1,900,000
5 颜更生 9.50% 365,997 1,534,003 1,900,000
6 陈川东 5.00% 192,630 807,370 1,000,000
7 颜振祥 2.50% 96,315 403,685 500,000
8 殷建斌 1.50% 57,789 242,211 300,000
9 李峻华 0.50% 19,263 80,737 100,000
10 周利华 0.50% 19,263 80,737 100,000
合计 100% 3,852,596 16,147,404 20,000,000
在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起 30 个工
作日内,乙方合计可解锁持有的甲方 230 万股股票；在聘请的审计机构对标的公
司出具 2019 年《专项审核报告》之日起 30 个工作日内,乙方合计可解锁持有的
甲方 720 万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2020 年《专项审核报告》
之日起 30 个工作日内,乙方合计可解锁持有的甲方 1,050 万股股票。
乙方业绩承诺期内股票解锁情况具体如下：
2018 年业绩 2019 年业 2020 年业绩
本次交易持
持有标的公司 承诺完成后 绩承诺完成 承诺完成后
序号 交易对方 有股份数量
股权比例 可解锁股份 后可解锁股 可解锁股份
（股）
数量（股） 份数量（股） 数量（股）
1 陈兴农 48.50% 9,700,000 1,115,500 3,492,000 5,092,500
2 谢湘 12.50% 2,500,000 287,500 900,000 1,312,500
3 彭湘 10.00% 2,000,000 230,000 720,000 1050,000
4 陈绍德 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
5 颜更生 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
6 陈川东 5.00% 1,000,000 115,000 360,000 525,000
7 颜振祥 2.50% 500,000 57,500 180,000 262,500
8 殷建斌 1.50% 300,000 34,500 108,000 157,500
9 李峻华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
10 周利华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
合计 100% 20,000,000 2,300,000 7,200,000 10,500,000
上述股份解锁均以乙方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条
件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转
让方应按照本协议的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方
当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
181
（四）超额奖励
各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到
承诺净利润额的 100%（不含 100%），则甲方同意将超过三年累计承诺净利润 100%
部分的 50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）以现金方式奖励给业
绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即
超出累计净利润承诺数部分的 50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润
的实际会计处理不受影响。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，陈兴农或其指定代理人有权向
具有标的公司董事会提案权的人员或甲方提交根据本协议的约定草拟的关于业
绩奖励安排的方案，并要求甲方促成召开相关董事会、股东会审议该业绩奖励方
案。如业绩奖励方案符合本协议的约定，甲方同意并承诺将促成标的公司及广东
骏亚履行相应的董事会、股东会等审议程序，通过业绩奖励方案。
（五）协议效力
本协议自各方签字盖章之日起成立，自《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购
买深圳牧泰莱股权协议》生效之日起生效。
本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、
变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执
行性不受影响。
本协议为《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》之补
充协议，本协议没有约定的，适用《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧
泰莱股权协议》。如《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》
被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买长沙牧泰莱股权协议》、
《购买深圳牧泰莱股权协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
182
第九节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，
减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公
183
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,050 万元、6,560
万元和 7,250 万元。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订
单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的
原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差
异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
（四）盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》
约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿
及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。
而根据《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预
测补偿协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方
式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏低，因此亦可能出现
现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权，根据中联评估出具的
《深圳牧泰莱资产评估报告》、《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次深圳牧泰莱、
长沙牧泰莱的评估值分别为 29,001.69 万元和 43,987.78 万元。经上市公司与交
易对方协商，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为 28,920.00 万元、
43,900.00 万元，合计交易价格最终确定为 72,820 万元。根据《企业会计准则》，
本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨
认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会
计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进
行减值测试。如本次交易形成的商誉在未来年度减值，将相应减少公司该年度的
营业利润，对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
184
（六）并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施
的风险
本次交易中，广东骏亚拟向交易对方合计支付现金对价 37,000.00 万元。虽
然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较
大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集
相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否
申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申
请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，
敬请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的
公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融
合，以发挥本次交易的协同效应。上市公司及标的公司将密切合作，最大程度发
挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关并购整合的风险。
（八）交易标的评估风险
根据本次交易评估机构中联评估的评估结果，以 2018 年 5 月 31 日为评估基
准日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为 29,001.69 万元和 43,987.78
万元，合计 72,989.47 万元。经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作
价分别为 28,920.00 万元、43,900.00 万元，合计 72,820.00 万元。本次交易标
的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账
面净资产增值较高的风险。
（九）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都
185
将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完
全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利
润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标
将面临被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动的风险
印刷电路板作为电子器件的连接载体，下游应用领域较为广泛，具体包括通
信、工业、消费电子、医疗等。下游客户的需求直接决定了 PCB 行业的景气程度，
而宏观经济的好坏则对下游领域有着较大影响。2003 年至 2008 年上半年，得益
于全球宏观经济的稳定增长，全球 PCB 行业保持较快发展。但由于 2008 年下半
年全球金融危机给全球经济带来巨大冲击，PCB 行业结束了高增长的态势，2009
年全球 PCB 产值较同期下降 13.85%。但随着各国对金融危机的积极应对，全球
经济逐步走出泥潭，伴随着下游智能手机、平板电脑等新型电子产品消费的兴起，
PCB 产值迅速恢复，2010 年全球市场规模达到 562.4 亿美元，已超过金融危机爆
发前的峰值；2011 年以来，随着全球经济放缓，PCB 市场也随着进入调整期。可
见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；
反之亦然。
相较于 PCB 批量板厂商，PCB 样板厂商具有产品种类多、单个订单金额小的
特点，所涉及的下游客户更加分散，样板厂商对单个客户依赖程度较小，因此其
风险主要来自于宏观经济波动造成的系统性风险。提请投资者注意，若未来全球
经济出现较大下滑，印制电路板行业发展速度放缓或陷入下滑，将会对标的公司
的收入及盈利造成消极的影响。
（二）市场竞争风险
全 球 PCB 产 值 分 布 较 为 分 散 ， 生 产 厂 商 众 多 ， 市 场 充 分 竞 争 。 根 据
N.T.Information 的统计数据，2013 年全球约有 2,800 家 PCB 厂商，主要分布在
中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB 相关产业逐渐由美国、
日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016 年，全球营收超过一亿美元的企业
186
共 113 家，其中中国企业上榜 45 家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于 PCB 样板、小批量板领域，在产品种类、质
量、研发及规模上具有一定的专业优势，但若其他线路板厂商不断进入样板、小
批量板领域，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果
未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈
利下滑甚至被竞争者超越的风险。
（三）租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗
留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新
局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位
按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块
仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租
方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续
租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
（四）环保风险
PCB 的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，
生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提
升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相
关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在
深圳市 2017 年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿
牌）。
但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标
准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断
加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另
一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生
187
产经营造成不利影响。
（五）原材料价格波动的风险
交易标的的 PCB 产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原
材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动
将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增
加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
（六）技术风险
PCB 产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸
多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为 PCB 样板、小批量板企
业的核心竞争力之一。
标的公司的 PCB 产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺
复杂，尤其作为 PCB 样板、小批量板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客
户对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB
样板、小批量板企业只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客
户要求的高质量定制化产品。此外，PCB 产品的良率、交货速度也是企业盈利能
力的关键因素。标的公司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但
若未来交易标的无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势
可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和
持续发展能力。
（七）核心人员流失的风险
作为 PCB 样板、小批量板企业，研发能力及快速响应能力是企业赖以生存的
核心。标的公司拥有一支专业的研发团队和高效的管理团队，主要核心管理及技
术人员拥有多年的相关行业经验，对 PCB 的技术、生产工艺、市场等多方面有着
较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
188
若本次交易完成后，标的公司的相关人才激励政策、行业环境发生了不利变
化，将影响到核心技术人员工作的创造性、积极性，并可能导致人才的流失，标
的公司的经营也会受到负面影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
深圳牧泰莱于 2017 年 10 月 31 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年；
长沙牧泰莱于 2016 年 12 月 6 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年。经向
相关部门申请及备案后，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱依法享受 15%企业所得税优惠
政策。
若标的公司不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导
致无法享有上述的税收优惠，标的公司的相关税费或将增加，将对企业未来盈利
水平造成一定影响，进而对交易标的的评估价值产生影响，提请投资者注意相关
风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等因素的综合影响。广东骏亚本次交易尚需取得公司股东大会表决通
过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，
以利于投资者作出证券的投资决策。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来
189
不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请
投资者注意投资风险。
190
第十节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、审阅报告和评
估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核
查
1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司经营的主要业务为 PCB 的研发、生产和销售。根据国家发展和改革
委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，标的公
191
司的主营业务信息产业行业为鼓励类项目，不属于限制类和淘汰类，因此本次交
易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
报告期内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱严格遵守国家有关环境保护的规定，不
存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有土地使用权 4 宗，
面积合计 51,664.50 平方米。标的公司及其控股子公司已经取得全部土地权属证
书，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支
配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的
股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元
的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其
他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次股票拟发行 2,000.00 万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由
20,180.00 万股变更为约 22,180.00 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后
192
总股本的比例约为 34.57%，不低于 25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票
上市条件。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布仍符合相关法
律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，根据中
联评估出具的《长沙牧泰莱资产评估报告》、《深圳牧泰莱资产评估报告》，经
过交易各方协商，标的资产深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为
28,920.00 万元、43,900.00 万元，合计交易价格确定为 72,820.00 万元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各
方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值
协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第三十五次
会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方
协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 17.91 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条
规定。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事认为：“本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司
为具有证券业务资格的专业评估机构。中联资产评估集团有限公司及经办评估师
193
与公司、标的公司及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在除正常业务
往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估
方法分别对标的公司全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作
为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报
告评估结论合理，评估定价公允。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及交易标的定价方式合理，
交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的标的资产资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕重
组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。根据交易对方出
具的承诺及交易标的的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在
质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制
转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、
过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
194
独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。深
圳牧泰莱及长沙牧泰莱主要从事印制电路板样板和小批量板的设计、研发、生产
和销售。标的公司业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的
盈利能力。上市公司的产品范围将从 PCB 批量板延伸至 PCB 样板、小批量板，产
品种类得到进一步丰富，盈利能力及持续经营能力将进一步提升。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股
东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次交易
未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持在业
务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项之规定。
独立财务顾问认为：上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
195
本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市
公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年 4 月修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加
强信息披露工作。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）对本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
目前，广东骏亚的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路
板的表面贴装（SMT），产品以 PCB 批量板为主。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱为专
业的 PCB 样板、小批量板生产厂商，若此次交易完成，收购标的与上市公司现有
产品能够形成互补。此外，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经营情况良好，拥有稳定、
优质的客户资源，具备较好的盈利能力，本次交易完成后广东骏亚的资产规模和
盈利能力将大幅提高，公司的财务状况也将进一步提升。
独立财务顾问认为：本次发行股票购买资产交易有利于提高上市公司资产
质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于上市公司减少关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
196
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持
有的上市公司股份比例将超过 5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故
本次交易构成关联交易。
此外，交易对方陈兴农及其一致行动人为长沙牧泰莱提供担保，上述担保预
计将持续到本次交易完成后。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为
上市公司的全资子公司，交易对方陈兴农及其一致行动人为上市公司关联方，因
此，本次交易完成后上市公司将会新增关联交易，但该关联交易不会损害上市公
司及全体股东的利益。
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司全体股
东，本次交易的交易对方分别出具了《交易对方关于减少、规范关联交易和避免
资金占用的承诺》。
（2）有利于上市公司避免同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产后，公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上
市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方分别出
具了关于避免同业竞争的承诺。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
197
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形。
独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违
法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，
且不影响对相关行为人追究责任的除外
广东骏亚及其现任董事、高级管理人员出具了《关于合法合规及诚信情况的
承诺》，保证最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形。
独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完
毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移
不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%的股权，根据交易对
方出具的承诺、交易标的的工商资料，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、
冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易各方在已签署的《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱
股权协议》中约定本次资产重组方案实施完毕及资产交割的具体要求。若交易对
方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转
移手续不存在实质性障碍。
独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营
性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同
约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
198
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产
本次交易前广东骏亚的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，及印制
电路板的表面贴装（SMT），产品以印制电路板批量板为主。深圳牧泰莱、长沙牧
泰莱为专业的印制电路板样板、小批量板生产厂商。此次交易后，公司的控股股
东、实际控制人未发生变更。同时，本次交易完成后，有利于上市公司将业务延
伸至印制电路板样板、小批量板等领域，对丰富上市公司产品结构以及产业布局、
增强上市公司产品定制化水平有着积极促进作用，符合公司长远的战略规划。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股权未发生变化，同
时，上市公司将会在 PCB 行业拥有更加完善的产品结构及产业布局。
（三）对本次交易符合《重组管理办法》第四十五条要求的核查
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所
称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三
十五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，本次发行价格确定为 17.91 元/
股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则最终发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格和发行数量也将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产拟发行股份的发行
价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
199
（四）对本次交易符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查
根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份
取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
转让。
交易双方已签署了《购买长沙牧泰莱股权协议》、 购买深圳牧泰莱股权协议》、
《盈利预测补偿协议书》，按照《重组管理办法》的要求就相关股份锁定进行了
承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下发行对象认购股份限售期的
相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（五）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实
际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
200
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市的情形。
（六）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
广东骏亚不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易资产定价合理性分析
1、可比公司估值水平分析
本次交易中，深圳牧泰莱全部股东权益的评估价值为 29,001.69 万元，长沙
201
牧泰莱全部股东权益的评估价值为 43,987.78 万元，标的资产全部股东权益的评
估价值合计为 72,989.47 万元。在参考上述标的资产全部股东权益的评估结果的
基础上，经交易各方友好协商。本次上市公司收购深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%
股权的对价定为 72,820 万元，交易对价及承诺利润具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2018 年承诺 2019 年承诺 2020 年承诺
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权作价 72,820
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱承诺实现净利润 6,050.00 6,560.00 7,250.00
交易对价对应的承诺期各年市盈率（倍） 12.04 11.10 10.04
平均承诺实现净利润 6,620
交易对价对应的承诺期平均市盈率（倍） 11.00
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3972 印制电路板制造”，选取
印制电路板上市公司在 2018 年 5 月 31 日的滚动市盈率，并剔除滚动市盈率高于
100 倍的上市公司。印制电路板上市公司在 2018 年 5 月 31 日的滚动市盈率情况
如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM）
1 600183.SH 生益科技 18.42
2 603186.SH 华正新材 38.79
3 603228.SH 景旺电子 30.65
4 603328.SH 依顿电子 22.05
5 603386.SH 广东骏亚 65.20
6 603920.SH 世运电路 38.63
7 603936.SH 博敏电子 54.77
8 000823.SZ 超声电子 32.05
9 002436.SZ 兴森科技 49.62
10 002463.SZ 沪电股份 30.81
11 002579.SZ 中京电子 82.79
12 002636.SZ 金安国纪 14.04
13 002815.SZ 崇达技术 28.70
14 002866.SZ 传艺科技 49.22
15 002913.SZ 奥士康 35.69
16 002916.SZ 深南电路 42.54
17 300476.SZ 胜宏科技 35.62
18 300739.SZ 明阳电路 52.36
平均值 40.11
202
上述印制电路板上市公司在 2018 年 5 月 31 日的滚动市盈率平均值为 40.11
倍。本次交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.14 倍，对应的承诺期平均市盈
率为 11.00 倍，均显著低于印制电路板上市公司平均市盈率水平。
2、可比交易市盈率分析
结合标的公司所处行业，选取近期 A 股上市公司收购标的行业为“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”中从事与标的公司相似业务，并已经中国证监
会核准的发行股份购买资产的案例。上述案例相关交易情况如下：
承诺期平 业绩承诺总
承诺期首年
上市公司 评估基准日 交易对价 均市盈率 额占交易对
市盈率（倍）
（倍） 价比例
新纶科技 2017 年 7 月 31 日 150,000 13.64 10.00 30.00%
博敏电子 2017 年 9 月 30 日 125,000 13.89 10.93 27.45%
世嘉科技 2017 年 5 月 31 日 75,000 23.44 14.78 27.07%
江粉磁材 2017 年 3 月 31 日 2,073,000 18.07 13.82 21.71%
上海贝岭 2016 年 10 月 31 日 59,000 24.71 17.88 16.78%
安洁科技 2016 年 12 月 31 日 340,000 10.30 7.97 37.65%
亚光科技 2016 年 9 月 30 日 334,200 26.24 13.35 37.45%
平均水平 - - 18.61 12.68 28.30%
广东骏亚 2018 年 5 月 31 日 72,820 12.04 11.00 27.27%
根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期首年市盈率区
间为 10.30 至 26.24 倍，平均值为 18.61 倍；交易对价对应的承诺期平均市盈率
区间为 7.97 至 17.88 倍，平均值为 12.68 倍；业绩承诺总额占交易对价比例区
间为 16.78%至 37.65%，平均值为 28.30%。
本次交易对价为 72,820 万元，交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.04
倍，对应的承诺期平均市盈率为 11.00 倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于
相对较低水平。业绩承诺总额占交易对价比例为 27.27%，低于可比交易平均水
平，但处于合理水平。因此，与可比交易相比，本次交易估值合理、定价公允。
（二）本次交易股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
203
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
以及 120 个交易日的股票交易均价的 90%分别为 21.970 元/股、19.075 元/股以
及 17.898 元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 17.91 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 120 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有
合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的核查意见
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联资产评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中
联资产评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东、实际控制人均不存在关联
关系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
（二）关于评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易的定
价提供参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产
价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合相关行
业评估方法惯例及中国证监会对于评估方法选用的相关规定。
（三）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
204
设前提具有合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠。本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取
的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况
分析
（一）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权。深
圳牧泰莱及长沙牧泰莱主要从事印制电路板样板和小批量板的设计、研发、生产
和销售。标的公司业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的
盈利能力。上市公司的产品范围将从 PCB 批量板延伸至 PCB 样板、小批量板，产
品种类得到进一步丰富，盈利能力及持续经营能力将进一步提升。
（二）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易完成前后对上市公司资产的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并《审阅报告》（大
华核字[2018]005180），本次交易完成前后上市公司最近一年一期资产对比情况
如下：
金额单位：万元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
205
货币资金 8,528.90 14,475.75 69.73% 9,859.29 20,085.38 103.72%
应收票据及应收账款 28,451.20 36,695.92 28.98% 29,053.79 37,326.19 28.47%
预付款项 494.98 625.77 26.42% 354.49 481.55 35.84%
其他应收款 891.72 1,168.46 31.03% 352.85 753.68 113.60%
存货 22,868.17 26,427.49 15.56% 18,835.75 21,569.93 14.52%
其他流动资产 7,689.95 8,403.53 9.28% 10,931.58 11,302.63 3.39%
流动资产合计 68,924.93 87,796.93 27.38% 69,387.75 91,519.37 31.90%
固定资产 61,455.80 70,190.62 14.21% 35,525.84 41,444.90 16.66%
在建工程 5,070.15 6,281.60 23.89% 10,118.67 12,320.79 21.76%
无形资产 2,631.30 8,533.08 224.29% 2,694.29 8,582.29 218.54%
商誉 - 62,621.76 - - 62,621.76 -
长期待摊费用 2,075.24 2,075.24 0.00% 978.86 978.86 0.00%
递延所得税资产 397.54 684.23 72.11% 183.18 455.23 148.52%
其他非流动资产 3,571.62 4,576.86 28.15% 1,573.64 1,714.28 8.94%
非流动资产合计 75,201.64 154,963.39 106.06% 51,074.49 128,118.11 150.85%
资产总计 144,126.57 242,760.31 68.44% 120,462.24 219,637.48 82.33%
截至 2018 年 10 月 31 日，本次交易完成后，上市公司总资产将由 144,126.57
万元增加至 242,760.31 万元，增长率为 68.44%。本次交易完成后，上市公司的
总资产将得到提高，公司的抗风险能力进一步增强。
截至 2018 年 10 月 31 日，本次交易完成后，上市公司流动资产将由 68,924.93
万元增加至 87,796.93 万元，增长率为 27.38%，主要系货币资金、应收票据及
应收账款和存货增加所致。上市公司非流动资产将由 75,201.64 万元增加至
154,963.39 万元，增长率为 106.06%，主要系固定资产、无形资产和商誉增加所
致。
本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强。
2、本次交易完成前后对上市公司负债的影响
金额单位：万元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
短期借款 17,798.32 19,571.19 9.96% 8,174.97 8,174.97 -
应付票据及应付账款 55,027.20 59,529.70 8.18% 45,086.10 48,886.01 8.43%
预收款项 135.31 701.03 418.10% 36.9 449.74 1118.81%
应付职工薪酬 2,731.35 3,455.46 26.51% 2,178.59 2,933.10 34.63%
应交税费 848.34 2,471.80 191.37% 472.41 1,908.20 303.93%
其他应付款 242.35 40,196.07 16485.65% 568.4 48,900.22 8503.13%
206
一年内到期的非流动负债 167.90 654.31 289.69% 153.71 708.66 361.04%
流动负债合计 76,950.77 126,579.56 64.49% 56,671.08 111,960.89 97.56%
长期借款 1,124.82 2,324.82 106.68% 1,743.71 3,243.71 86.02%
长期应付款 - 46.62 - - 31.69 -
递延收益 570.04 904.88 58.74% 462.7 806.70 74.35%
递延所得税负债 - 762.77 - - 847.26 -
非流动负债合计 1,694.86 4,039.09 138.31% 2,206.42 4,929.37 123.41%
负债合计 78,645.62 130,618.64 66.09% 58,877.50 116,890.25 98.53%
截至 2018 年 10 月 31 日，本次交易完成后，上市公司总负债将由 78,645.62
万元增加至 130,618.64 万元，增长率为 66.09%。
截至 2018 年 10 月 31 日，本次交易完成后，上市公司流动负债将由 76,950.77
万元增加至 126,579.56 万元，增长率为 64.49%，主要系其他应付款增加所致。
上市公司非流动资产将由 1,694.86 万元增加至 4,039.09 万元，增长率为
138.31%，主要系长期借款增加所致。
3、本次交易完成前后对上市公司偿债能力的影响
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
指标
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 54.57% 53.81% 48.88% 53.22%
流动比率 0.90 0.69 1.22 0.82
速动比率 0.60 0.48 0.89 0.62
本次交易中，上市公司需支付给交易对方现金对价 37,000 万元，该笔支付
对价计入上市公司其他应付款，导致交易后上市公司流动负债大幅上升，流动比
率和速动比率有所下降。本次交易完成后，上市公司 2017 年末资产负债率有所
上升，2018 年 10 月末资产负债率有所下降，但总体影响较小。
4、本次交易完成前后对上市公司营运能力的影响
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
指标
交易前 交易后 交易前 交易后
应收票据及应收账款周转率 3.15 3.13 3.84 3.82
存货周转率 3.50 3.61 5.04 5.11
本次交易完成后，上市公司应收票据及应收账款周转率、存货周转率基本保
持稳定
207
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到进一步提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情况。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制分析
（一）交易完成后对上市公司市场地位的影响
上市公司主要从事印制电路板的大批量板业务，本次交易的标的公司分别主
要从事印制电路板的样板及小批量板业务。本次交易完成后，上市公司原有的批
量板业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公
司的在原有的大批量板产品基础上，增加了样板和小批量板等，产品类型进一步
丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，符合上市公司的长远战略规
划。
（二）交易完成后对上市公司经营业绩及持续发展能力的影响
标的公司从事印制电路板的研发、设计、生产和销售多年，经过不断的发展，
在行业内积累一定的知名度，盈利能力和财务状况较好。本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表进行核算，对于提
升上市公司经营业绩有着积极促进作用。此外，本次交易的协同效应和互补效应
将有利于上市公司继续保持较强的持续发展能力。
（三）交易完成后对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、证券法》、上市公司治理准则》、
中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等
有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，强化内部
管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。
本次交易后，上市公司将继续完善相关法人治理结构，严格执行现有政策，
维护上市公司及中小股东的利益。
208
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于上市公司市场地位
的提升，对于上市公司经营业绩、持续发展能力有着积极促进作用，上市公司
将继续保持健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
交易双方签订的《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》
及《盈利预测补偿协议》对资产交割及对价支付、违约责任均有明确的约定，参
见本报告“第八节本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在资产交付安排可能导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持
有的上市公司股份比例将超过 5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故
本次交易构成关联交易。
此外，交易对方陈兴农及其一致行动人为长沙牧泰莱提供担保，上述担保预
计将持续到本次交易完成后。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为
上市公司的全资子公司，交易对方陈兴农及其一致行动人为上市公司关联方，因
此，本次交易完成后上市公司将会新增关联交易，但该关联交易不会损害上市公
司及全体股东的利益。
209
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司全体股
东利益，本次交易的交易对方均出具了《交易对方关于减少、规范关联交易和避
免资金占用的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但不会损害上市
公司及全体股东的利益。
九、对承诺业绩补偿具体措施及填补每股收益的具体措施可行性
及合理性的核查
（一）对承诺业绩补偿具体措施可行性及合理性的核查
根据上市公司与陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名交易对方签署的《盈利预测补
偿协议》，本次交易利润承诺与业绩补偿主要内容如下:
1、业绩承诺
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
2018 年经审计的税后净利润不低于 6,050 万元，2019 年经审计的税后净利润不
低于 6,560 万元，2020 年经审计的税后净利润不低于 7,250 万元。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以
后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，
视为交易对方完成业绩承诺。
2、业绩补偿
（1）盈利补偿方式
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
交易对方应对上市公司进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：
①若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
210
②若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿；
具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额
÷本次发行价格。
③上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
④补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部
分由补偿义务人以现金进行补偿。
⑤补偿义务人向上市公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）
不超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
（2）盈利补偿的实施
广东骏亚将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的
30 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。
业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起 30 个工作日内补偿完毕。
①现金补偿
上市公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30 个工作日
内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。上市公司在按照
约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，
业绩承诺方应在接到上市公司上述书面通知之日起 30 个工作日内以现金（包括
银行转账）方式向上市公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
②股份补偿
若触发补偿条件，上市公司应在相关年度的年度报告披露后 10 个工作日内
召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股
211
份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。
自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿
股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补
偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为
导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调
整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）标的公司承诺利润合理性分析
①模拟合并的盈利数据与未来承诺利润差异分析
本次交易存在业绩承诺，承诺的税后净利润指两标的公司经审计的模拟合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。报告期模拟合并的
盈利数据及承诺税后净利润情况如下：
单位：万元
2018 年 1～
项目 2016 年模拟 2017 年模拟 2018 年承诺 2019 年承诺 2020 年承诺
10 月模拟
归 属 于 母公司股东
3,463.61 5,633.73 6,043.04 - - -
的税后净利润
非经常性损益 -399.01 75.28 68.84 - - -
扣 除非 经常 性损 益
后 归属 于母 公司 股 3,862.62 5,558.45 5,974.20 6,050.00 6,560.00 7,250.00
东的税后净利润
本次交易中，标的公司承诺期承诺净利润分别为 6,050 万元、6,560 万元和
7,250 万元，其中 2018 年承诺净利润较 2017 年模拟合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的税后净利润增长 8.84%，2019 年、2020 年承诺净利润
较上一年增长率为 8.43%、10.52%。与标的公司历史业绩及增长率相比，上述承
诺净利润处于合理期间。
2018 年 1～10 月模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
税后净利润为 5,974.20 万元，经营情况良好，与 2018 年承诺利润不存在较大差
异。本次交易模拟合并的盈利数据与未来承诺利润不存在较大差异。
②承诺利润的合理性分析
标的公司经营状况良好、行业前景广阔，具有较强的持续盈利能力和发展空
212
间，具备实现承诺利润的条件，具体如下：
A、承诺利润增长率低于历史增长率
报告期，标的公司模拟合并的盈利数据、承诺税后净利润及增长率情况如下：
单位：万元
2020 年承诺 2019 年承诺 2018 年承诺 2017 年模拟 2016 年模拟
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 7,250.00 10.52% 6,560.00 8.43% 6,050.00 8.84% 5,558.45 43.90% 3,862.62
东的税后净利润
本次交易承诺期第一年承诺利润较承诺期前一年利润的增长率为 8.84%，承
诺期内承诺利润年增长率分别为 8.43%和 10.52%，均低于标的公司 2017 年对应
的利润增长率水平。因此，本次交易承诺利润增长率低于历史增长率，为标的公
司实现业绩承诺留下足够空间。
B、PCB 行业发展前景广阔
根据 Prismark 数据显示，2017 年全球 PCB 产业总产值预估达 588.4 亿美元，
同比增长 8.6%。中国作为全球 PCB 行业的最大生产国，2017 年 PCB 行业产值达
到 297.3 亿美元，同比增长 9.6%，占全球 PCB 行业总产值的比例由 2008 年的 31.18%
上升至 2017 年的 50.53%。根据 Prismark 预测，未来 5 年全球 PCB 市场将保持
温和增长，物联网、汽车电子、工业 4.0、云端服务器、存储设备等将成为驱动
PCB 需求增长的新方向。未来几年全球 PCB 行业产值将持续增长，到 2022 年全
球 PCB 行业产值将达到 688.1 亿美元，中国 PCB 市场的规模将达到 356.9 亿美元。
PCB 样板为 PCB 批量板生产的前置工序，PCB 行业的发展将极大促进对样板
的需求。随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断的更新迭代，PCB 行
业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动 PCB 样板、特种板的需求。受益于
PCB 行业的快速发展，标的公司未来有广阔的发展空间。
C、承诺利润水平与可比交易案例比较，处于合理水平
a、承诺净利润增长幅度与市场案例相比，处于合理水平
本次交易中交易标的承诺利润与同行业可比交易中交易标的承诺利润及承
213
诺利润复合增长率情况如下：
金额单位：万元
承诺期前一 承诺期第一 承诺期第二 承诺期第三 承诺期第四
上市公司 年扣非后净 年扣非后净 年扣非后净 年扣非后净 年扣非后净 复合增长率
利润 利润 利润 利润 利润
新纶科技 6,923.84 11,000.00 15,000.00 19,000.00 - 40.00%
博敏电子 6,791.24 9,000.00 11,250.00 14,063.00 - 27.46%
世嘉科技 2,860.68 3,200.00 4,000.00 5,400.00 7,700.00 28.09%
江粉磁材 81,525.28 114,711.77 149,198.11 186,094.62 - 31.67%
上海贝岭 1,883.74 2,388.00 3,006.00 4,506.00 - 33.74%
安洁科技 20,683.40 33,000.00 42,000.00 53,000.00 - 36.84%
亚光科技 9,442.94 12,734.86 16,017.25 22,116.98 31,384.97 35.02%
平均数 33.26%
广东骏亚 5,558.45 6,050.00 6,560.00 7,250.00 - 9.26%
由上表可见，相关可比交易案例中，承诺利润复合增长率区间为 27.46%至
40%，平均值为 33.26%。本次交易承诺利润复合增长率为 9.26%，低于可比交易
的水平。
b、承诺期市盈率与可比交易案例比较，处于合理水平
本次交易与同行业可比交易承诺期市盈率情况如下：
金额单位：万元
业绩承诺总额
承诺期首年市 承诺期平均
上市公司 评估基准日 交易对价 占交易对价比
盈率（倍） 市盈率（倍）
例
新纶科技 2017 年 7 月 31 日 150,000 13.64 10.00 30.00%
博敏电子 2017 年 9 月 30 日 125,000 13.89 10.93 27.45%
世嘉科技 2017 年 5 月 31 日 75,000 23.44 14.78 27.07%
江粉磁材 2017 年 3 月 31 日 2,073,000 18.07 13.82 21.71%
上海贝岭 2016 年 10 月 31 日 59,000 24.71 17.88 16.78%
安洁科技 2016 年 12 月 31 日 340,000 10.30 7.97 37.65%
亚光科技 2016 年 9 月 30 日 334,200 26.24 13.35 37.45%
平均水平 - - 18.61 12.68 28.30%
广东骏亚 2018 年 5 月 31 日 72,820 12.04 11.00 27.27%
根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期首年市盈率区
间为 10.30 至 26.24 倍，平均值为 18.61 倍；交易对价对应的承诺期平均市盈率
区间为 7.97 至 17.88 倍，平均值为 12.68 倍；业绩承诺总额占交易对价比例区
间为 16.78%至 37.65%，平均值为 28.30%。
214
本次交易对价为 72,820 万元，交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.04
倍，对应的承诺期平均市盈率为 11.00 倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于
相对较低水平。业绩承诺总额占交易对价比例为 27.27%，略低于可比交易平均
水平，处于合理水平。
综上所述，本次交易在确定承诺利润时充分考虑了标的公司经营现状、业务
发展规划、行业前景等因素，在维护上市公司利益的基础上，充分保证了交易标
的承诺利润的可实现性。因此，本次交易承诺利润具备合理性。
3、本次交易对价分期支付
本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格合计为 72,820 万元，其中，上市
公司拟以现金方式支付 37,000 万元，以股份方式支付 35,820 万元，按照 17.91
元/股发行价格计算，合计发行股份 2,000.00 万股。
交易对方转让深圳牧泰莱、长沙牧泰莱合计取得的交易对价情况为：
交易对 持有标的公 交易对价（万 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数
序号
方 司股权比例 元） （万元） （万元） 量（股）
1 陈兴农 48.50% 35,317.70 17,945.00 173,727,000 9,700,000
2 谢湘 12.50% 9,102.50 4,625.00 44,775,000 2,500,000
3 彭湘 10.00% 7,282.00 3,700.00 35,820,000 2,000,000
4 陈绍德 9.50% 6,917.90 3,515.00 34,029,000 1,900,000
5 颜更生 9.50% 6,917.90 3,515.00 34,029,000 1,900,000
6 陈川东 5.00% 3,641.00 1,850.00 17,910,000 1,000,000
7 颜振祥 2.50% 1,820.50 925.00 8,955,000 500,000
8 殷建斌 1.50% 1,092.30 555.00 5,373,000 300,000
9 李峻华 0.50% 364.10 185.00 1,791,000 100,000
10 周利华 0.50% 364.10 185.00 1,791,000 100,000
合计 100.00% 72,820.00 37,000.00 35,820.00 20,000,000
上市公司根据交易对方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁本次发
行的上市公司股票,具体如下:
（1）中国证监会核准后，上市公司在交易对方办理标的公司工商变更前，
以现金方式向其完成支付定金 11,000 万元，上述 11,000 万元定金于标的股权交
割完成后自动转化为本次交易支付的股权转让款。
标的公司 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更完成后,上市公司
215
负责代交易对方缴纳本次交易涉及的个人所得税，本次交易由上市公司为交易对
方代扣代缴的个人所得税额预计为 13,684 万元，最终税款与预计的 13,684 万元
存在差异的，多退少补。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组成部
分；
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018 年《专项审核报告》之日起
30 工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付 2,400 万元；同时解锁交易对
方持有的上市公司 230 万股股票；
（3）在聘请的审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日 30
工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付 5,146 万元；同时解锁交易对方
持有的上市公司 720 万股股票；
（4）在聘请的审计机构对标的公司出具 2020 年《专项审核报告》之日起
30 工作日内,上市公司向交易对方支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即
4,770 万元；同时解锁交易对方持有的标的公司剩余的 1,050 万股股票。
（5）综上，甲方各期支付现金情况如下：
出具 2018 年 出具 2019 年 出具 2020 年
中国证监会核
个人所得税 《专项审核 《专项审核 《专项审核
序 交易对 现金支付金额 准后，办理工
代扣代缴（万 报告》之日起 报告》之日 报告》之日起
号 方 （元） 商变更前（万
元） 30 工作日内 30 工作日内 30 工作日内
元）
（万元） （万元） （万元）
1 陈兴农 17,945 5,335 6,636.74 1,164 2,495.81 2,313.45
2 谢湘 4,625 1,375 1,710.50 300 643.25 596.25
3 彭湘 3,700 1,100 1,368.40 240 514.60 477
4 陈绍德 3,515 1,045 1,299.98 228 488.87 453.15
5 颜更生 3,515 1,045 1,299.98 228 488.87 453.15
6 陈川东 1,850 550 684.20 120 257.30 238.50
7 颜振祥 925 275 342.10 60 128.65 119.25
8 殷建斌 555 165 205.26 36 77.19 71.55
9 李峻华 185 55 68.42 12 25.73 23.85
10 周利华 185 55 68.42 12 25.73 23.85
合计 37,000 11,000 13,684 2,400 5,146 4,770
交易对方业绩承诺期内股票解锁情况具体如下：
2018 年业绩 2019 年业绩 2020 年业绩
本次交易持
持有标的公司 承诺完成后 承诺完成后 承诺完成后
序号 交易对方 有股份数量
股权比例 可解锁股份 可解锁股份 可解锁股份
（股）
数量（股） 数量（股） 数量（股）
216
1 陈兴农 48.50% 9,700,000 1,115,500 3,492,000 5,092,500
2 谢湘 12.50% 2,500,000 287,500 900,000 1,312,500
3 彭湘 10.00% 2,000,000 230,000 720,000 1050,000
4 陈绍德 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
5 颜更生 9.50% 1,900,000 218,500 684,000 997,500
6 陈川东 5.00% 1,000,000 115,000 360,000 525,000
7 颜振祥 2.50% 500,000 57,500 180,000 262,500
8 殷建斌 1.50% 300,000 34,500 108,000 157,500
9 李峻华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
10 周利华 0.50% 100,000 11,500 36,000 52,500
合计 100.00% 20,000,000 2,300,000 7,200,000 10,500,000
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对承诺业绩补偿的具体措施具备
可行性及合理性。
（二）对填补每股收益具体措施可行性及合理性的核查
1、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并审阅报告》，结
合上市公司 2017 年度审计报告，本次交易前后上市公司每股收益对比情况具体
如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
股本（万元） 20,180.00 22,180.00
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,562.26 11,730.15
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,592.19 10,684.80
基本每股收益（元/股） 0.40 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.34 0.58
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提
升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司
总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等
多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成
果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采
217
取了相关应对措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊
薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如下：
（1）应对措施
①加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，
双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同
效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司
产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞
争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
②加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管理风险。
③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制
定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益
保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红
的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（2）承诺内容
218
广东骏亚董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履
行的承诺。公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管
措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对填补每股收益的具体措施具备可行性及
合理性。
十、关于上市公司聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次交易中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
219
（二）广东骏亚除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次交易中，广东骏亚除聘请民生证券担任独立财务顾问，聘请
北京观韬中茂律师事务所担任法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构，聘请中联资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司相关主体、交易对方相关主体以及本次交易的各证券服务机构均不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
220
第十一节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后
认为：
1、广东骏亚本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，交易对方承诺
将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本独立财务顾问根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的
具体方案出具了独立财务顾问报告。
221
第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
第一阶段：独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管
理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审
核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及
审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保
证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环
节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项
目质量。
第三阶段：独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独
立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。
业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指
定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件
和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报
内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书
面 审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工
222
作底 稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问
核程序， 业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子
文件记录由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底
稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目
质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记
录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查
通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、内核意见
民生证券于2018年10月21日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提交
的内核申请文件，意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的 规
定；
2、报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
223
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案之独立财务顾问报告（修订稿）》
之签章页）
项目协办人：
曹显达 张腾夫
财务顾问主办人：
陈 耀 谢 超
内核负责人：
袁志和
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
224
