淳中科技：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告2019-09-28
证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2019-041
北京淳中科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，北京淳中科技股份有限公司（以下简称
“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了关承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转债方案和实际发行完成时间最终以经中
国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大不利变
化；
2、假设本次公开发行可转债于 2019 年 12 月 31 日发行完成，并分别假设截
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至 2020 年 6 月 30 日全部可转债完成转股和截至 2020 年 12 月 31 日全部可转债
尚未转股两种情形；该完成时间仅用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至 2019 年 6 月 30 日总股本 130,965,380 股为
基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其
余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为 30,000 万元（不考虑发行费用）。
本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转债的转股价格为 34.18 元/股（该价格为 2019 年 9
月 27 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公
司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除
息调整或向下修正；
6、假设 2019 年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润为 2019 年上半年该数据的 2 倍；2020 年归属母
公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润在
2019 年度基础上按照持平和增长 10%分别测算。该假设分析并不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。假设 2019 年度、2020 年度现金分红与 2018 年
度持平，且均在当年 5 月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度、2020 年度现金分红的判断；
9、假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母
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公司所有者权益＋2019 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；
假设 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公
司所有者权益＋2020 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可
转债转股（如有）增加的所有者权益；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2020 年净利润较上年增
2019 年度/ 2020 年净利润与上年持平
长 10%
项目 2019 年 12 月
31 日 至 2020 年 12 2020 年 6 月 至 2020 年 2020 年 6
月 31 日全部 30 日全部 12 月 31 日 月 30 日全
未转股 转股 全部未转股 部转股
总股本（万股） 13,096.54 13,096.54 13,974.24 13,096.54 13,974.24
归属于母公司所有者权益（万元） 83,444.02 91,259.13 121,259.13 92,433.54 122,433.54
归属于母公司所有者的净利润（万
11,744.07 11,744.07 11,744.07 12,918.48 12,918.48
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
10,536.57 10,536.57 10,536.57 11,590.22 11,590.22
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.90 0.90 0.87 0.99 0.95
稀释每股收益（元） 0.90 0.84 0.84 0.92 0.92
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.80 0.80 0.78 0.88 0.86
益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.80 0.75 0.75 0.83 0.83
益（元）
加权平均净资产收益率（%） 14.83 13.50 11.51 14.75 12.59
扣除非经常性损益后的加权平均净
13.30 12.11 10.33 13.23 11.30
资产收益率（%）
每股净资产（元） 6.37 6.97 8.68 7.06 8.76
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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通
股股东的即期回报的情况。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一
定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关
注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债的募集资金总额不超过人民币 30,000 万元（含 30,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
1 专业音视频处理芯片研发及产业化项目 22,150.25 20,000.00
2 营销网络建设项目 6,155.06 4,635.00
3 补充流动资金 5,365.00 5,365.00
合计 33,670.31 30,000.00
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步
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提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊
登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的显控系统设备及解决方案提供商，主要产品分为设备类和
平台类两大类，具体包括图像处理设备、矩阵切换设备、信号传输设备及数字视
频综合平台、显控协作平台等，公司产品主要适用于指挥控制中心、会议室及展
厅等多媒体视讯场景。本次发行募集资金将投资于“专业音视频处理芯片研发及
产业化项目”、“营销网络建设项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项
目是在坚守主业的基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求、自身现有的良好
基础及长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的
升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增
强抗风险能力等多重效果。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的高级管理人员具备资深的专业背景和丰富的管理经验。同时，公司根
据自身发展战略，不断引入高素质的职业管理人才，在研发、生产、销售和服务
等方面建立了高效的业务团队。募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务
发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资
金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来一直从事显控系统设备及解决方案的提供，一直处于行业技
术领先地位，为一系列重大活动或标志性项目提供了设备及解决方案。截至 2019
年 6 月 30 日，公司已获授权专利 32 项，其中发明专利 15 项、实用新型专利 10
项、外观设计专利 7 项，同时登记了计算机软件著作权 45 项，在显控领域有多
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项处于国内领先的技术，如数据预处理、数据后处理、图像融合处理、码流接入
等技术。
3、市场储备
自成立以来，公司以图像处理设备、矩阵切换设备为市场切入口，在长期业
务发展和市场拓展中，公司的技术水平及服务能力得到了市场及客户的高度认可，
使公司积累了大量优质客户资源。公司的客户主要以多媒体集成商为主，最终应
用于国防军队、公安武警、展览展示、能源、交通、金融、广电、气象等行业，
这些行业通常具有长期稳定的显控系统采购需求。
综上所述，公司本次可转债发行募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人
员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步
完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，
实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体
措施如下：
（一）强化研发与技术优势、发展主营业务，提高持续盈利能力
公司是一家以软件研发为主的技术驱动型公司，公司的核心技术点为数据预
处理、数据后处理、图像融合处理技术、码流接入技术等。平台类产品是公司高
水平研发实力的体现。公司将进一步提升公司的技术优势，使公司提高竞争能力、
持续盈利能力、成为同行业的领导者。
（二）降低运营成本，开拓细分市场
公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本
控制力度。同时，公司将进一步深挖重点客户的潜在需求，积极开发新细分市场，
努力实现销售规模的持续、快速增长。依托完整的生产体系和行业经验，公司将
紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续
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盈利能力。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募
集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行
募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，并根据实际经营情况，
合理使用募集资金，提高资金使用效率，以提升公司核心竞争力。
（四）推进募投项目建设，早日实现预期收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资
金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司
整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，
有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快
推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现
预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精
神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和
完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格
执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
努力提升对股东的回报。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
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中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经
营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履
行做出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行做出的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施公开发行可转换公司债券完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
北京淳中科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 28 日
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