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2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

   为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形
成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含控股子公司）任职的董事、高级管
理人员及核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定
本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对
象，包括公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）
骨干。

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、
高级管理人员等股权激励对象进行考核。

    五、绩效考评评价指标及标准

    1、公司层面业绩考核要求
    本计划授予的股票期权/限制性股票在2019年-2021年会计年度中，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的
行权/解除限售条件之一。
    （1）股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
     行权期                                业绩考核目标

     股票期权       以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%；或以
   第一个行权期     2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 30%。

     股票期权       以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 60%；或以
   第二个行权期     2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 70%。
     股票期权       以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 90%；或以
   第三个行权期     2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%。

    上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且
不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
    若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
    （2）限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
    解除限售期                             业绩考核目标

    限制性股票      以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%；或以
 第一个解除限售期   2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 30%。

    限制性股票      以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 60%；或以
 第二个解除限售期   2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 70%。

    限制性股票      以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 90%；或以
 第三个解除限售期   2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%。

    上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且
不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

   2、个人层面绩效考核要求

    （1）股票期权个人层面绩效考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其
行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计
划行权额度。
   激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

  评价结果        A(优秀)          B(良好)    C（合格）      D（不合格）

  行权比例                  100%                 80%             0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，
当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取
消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。
    （2）限制性股票个人层面绩效考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其
解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例
×个人当年计划解除限售额度。
   激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

  评价结果        A(优秀)          B(良好)    C（合格）      D（不合格）

解除限售比例                100%                 80%             0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除
限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将
按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限
制性股票由公司按授予价格回购注销。

    3、考核结果应用

    （1）股票期权考核结果应用
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面行权比例×个人当年计划行权额度；
    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
    （2）限制性股票考核结果应用
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度；
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间

    激励对象股票期权行权/限制性股票解除限售的考核年度为 2019 年、2020
年、2021 年。

    2、考核次数

    激励计划股票期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。

    七、行权/解除限售

    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解
除限售资格及行权/解除限售数量。

    2、绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

    八、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

    九、考核结果的反馈及应用

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
五个工作日内向被考核者通知考核结果；

    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核
结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

    3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

    十、考核结果归档

    1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公
室负责统一销毁。

    十一、附则

    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


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                                                      2019 年 12 月 5 日