海兴电力：第一期员工持股计划管理办法2019-05-21
杭州海兴电力科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
二零一九年五月
目录
目录................................................................................................................................ 2
第一章 总则 .............................................................................................................. 3
第二章 员工持股计划的制定 .................................................................................. 3
第三章 员工持股计划的管理 .................................................................................. 6
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................................... 10
第五章 员工持股计划的变更及终止 .................................................................... 12
第六章 附则 ............................................................................................................ 13
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第一章 总则
第一条 为规范杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一
期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州海兴电力科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州海兴电力科技股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条 本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分
征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
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公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，披露董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立
财务顾问报告。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会
表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
（九）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条 本员工持股计划的持有人
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有
人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 42 人，其中参与本员工持股计划
的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计 3 人，具体参加人数由员工实际缴
款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、
高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及核心骨干。
（三）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以
及本员工持股计划出具意见。
第五条 本员工持股计划资金来源和股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
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规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过 14,000.00 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1 元。
（二）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份、二级市场购
买（包括大宗交易及集中竞价交易方式）等法律、行政法规许可的方式。其中，
2018 年 12 月 11 日至 2019 年 5 月 15 日期间，公司通过回购专用账户已回购的
股票为 9,206,884 股，占公司回购前总股本 49,446.41 万股的 1.86%。
公司于 2018 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第二十五次会议、2018 年 11
月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式
回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次以集中竞价
交易方式回购股份相关事宜的议案》，具体详见公司披露在《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第二届董事会第二十五次会议决议
公告》和《2018 年第一次临时股东大会决议公告》 公告编号：2018-055、2018-067）。
公司拟实施股份回购，将用于公司后期股权激励计划、员工持股计划及法律法规
许可的其他用途，回购资金总额不低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币
50,000 万元，拟回购股份的价格拟为不超过 18 元/股。公司于 2019 年 3 月 29 日
召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价方式回购股份
方案的议案》。具体内容详见公司 2019 年 4 月 2 日披露在《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整以集中竞价方
式回购股份方案的公告》（公告编号： 2019-013）。公司调整回购资金总额为不
低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币 20,000 万元，同时调整回购股份用途
为用于员工持股计划。
公司于 2018 年 12 月 11 日实施了首次回购，具体内容详见公司 2018 年 12
月 12 日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关
于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：2018-075）。公司于 2019 年 5 月
15 日完成股份回购，具体容详见公司 2019 年 5 月 16 日披露在《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于股份回购实施
结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-37）。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
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方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票；若本员工持股计划拟通过二
级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）的方式取得并持有海兴电力股
票，则需自股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
第六条 本员工持股计划的存续期及锁定期
（一）本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过
户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过
户至本员工持股计划名下之日起计算。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 本员工持股计划管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
第八条 本员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议和修订本管理办法；
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
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4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
5、授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持
股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
6、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生
的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
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3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持
有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持
有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
第九条 本员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员的任
期为员工持股计划的存续期。
管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会
主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
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持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上 1 至 5 项义务，持有人会议有权罢免其委员职务，
给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
3、提请董事会审议员工持股计划的延长；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；
7、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公
司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具；
8、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
10、对员工所持本员工持股计划的份额对应的权益进行分配；
11、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜等；
12、其他职责。
管理委员会委员未尽以上 1 至 12 项职责的，持有人会议有权罢免其委员职
务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
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（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员
在会议决议上签名。
第十条 公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换
债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十一条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票
（二）现金及产生的利息。
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（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十二条 本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管
理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相
应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办
法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的
净额向持有人分配。
第十三条 本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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第五章 员工持股计划的变更及终止
第十四条 持有人个人情况变化时的处理
本次员工持股计划锁定期满前，持有人出现离职退出情况时：
（一）若本次员工持股计划其余参与对象自持有人离职之日起 1 个月内自愿
承接该持有人持有的份额，则该持有人持有的份额由公司按“持有人认购出资额”
与“持有人离职日对应市值”孰低转让给该承接人；
（二）该承接人由本次员工持股计划管理委员会决定并经承接人同意；
（三）若自持有人离职之日起 1 个月内无人承接，则该持有人持有的份额由
公司在本次员工持股计划清算时按“持有人认购出资额”与“本次员工持股计划清
算日对应市值”孰低退还。
（注：对应市值分别以持有人离职当日和本次员工持股计划清算当日公司收
盘价为基准计算，下同。）
（四）若持有人所持有的份额在本次员工持股计划清算时产生收益，则该部
分收益由本次员工持股计划清算时剩余参与对象按所持份额比例共同享有。
第十五条 本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，
并经董事会审议通过方可实施。
第十六条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员
会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期届满前可提前终止，由董事会和持有人会议协
商决定。
（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前
两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，存续期可以延长。
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第六章 附则
第十七条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第十八条 本办法解释权归公司董事会。
杭州海兴电力科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 21 日
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