国信证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司

             使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为浙江三星新材
股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司使用募
集资金置换预先投入自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

     一、募集资金及投资项目的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕196 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商国信证券采用网下向询价对象配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,200 万股，发
行价为每股人民币 12.26 元，共计募集资金 26,972.00 万元，扣除发行费用后，
公司本次募集资金净额为 21,697.71 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙），并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕51 号）。

    公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于经董
事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了募集资金监管协议。

     公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                     单位:人民币万元
                                募集资金                  铺底流动
  项目名称         总投资额                  建设投资                  项目备案情况
                                  投资额                    资金
                                                                     德经技备案
年产 12 万套大容
                                                                     〔2013〕122 号、
积冰箱玻璃门体生     9,291.82     9,291.82     7,468.64     1,823.18
                                                                     德经技变更
产项目
                                                                     〔2015〕12 号
                                                                     德经技备案
年产 30 万套中高
                                                                     〔2013〕120 号、
端低温储藏设备玻     6,875.89     6,875.89     6,021.74       854.15
                                                                     德经技变更
璃门体生产项目
                                                                     〔2015〕11 号
                                                                     德经技备案
研发中心建设项目     2,530.00     2,530.00     2,366.14       163.86
                                                                     〔2013〕20 号、
                                                                             德经技变更
                                                                             〔2015〕10 号
补充流动资金             3,000.00    3,000.00               -           -                     -

  合 计              21,697.71      21,697.71      15,856.52     2,841.19                     -


     二、自筹资金预先投入募投项目情况

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江三星新材股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕1439 号），
截至 2017 年 2 月 28 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 52,562,722.53 元，具体情况如下：
                                                                            单位:人民币万元

                                                            自筹资金建设投      占总投资的
               项目名称                   总投资额
                                                            资实际投入金额        比例(%)
年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产
                                                 9,291.82          2,419.67            26.04
项目
年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃
                                                 6,875.89          2,329.42            33.88
门体生产项目

研发中心建设项目                                 2,530.00            507.18            20.05

               合   计                          18,697.71          5,256.27            28.11


     三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符
合监管要求

     2017 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
52,562,722.53 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事亦
对本事项发表了同意意见。

     2017 年 3 月 21 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

     公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关
法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。

   四、保荐机构核查意见

   公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事
项，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会五次会议审议通过，公司
独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项
审核，并出具了《关于浙江三星新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法规的有关规定；公司募集资金的使用未与募集资金投资项目实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。

    因此，保荐机构对三星新材使用募集资金置换预先已投入募投项目的等额自
筹资金事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有
限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章
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   保荐代表人：
                       陈敬涛           傅毅清




                                       国信证券股份有限公司

                                            2017 年 3 月 21 日