禾丰牧业：关于向激励对象授予限制性股票的公告2018-12-08
证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-065
辽宁禾丰牧业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018 年 12 月 7 日
限制性股票授予数量：1,465 万股
辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰牧业”）第六届董
事会第八次会议于 2018 年 12 月 7 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，董事会同意授予 375 名激励对象 1,465 万股限制性股票，限制性股
票的授予日为 2018 年 12 月 7 日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2018 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其
他相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 11 月 21 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 11 月 22 日至 2018 年 12 月 1 日，公司对拟授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
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划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 2 日，公司监事会发表了《禾丰牧
业监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明的公告》。
4、2018 年 12 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 7 日，公司召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事
会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况，公司激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予
限制性股票。
（三）限制性股票计划授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2018 年 12 月 7 日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.85 元/股；
3、 本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、本次限制性股票授予对象共 375 人，授予数量 1,465 万股，具体数量分
配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
类别
票数量(万股) 票总数的比例 股本的比例
中高层管理人员、中层管理人员、
1,465.00 100.00% 1.76%
核心技术（业务）人员（375 人）
合计（375 人） 1,465.00 100.00% 1.76%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
注 2：激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况
激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
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所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于25.00%；
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于37.50%；
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于51.25%。
上述“净利润”是指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（个人的绩效考
评评价指标由公司绩效管理委员会制定），依照激励对象的业绩完成率确定其解
除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人
当年计划解除限售额度。
原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、差(D)四个档次。
其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核结果 合格 不合格
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评价标准 A B C D
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划
存在差异的说明
《激励计划》已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，鉴于《激励
计划》确定的 394 名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃
认购，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，公司激励
计划授予的激励对象人数由 394 人调整为 375 人，授予总数量由 1,662 万股调整
为 1,465 万股。
公司第六届监事会第七次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核
实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊
登在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
除此之外，本次授予的内容与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制性股
票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确
定激励计划的授予日为 2018 年 12 月 7 日，根据授予日限制性股票的公允价值确
认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为 4,131.30 万元，则 2018 年—2021
年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,465 4,131.30 200.83 2,306.64 1,118.89 504.94
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上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
激励计划激励对象中未有董事、高级管理人员参与。
五、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣
代缴激励对象应交纳的个人所得税。
六、监事会意见
公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，
监事会认为：获授限制性股票的 375 名激励对象均为公司 2018 年第二次临时股
东大会审议通过的《禾丰牧业 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述 375 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成
就。
同意以 2018 年 12 月 7 日为授予日，向 375 名激励对象授予限制性股票 1,465
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万股。以上事宜经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。
上述议案无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限
制性股票激励计划的授予日为2018年12月7日，该授予日符合《管理办法》以及
公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名
单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年12月7日，
并同意以4.85元/股向375名激励对象授予1,465万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
北京大成（沈阳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次
调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对
象的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
九、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，禾丰牧业本次激励计划已取
得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理
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办法》等法律法规和规范性文件的规定，禾丰牧业不存在不符合公司2018年限制
性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（沈阳）律师事务所关于辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年
限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月八日
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