北京大成律师事务所
关 于 辽 宁 禾 丰 牧 业 股 份 有 限 公 司 2017 年 度 非 公
开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
大成证字[2018]第 116-3 号
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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北京大成律师事务所
关于辽宁禾丰牧业股份有限公司 2017 年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
大成证字[2018]第 116-3 号
辽宁禾丰牧业股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受辽宁禾丰牧业股份有限公司
（以下简称“禾丰牧业”、 “公司” 、“发行人”）委托，以特聘专项法律顾
问的身份，就禾丰牧业 2017 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本
次非公开发行”）发行过程和认购对象合规性等事宜出具《法律意见书》。如无
特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京大成律师事务所关于辽宁
禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《北京大成律师所关
于辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的
含义相同。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对
本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在前述调查过程中，本所律师得到禾丰牧业如下确认：公司已经提供了本
所律师出具《法律意见书》所必需的书面材料、副本材料。公司提供的所有文件
的原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签
名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公
司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具本《法律意见书》至关
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法律意见书
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司
或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依法对出具《法律意见书》和本《法律意见书》所依据的文件资
料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对
与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履
行普通人一般的注意义务。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1.本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规
及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、
废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2.本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产
评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、
审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义
务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作
任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备
资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3.本《法律意见书》仅供禾丰牧业本次非公开发行目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行所必备
的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意
见承担责任。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）禾丰牧业内部的批准与授权
1. 2017 年 12 月 15 日，禾丰牧业召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017 年度非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
等本次发行相关议案。
2. 2018 年 8 月 24 日，禾丰牧业召开第六届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关议
案。
3. 2018 年 11 月 21 日，禾丰牧业召开第六届董事会第七次会议，审议通
过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议和对董事会相关授权有
效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
4. 2018 年 12 月 7 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议和对董事会相关授权有
效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）中国证监会核准
2018 年 10 月 29 日，中国证监会出具《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1742 号），核准禾丰牧业非公开
发行不超过 166,235,293 股新股，上述批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上，本所律师认为，禾丰牧业本次发行已获得内部批准授权及中国证监
会的核准，符合相关法律法规和规范性文件的规定；禾丰牧业有权按照上述批
准与授权实施本次发行。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行的询价对象与询价过程
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法律意见书
本次发行获得中国证监会核准后，禾丰牧业与本次发行的主承销商广发证
券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“主承销商”）根据本次发行的方案
以及相关董事会、股东大会决议，于 2019 年 4 月 9 日以电子邮件或邮寄的方式
向特定对象发出《辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“认购邀请书”）以及包括《申购报价单》在内的附件文件。本次发送认
购邀请书的特定对象包括截至 2019 年 3 月 29 日公司前 20 名股东（除 11 位关
联方不向其发送认购邀请书外，共 9 名机构、个人股东）、20 家证券投资基金
管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 10 家向禾丰牧业或主承销
商表达过认购意向的投资者。
《认购邀请书》约定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象同意
的申购价格、申购金额；认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则；
同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》等相关附件及发送对象符
合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，合法有
效。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2019 年 4
月 12 日 13:00-16:00 期间，发行人与主承销商共收到 4 名特定投资者提交的
《申购报价单》及其附件，全部申购报价情况如下表：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
10.66 29,800
1 华安财保资产管理有限公司 10.17 29,900
10.16 30,000
2 中意资产管理有限责任公司 10.26 20,000
3 深圳市星河投资有限公司 10.50 5,000
4 吴英 10.16 15,000
经本所律师核查，上述 4 名特定投资者中，“深圳市星河投资有限公司”
不属于 2019 年 4 月 9 日（T-3 日）确定的《拟发送对象名单》范围内的投资者，
但其与《拟发送对象名单》中的“深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）”
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法律意见书
存在深度的股权关系，该两家投资者有相同的联系人。因此，2019 年 4 月 9 日，
“深圳市星河投资有限公司”也已通过前述相同的联系人收到发行人及主承销
商发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。2019 年 4 月 12 日申购报价
前，“深圳市星河投资有限公司”向发行人及主承销商表达了认购意向，并于
2019 年 4 月 12 日进行申购报价。
经本所律师核查，上述 4 名提交《申购报价单》的投资者均依照《认购邀
请书》的规定按时、完整地提交了全部申购文件，4 名投资者依照《认购邀请书》
的规定足额缴纳申购保证金，以上 4 名投资者的申购报价均为有效申购。
本所律师认为，上述申购报价文件和申购对象符合《认购邀请书》及《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的要求，本次发行的询价结果真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
禾丰牧业与主承销商根据 2019 年 4 月 12 日询价过程中有效的《申购报价
单》簿记建档情况、发行方案以及《认购邀请书》中所规定的发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则，最终确定发行对象为 8 名，发行价格为 10.16
元/股，未低于本次发行定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
发行股数为 76,552,927 股，募集资金总额为 77,777.773832 万元。根据中国证
监会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2018]1742 号），本次非公开发行股票不超过 166,235,293 股；此外，本次
募集配套资金不超过 100,249.92 万元，按照发行底价 10.16 元/股计算，本次
发行数量不超过 98,671,181 股。本次非公开发行 76,552,927 股符合公司股东
大会决议和中国证监会的要求。
序 获配金额 获配股数 锁定期
发行对象名称 配售对象名称
号 （元） （股） （月）
华安财保资产 华安财保资管稳定增
1 管理有限责任 利 12 号集合资产管 299,999,999.44 29,527,559 12
公司 理产品
深圳市星河投 深圳市星河投资有限
2 49,999,991.44 4,921,259 12
资有限公司 公司
中意资产管理 中意资产-定增精选
3 199,999,996.24 19,685,039 12
有限责任公司 103 号资产管理产品
4 吴英 吴英 149,999,994.64 14,763,779 12
5 金卫东 金卫东 31,111,108.72 3,062,117 36
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法律意见书
德赫斯（毛里
6 德赫斯（毛里求斯） 23,333,323.92 2,296,587 36
求斯）
7 丁云峰 丁云峰 15,555,549.28 1,531,058 36
8 王仲涛 王仲涛 7,777,774.64 765,529 36
合计 777,777,738.32 76,552,927 -
本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行数量和募集资金总额
均符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案
的规定，合法、有效。
（四）发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，2019 年 4 月 15 日，禾丰牧业与主承销商向本次
发行确定的发行对象发出《辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票获配及
缴款通知书》与《股份认购合同》，通知全体发行对象于规定期限内，将获配股
份认购金，扣除已划付的申购保证金（如有）后，汇至广发证券指定的缴款账
户。发行人与最终确定的发行对象分别订立了《股份认购合同》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合
同》符合《中华人民共和国合同法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法
规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
（五）缴款与验资
2019 年 4 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《辽宁禾丰牧
业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》(天健验〔2019〕7-31 号)， 经
审验，截至 2019 年 4 月 12 日 16 时止，主承销商已收到发行对象缴付的申购保
证金共计 70,000,000.00 元。
2019 年 4 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《辽宁禾丰牧
业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》(天健验〔2019〕7-33 号)， 经
审验，截至 2019 年 4 月 17 日 16 时止，主承销商已收到发行对象缴付的申购款
共计 777,777,743.68 元。
2019 年 4 月 19 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《辽
宁禾丰牧业股份有限公司验资报告》（苏亚验〔2019〕6 号），经审验，截至 2019
年 4 月 18 日止，发行人已收到主承销商转付认购对象缴付的扣除承销及保荐费
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用后的募集资金 769,777,738.50 元，扣除其他发行费用后募集资金净额为
768,926,185.57 元 ， 其 中 增 加 股 本 76,552,927.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
692,373,258.57 元。所有认购对象均已货币方式出资。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》及有关法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定，发
行结果公平、公正。
三、发行对象的合规性
(一)发行对象与发行人关联关系核查
经本所律师核查，除经禾丰牧业股东大会审议通过参与本次发行的关联方
（金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰、王仲涛）外，本次发行不存在发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式
间接参与认购的情形。
（二）发行对象的登记/备案情况核查
本次发行对象中，华安财保资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公
司属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、法规、规
章及规范性文件的要求向中国银行保险监督管理委员会进行了备案；深圳市星
河投资有限公司、吴英、金卫东、德赫斯毛里求斯有限责任公司、丁云峰、王仲
涛以其有自有资金参与认购，上述投资者不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定的私募基金投资者，无需办理登记或备案手续。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》
和《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中
国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行
的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及发
行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管
理办法》、《实施细则》 和《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
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