辽宁禾丰牧业股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
二〇一九年五月
中国沈阳
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
目 录
辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程 ......................... 3
关于 2018 年度董事会工作报告的议案 ........................................... 5
关于 2018 年度监事会工作报告的议案 .......................................... 11
关于 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案 .................................... 13
关于 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告的议案 ..................... 14
关于 2018 年度利润分配方案的议案............................................ 19
关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案
.......................................................................... 20
关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案 ......... 21
关于 2019 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担
保进行授权的议案 .......................................................... 24
关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案 ...................................... 25
关于修订《公司章程》的议案 ................................................ 26
关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................... 29
关于修订《监事会议事规则》的议案 ........................................... 30
关于修订《独立董事工作细则》的议案 ......................................... 31
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ......................................... 32
2018 年度独立董事述职报告 .................................................. 33
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辽宁禾丰牧业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议时间：2019 年 5 月 20 日下午 14:00
网络投票时间：2019 年 5 月 20 日（星期一）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台投票时间段：9:15-15:00。
会议地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号禾丰饲料工业园办公大楼
7 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事、总裁丁云峰先生
议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、推选监票人、计票人。
三、审议会议议案。
序号 议 案 名 称
1 《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案》
4 《关于 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告的议案》
5 《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
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度审计机构的议案》
《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计
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的议案》
《关于 2019 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授
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信额度内贷款提供担保进行授权的议案》
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9 《关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案》
10 《关于修订<公司章程>的议案》
11 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
12 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
13 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
14 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
除审议上述议案外，本次股东大会将听取《公司 2018 年度独立董事述职报
告》。
四、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决。
五、休会，统计选票,形成表决结果。
六、宣布表决结果及股东大会决议。
七、见证律师宣读本次股东大会召开的法律意见书。
八、签署会议决议及会议记录。
九、主持人宣布大会结束。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十日
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议案一：
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定和要求，结合
公司发展战略和年度经营目标，勤勉尽责，认真履行了公司及股东赋予董事会的
各项职责。公司在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，克服宏观经济下行、
中美贸易摩擦及非洲猪瘟所带来的巨大经营压力，攻坚克难、众志成城，各项业
务指标完成较好，营业收入、归母净利润等财务指标达到历史最高水平，公司人
员士气高昂，企业始终保持健康、快速的发展状态。现将公司 2018 年度董事会
工作报告如下，请审议。
一、2018 年度经营情况回顾
1、业绩概述
报告期内，公司实现营业收入157.51亿元，同比增长15.00%；实现归属于上
市公司股东的净利润5.52亿元，同比增长17.18%；实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润5.42亿元，同比增长39.23%。公司营业收入、归母净
利润连续五年持续增长，2013年-2018年复合增长率分别达到13%、26%，两项关
键业绩指标均创历史新高，公司盈利能力持续增强。
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2、业绩增长驱动因素
报告期内，白羽肉鸡行业景气度高，公司加快布局，完善结构，不断提升运
营及盈利能力，公司肉禽产业化业绩显著提升。
公司加快饲料业务转型与升级，及时调整“客户结构、产品结构、人员结构”
以应对市场变化，饲料业务销售收入同比增长9.24%，饲料销量同比增长6.83%，
其中反刍料销量同比增长27.54%，反刍料销量占比由上年的14.35%增长为本年的
17.13%，水产料销量同比增长12.44%，禽料销量同比增长15.00%。
公司继续通过深化变革，划小经营单元、前后方分离、对标分析等管理措施
进一步激活团队，创新营销、降本增效，精细化管理的深入推进使得公司期间费
用率由上年同期的5.55%下降为本年的4.98%。
3、主要业务经营情况
饲料、肉禽产业化作为公司两大核心业务，是公司主要的利润贡献来源。2018
年，饲料业务收入为72.99亿元，占比为46.36%；肉禽产业化业务收入为46.66
亿元，占比为29.64%；原料贸易及其他业务收入为37.78亿元，占比为24.00%。
公司报告期内实现投资收益28,601.50万元，同比增长67.15%，收益主要来源于
肉禽产业化参股公司。
报告期内，公司控股及参股企业合计生产饲料424万吨，同比增长10.82%。
合并范围内企业饲料销量为235.21万吨，同比增长6.83%。其中猪饲料销量84.41
万吨，同比下降8.81%；禽饲料销量93.38万吨，同比增长15.00%；反刍饲料销量
40.29万吨，同比增长27.54%；水产饲料销量14.64万吨，同比增长12.44%。
报告期内，公司控股及参股企业合计肉鸡养殖量3.1亿羽，同比增长12.73%；
肉鸡屠宰量4.55亿羽，同比增长16.07%，比2014年增长200%，屠宰规模居于国内
前列；生产肉品113万吨，同比增长18.70%。
4、2018年公司获得荣誉：
公司获得“全国模范劳动关系和谐企业”荣誉称号；
公司继2016年后再次当选“2017年度中国轻工业百强企业”，排名第29
位；
公司荣膺中国轻工食品行业50强，排名第9位；
公司荣获“一带一路”国际合作先进饲料企业；
公司以961的品牌强度值成为2018年辽宁省品牌价值评价结果中最高分获
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得者，品牌价值11.66亿元；
公司升级版母猪料产品“猪太太”被评为“全国十大经典母猪料品牌”；
公司“猪低氮排放系列饲料研制与推广关键技术攻关项目”获辽宁省畜牧
业科技贡献一等奖。
二、本年度董事会主要工作情况
1、督导推动公司经营，确定公司未来十年发展目标及三年发展战略
董事会积极发挥在公司治理中的决策与监督作用，积极寻求投资机会，搭建
融资平台，充分授权、全力支持管理层工作，使公司圆满完成年度经营目标。在
董事会的指导和带领下，公司以导入卓越绩效管理为契机，再次明确公司使命与
愿景，凝练确定公司核心价值观及经营管理文化，制定了公司未来十年发展目标
和三年发展战略，提出了“成为行业内质量效率引领型的农牧食品企业及相关服
务提供商”的新定位，为公司长久发展坚定信心、指明方向。
2、顺利完成董事会换届选举工作
报告期内，由于公司第五届董事会任期届满，经股东大会批准，公司完成了
董事会的换届工作。新一届董事会选举了董事长、确定了董事会四个专门委员会
的人员组成，聘任了经营管理团队。新一届董事会及管理层将秉持“诚信、责任、
共赢”的核心价值观和“创新、高效、自律”的经营文化，整合行业资源、加强
内部管理，促进产业协同，为公司三年战略目标实现而不懈努力。
3、顺利完成非公开发行股票审核工作
公司非公开发行股票申报材料于2018年5月3日获得证监会受理，2018年10
月29日获得证监会核准批复（证监许可[2018]1742号）。公司于2019年4月完成
了非公开发行股票工作，募集资金总额7.78亿元，主要用于发展生猪养殖及肉禽
业务。公司将进一步努力搭建资本运作平台,积累运作经验,创新融资渠道，未来
不排除通过利用发行可转债、公司债、并购重组、参与成立产业基金等多种资本
市场再融资工具来支持公司发展。
4、推出限制性股票激励计划，进一步完善公司薪酬结构
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，完善公司薪酬激励体系，充分调
动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司于 2018 年 11 月推出限
制性股票激励计划，合计授予 372 名员工 1,457.5 万股股票，已于 2019 年 1 月
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完成授予股票的登记工作。
公司通过构建长期激励体系，以股权为纽带，将公司、股东和员工三方利益
绑定，实现三方共赢。公司始终坚持“以人为本”的人才理念，未来将推出更加
多元化的激励机制，以吸引、留住、激活人才，助力公司目标的快速实现。
三、2018 年度董事会主要的日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
2018 年度，董事会共召开九次会议，审议通过了 37 项议案。
会议届次 召开日期 审议通过议案
五届董事会第 董事会换届选举、修订《公司章程》及《股
2018 年 1 月 17 日
十九次会议 东大会议事规则》等 5 项议案。
选举公司第六届董事会董事长、选举董事
六届董事会第
2018 年 2 月 2 日 会各委员会委员及主任委员及聘任公司高
一次会议
级管理人员 3 项议案。
公司 2017 年年度报告、2017 年度董事会
六届董事会第 工作报告、2017 年度财务决算报告及 2018
2018 年 3 月 10 日
二次会议 年度财务预算报告、2017 年度利润分配预
案等 14 项议案。
六届董事会第
2018 年 4 月 23 日 关于 2018 年第一季度报告的议案
三次会议
调整公司 2017 年度非公开发行股票方案、
六届董事会第
2018 年 8 月 24 日 修订公司 2017 年度非公开发行股票预案
四次会议
等 5 项议案。
六届董事会第
2018 年 8 月 26 日 关于 2018 年半年度报告及摘要的议案
五次会议
六届董事会第；
2018 年 10 月 23 日 关于 2018 年第三季度报告的议案
六次会议
六届董事会第 公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
2018 年 11 月 21 日
七次会议 等 5 项议案。
调整公司 2018 年限制性股票激励计划相
六届董事会第
2018 年 12 月 7 日 关事项、向激励对象授予限制性股票 2 项
八次会议
议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，公司共召开三次股东大会，审议通过了 19 项议案。
1、2018 年 2 月 2 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会
审议通过了《修订<公司章程>》、《选举公司董事、监事》等 6 项议案。
2、2018 年 4 月 18 日召开 2017 年年度股东大会
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审议通过了公司《2017 年年度报告及年度报告摘要》、《2017 年度董事会
工作报告》、《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告及 2018
年度财务预算报告》、《2017 年度利润分配方案》等 9 项议案。
3、2018 年 12 月 7 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会
审议通过了公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等 4 项议案。
（三）董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、财务管理、绩
效考核等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事
项，为董事会科学决策提出意见和建议，充分履行了各自职责。
（四）信息披露及投资者关系管理情况
公司主动适应监管政策变化，认真落实分行业信息披露指引要求，持续提高
公司信息披露的有效性和针对性，向广大投资者真实、全面地展示公司的战略目
标、盈利现状、核心业务、发展计划，增强对公司的信心，有效传递公司投资价
值。2018 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 66 份。公司全年信息披露
符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规情形。
（五）投资者回报情况
董事会和公司始终秉承保护投资者权益的理念，上市以来给投资者带来持续
稳定的红利回报。2018 年 4 月，公司依据 2017 年年度股东大会审议通过的利润
分配方案，以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 831,176,469 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计 83,117,646.90 元，占合并报表中
归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 17.65%。
四、2019 年董事会工作计划
1、关注公司战略及经营策略的推进与实施，督促经营业绩的持续改进
基于公司制定的未来三年（2019-2021 年）发展战略，董事会将充分发挥在
公司目标实现过程中的重要作用，鼎力支持管理层的各项工作，督促经营质量与
效率持续改进，确保公司健康稳健发展。
2、发挥上市公司优势，积极开展资本运作
加强资本运作能力建设，优化资源配置，推动产业升级，密切关注行业发展
动态，积极探索畜牧行业可持续发展的新机会，在做好现有业务的同时通过资产
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重组、兼并收购、控股、参股等多种运营方式将公司做大做强，借力资本市场谋
求更快发展。
3、推进募投项目建设，尽早获得投资收益
2019 年，公司将根据募投项目建设计划，有效组织实施募投项目的建设工
作，做好运营规划，尽早释放产能，为提升公司业绩早做贡献。进一步加强募集
资金存放、使用管理，实现募集资金效益最大化。
4、降低融资成本，丰富融资渠道
密切关注与解读国家宏观经济政策，加强与金融机构的沟通与协作，不断创
新自身投融资能力，拓展投融资渠道，优化融资结构，降低融资成本。按照公司
战略部署合理进行资金调配和融资安排，提高资金使用效率，支持公司持续、稳
定、健康发展，实现股东价值最大化。
5、加强投资者关系管理，树立上市公司市场形象
进一步完善投资者关系管理机制，通过主动、专业、高效的资本市场管理，
提升公司公开与透明度，保证投资者知情权和监督权，加强与全体股东、监管机
构、分析师、券商、媒体的沟通，传递公司投资价值，提升上市公司形象。
2019 年，公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中
的核心作用，从全体股东的利益出发，勤勉履职、高效敬业，加强内部控制的管
理和监督，不断完善风险防范机制，大力推动公司未来三年战略规划的实施，为
成为“质量效率引领型的农牧食品企业及相关服务提供商”而不懈努力。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
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议案二：
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年,我们作为辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，
根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会
议事规则》的规定，本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神，认真
履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和
公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
现将 2018 年主要工作分述如下：
一、2018 年度监事会召开会议情况：
本年度监事会共召开八次会议，会议情况如下：
会议
序号 召开日期 审议通过议案
届次
1、《关于选举非职工代表监事的议案》
1 五届十四次 1 月 17 日
2、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
2 六届一次 2月2日 1、《关于选举公司第六届监事会监事长的议案》
1、《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》。
2、《关于 2017 年年度报告及年度报告摘要的议案》
3、《关于 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算
报告的议案》
3 六届二次 3 月 10 日
4、《关于 2017 年度公司利润分配预案的议案》
5、《关于 2017 年度内部控制评价报告的议案》
6、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》
4 六届三次 4 月 23 日 1、《关于 2018 年第一季度报告的议案》
5 六届四次 8 月 26 日 1、《关于 2018 年半年度报告及摘要的议案》
6 六届五次 10 月 23 日 1、《关于 2018 年第三季度报告的议案》
1、《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股
7 六届六次 11 月 21 日
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于核实<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》
1、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
8 六届七次 12 月 7 日 项的议案》。
2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
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此外，监事会成员还依照规定，列席或出席了 2018 年度召开的有关董事会
及股东大会会议。
二、监事会对 2018 年度公司运作之独立意见
（一）公司的依法运作情况的独立意见
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要
求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、
高管执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为和情形。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务运作规范，执行相关的
财务制度,财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财
务状况及经营情况的正确理解。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
公司 2018 年度发生的关联交易行为是公司业务经营和实际发展的需要，不
存在内幕交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《公司 2017
年度内部控制评价报告》，认为其真实、客观、公正的反映了公司的内部控制实
施情况及效果。
（五）监事会对公司限制性股票激励计划事宜的独立意见
报告期内，公司监事会审阅了《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》），认为《激励计划》能够进一步完善公司薪酬激励机制，
能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结
合，有利于公司的持续经营。公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符
合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的激励对象均为公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不
存在《上市公司股权激励管理办法》所述不得成为激励对象的下列情形。
本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
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议案三：
关于 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了 2018 年年度报告
及其摘要。具体内容详见 2019 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体披露的《禾丰牧
业 2018 年年度报告》和《禾丰牧业 2018 年年度报告摘要》。
本议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事
会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
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议案四:
关于 2018 年度财务决算报告
及 2019 年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司 2018 年度财务报表已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，现将 2018 年度财务决算情况及 2019 年财务预算情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况：
2018 年，公司实现营业总收入为 1,575,079.81 万元，较上年同期增长 15.00%；
归属于上市公司股东的净利润为 55,192.86 万元，较上年同期分别增长 17.18%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 54,245.96 万元，较上年同
期增长 39.23%。公司基本每股收益为 0.66 元，加权平均净资产收益率为 15.30%，
分别同比增长 15.79%和增加 0.58 个百分点。报告期末，公司财务状况良好，总
资产为 693,069.46 万元，归属于上市公司股东的净资产为 385,191.58 万元，分
别较上年同期增长 15.78%和 13.62%。
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度
营业总收入（万元） 1,575,079.81 1,369,584.35 15.00%
营业利润（万元） 69,058.96 56,180.31 22.92%
利润总额（万元） 69,153.95 58,127.94 18.97%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 55,192.86 47,102.45 17.18%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
54,245.96 38,960.79 39.23%
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.66 0.57 15.79%
加权平均净资产收益率（%） 15.30 14.72 增加 0.58 个百分点
项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度
归属于上市公司股东的净资产（万元） 385,191.58 339,030.42 13.62%
总资产（万元） 693,069.46 598,586.20 15.78%
二、财务状况、经营成果及现金流量
1、资产构成及变动情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 693,069.46 万元，具体情况如下表：
单位：万元
项目 本期期末数 上期期末数 变动比例 情况说明
货币资金 92,890.28 74,894.44 24.03%
衍生金融资产 204.25 97.14 110.27% 衍生金融资产持仓增加。
应收票据及应收账款 41,150.35 35,694.82 15.28%
预付款项 18,589.93 26,622.43 -30.17% 预付原料款减少。
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其他应收款 9,899.72 9,924.07 -0.25%
存货 141,086.92 121,800.10 15.83%
其他流动资产 11,863.60 10,590.30 12.02%
流动资产合计 315,685.05 279,623.30 12.90%
可供出售金融资产 368.00 334.00 10.18%
对联营企业新增、追加投资
长期股权投资 135,482.05 102,237.24 32.52%
及权益法核算增加。
固定资产 151,670.24 153,769.29 -1.37%
主要为子公司猪场建设项
在建工程 25,571.92 12,264.09 108.51%
目工程增加。
生产性生物资产 3,048.48 1,928.19 58.10% 本期购入种鸡增加。
无形资产 20,638.79 20,991.13 -1.68%
商誉 29.04 29.04 0.00%
长期待摊费用 17,790.34 20,526.10 -13.33%
递延所得税资产 3,035.77 3,647.51 -16.77%
土地及其他长期资产预付
其他非流动资产 19,749.77 3,236.30 510.26%
款增加。
非流动资产合计 377,384.40 318,962.90 18.32%
资产总计 693,069.46 598,586.20 15.78%
2、负债构成及变动情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 266,470.66 万元，具体情况如下表：
单位：万元
项目 本期期末数 上期期末数 变动比例 情况说明
短期借款 134,769.02 119,124.00 13.13%
应付票据及应付账款 57,272.98 52,432.20 9.23%
预收款项 16,117.39 18,103.59 -10.97%
应付职工薪酬 4,973.19 4,124.95 20.56%
应交税费 2,874.48 4,033.66 -28.74%
主要为限制性股票回购义务
其他应付款 30,953.72 20,170.96 53.46%
增加。
一年内到期的非流动 一年内到期的长期应付款增
3,300.00 2,000.00 65.00%
负债 加。
流动负债合计 250,260.78 219,989.36 13.76%
长期借款 11,850.00 2,030.00 483.74% 银行长期借款增加。
子公司应付融资租赁设备
长期应付款 2,334.58 0.00 不适用
款。
递延收益 2,025.30 1,940.41 4.37%
非流动负债合计 16,209.88 3,970.41 308.27%
负债合计 266,470.66 223,959.77 18.98%
3、所有者权益结构及变动情况
截止 2018 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为 385,191.58
万元，具体情况如下表：
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单位：万元
项目 本期期末数 上期期末数 变动比例 情况说明
股本 84,575.15 83,117.65 1.75%
主要为本期发行限制性股票
资本公积 15,382.45 10,359.33 48.49%
增加股本溢价 5611 万元
为本期发行限制性股票，新
减：库存股 7,068.88 0.00 不适用
增股票回购义务
其他综合收益 -131.69 0.00 不适用
盈余公积 27,288.29 23,248.65 17.38%
未分配利润 265,146.25 222,304.80 19.27%
归属于母公司所有
385,191.58 339,030.42 13.62%
者权益合计
4、经营成果简表
单位：万元
科目 本年度 上年度 同比增减
营业收入 1,575,079.81 1,369,584.35 15.00%
其中：饲料产品 729,858.90 668,110.80 9.24%
原料贸易 327,465.35 293,438.30 11.60%
屠宰加工 395,975.81 292,336.97 35.45%
养殖业务 82,411.03 84,223.04 -2.15%
相关业务 38,568.19 28,585.71 34.92%
营业成本 1,442,129.77 1,252,147.50 15.17%
销售费用 42,064.68 41,150.67 2.22%
管理费用 22,794.19 22,593.60 0.89%
研发费用 6,110.03 6,195.31 -1.38%
财务费用 7,490.09 6,085.44 23.08%
投资收益 28,601.50 17,111.70 67.15%
归母净利润 55,192.86 47,102.45 17.18%
扣非后归母净利润 54,245.96 38,960.79 39.23%
5、现金流量简表
单位：万元
项目 本年度 上年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 50,140.49 61,139.04 -17.99%
投资活动产生的现金流量净额 -50,973.15 -62,640.75 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 16,699.27 4,987.42 234.83%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,014.21 -149.07 不适用
现金及现金等价物净增加额 14,852.40 3,336.63 345.13%
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三、2019 年财务预算
公司董事会根据 2018 年限制性股票激励计划设定的 2019-2021 三年业绩考
核目标确定公司 2019 年经营目标，该经营目标不构成公司对投资者的业绩承诺，
请投资者注意投资风险。
四、2019 年经营计划
2019 年是公司战略变革转型的元年，公司要充分发挥多年积淀的文化、人
才、市场品牌优势，在持续稳健发展饲料及原料贸易的同时，加大肉禽产业链的
投入和精深管理，加快生猪养殖布局与发展，利用 5-8 年时间打造出肉禽和生猪
产业链双轮驱动的互补型业务模式，形成“产业协同、降本提效”的“质量效率
引领型”经营优势，致力于成为世界顶级农牧食品企业，成为安全、优质肉类食
品的生产者。
1、肉禽产业化业务
2019 年，要抓住行业正处在高度整合及转型升级的机会，通过内生发展及
合作并购等方式进一步提高肉禽产业化的产能与规模，加快肉禽产业化的养殖及
熟调业务的发展速度，努力提升肉禽饲料、屠宰业务体量，适度扩展种鸡孵化业
务，进一步完善肉禽产业化的链条结构，逐步使肉禽养殖能够完全满足屠宰需求。
2019 年争取实现肉鸡养殖 3.9 亿羽以上，肉鸡屠宰 5 亿羽以上目标（控股与参
股企业合计）。
继续加强肉禽产业化内部的精益管理，坚持对标管理与持续改进，降本提效，
不断提高产品竞争力；高度重视肉禽养殖技术提升、生物安全体系建设等相关工
作；重点关注产品创新、质量安全和市场推广，实现三方面的比例提升即鲜品的
市场销售比例提升，加工和深加工产品的比例提升及出口产品的比例提升。养殖
事业群持续追求安全与效率提升，加工事业群持续追求品质与结构改进，深加工
事业群努力实现规模与品质的再提高。
禾丰牧业要坚定不移地做大、做强、做精肉鸡产业化，抓住行业发展与市场
契机，发挥优势、全力以赴、众志成城。最终实现利用十年时间年屠宰 10 亿只
白羽肉鸡，每年为每个中国人提供一只禾丰肉鸡的目标。
2、饲料及原料贸易
紧盯市场，直面非瘟，加强具有市场针对性的猪料产品开发、努力提升价值
区产品销量，不断完善、创新客户服务体系与服务内容，坚定信心，帮助客户渡
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过难关。在稳定猪料业务的同时，抓住肉品结构调整机会，发挥公司反刍饲料的
品牌优势，加强反刍及水产料业务的营销力度，进一步提升产品力及客户服务质
量，力争实现反刍与水产料的较大比例增长。2019 年公司将继续深化变革，推
进前后方分离，创新激励政策，继续努力降低后方单吨生产费用及期间费用率，
加强人员管理，确保整体运营体系更为高效和具竞争力。
3、生猪养殖业务
经过 2017-2018 年的摸索与尝试，公司进一步明确进入生猪养殖事业的战略
并坚定信心。2019 年，在继续运营好现有生猪项目的同时，一定要做好辽宁抚
顺 50 万头生猪养殖项目的启动与运营管理和吉林公主岭猪场建设及前期引猪工
作，同时还要积极寻求生猪养殖及屠宰的合作并购机会。加强专业人才队伍建设、
加强猪场生物安全管理，重点关注猪场安全防疫、农户的安全防疫及猪场的运营
成本管理。随着项目推进，生猪养殖产能将逐步释放，公司控股及参股企业争取
在 2019 年实现出栏 30 万头的目标（未考虑非洲猪瘟因素所带来的不确定性影响）。
本议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事
会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五：
关于 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实
现净利润 403,964,603.04 元，减去按当年母公司净利润的 10%提取法定盈余公
积 40,396,460.30 元，减去当年分配的 2017 年度现金红利 83,117,646.90 元,
加上期初未分配利润 1,375,560,959.50 元，2018 年度可用于股东分配的利润为
1,656,011,455.34 元。
根据公司总体规划，本公司 2018 年度利润分配方案为：以公司未来实施 2018
年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1.80 元（含税），共计 166,014,791.28 元，剩余未分配利润结转下一年度。
本议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事
会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：
关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计过程中，勤勉
尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和
义务。
鉴于江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服
务能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果
所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合
作关系；为保持审计业务的连续性，公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财
务报告审计和内部控制审计等。聘期从2018年年度股东大会批准之日起至2019
年年度股东大会结束之日止。授权公司经营管理层根据审计内容变更等因素决定
其酬金。
本议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事
会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七：
关于 2018 年度日常关联交易执行情况
及 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东:
公司董事会审核并确认公司 2018 年度发生的采购、销售饲料原料、畜禽料、
饲料添加剂、禽产品、仔猪等产品所产生的关联交易为公司正常经营所需，采购
或销售定价按照同类产品市场价格确定。该等交易未违反相关法律、 公司章程》
和公司《关联交易管理制度》，无损害任何股东权益的情形。具体如下：
一、关联方介绍和关联方关系
1、关联方关系：公司对外投资的参股企业
名称 与本企业的关系 持股比例(%)
青岛神丰牧业有限公司 联营企业 37.50
台安县九股河农业发展有限公司 联营企业 41.55
凌海市九股河饲料有限责任公司 联营企业 38.00
鞍山市九股河食品有限责任公司 联营企业 41.55
绥中县人和渔业有限公司 联营企业 18.00
北票市宏发食品有限公司 联营企业 35.00
葫芦岛九股河食品有限公司 联营企业 38.00
丹东禾丰成三牧业有限公司 联营企业 20.00
公主岭禾丰玉米收储有限公司 联营企业 49.00
施海普（北京）科贸有限公司 联营企业 40.00
广州亿琨贸易有限公司 联营企业 44.00
张家口佳和农牧有限公司 联营企业 35.00
锦州九丰食品有限公司 联营企业 38.00
鞍山丰盛食品有限公司 联营企业 40.00
大连成三畜牧业有限公司 联营企业 20.00
泰来县佳和农牧有限公司 联营企业 35.00
尼泊尔禾丰饲料有限公司 合营企业 50.00
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二、关联交易的目的及定价政策
1、关联交易内容：公司及下属子公司向关联人销售、采购饲料原料等。
2、关联交易销售必要性：首先，本公司与参股公司之间相互熟悉及了解，
长期的合作关系增强对合作方产品的信赖，不仅降低交易成本，提高效率，并且
不易发生买卖纠纷。
3、关联交易采购内容及必要性：向关联人采购生产所需原材料，质量比较
有保证。同时通过参与管理、施加影响，保证原料的质量和长期稳定供应，同时
促进其也可以安心生产，减少销售压力。
4、关联交易的定价政策与依据：
（1）凡有政府定价的，执行政府定价；
（2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
（3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；
（4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议
价。如无市场价格的将执行合同价格（即经各方协商一致的提供该类产品或服务
的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易
中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付
方式和时间交付。
三、2018 年度日常关联方交易及 2019 年度日常关联方交易预计如下：
报告期内从关联方采购商品/接受劳务 单位：万元
2018 年 2018 年 2019 年
关联方名称 交易内容
预计 发生 预计
绥中县人和渔业有限公司 饲料原料 1,200.00 406.33 0.00
鞍山市九股河食品有限责任公司 禽产品 400.00 1,060.76 1,200.00
大连成三畜牧业有限公司 毛鸡 0.00 16,511.39 20,000.00
北票市宏发食品有限公司 禽产品 800.00 0.00 0.00
葫芦岛九股河食品有限公司 禽产品 1,200.00 543.53 1,000.00
施海普（北京）科贸有限公司 其他 0.00 42.82 50.00
广州亿琨贸易有限公司 饲料原料 1,300.00 618.88 800.00
张家口佳和农牧有限公司 仔猪 1,000.00 592.82 800.00
台安县九股河农业发展有限公司 饲料产品 500.00 1,242.99 1,500.00
锦州九丰食品有限公司 禽产品 100.00 0.00 0.00
凌海市九股河饲料有限责任公司 其他 0.00 63.86 100.00
公主岭禾丰玉米收储有限公司 饲料原料 0.00 97.08 100.00
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合计 6,500.00 21,180.46 25,550.00
报告期内向关联方出售商品/提供劳务 单位：万元
2018 年 2018 年 2019 年
关联方名称 交易内容
预计 发生 预计
尼泊尔禾丰饲料有限公司 饲料产品 30.00 19.96 20.00
凌海市九股河饲料有限责任公司 饲料原料 2,500.00 3,787.82 4,000.00
台安县九股河农业发展有限公司 饲料原料 7,500.00 6,839.00 7,500.00
鞍山市九股河食品有限责任公司 毛鸡 23,000.00 15,895.14 18,000.00
青岛神丰牧业有限公司 饲料原料 3,000.00 1,835.97 2,000.00
北票市宏发食品有限公司 饲料原料 2,000.00 726.01 1,000.00
葫芦岛九股河食品有限公司 饲料产品 2,200.00 1,373.63 1,500.00
丹东禾丰成三牧业有限公司 饲料原料 500.00 1,082.08 1,200.00
绥中县人和渔业有限公司 饲料产品 10.00 11.17 0.00
施海普（北京）科贸有限公司 其他产品 30.00 88.74 100.00
张家口佳和农牧有限公司 饲料产品 3,500.00 2,305.99 2,500.00
广州亿琨贸易有限公司 饲料原料 13,000.00 14,504.00 15,000.00
锦州九丰食品有限公司 毛鸡 20.00 521.16 600.00
鞍山丰盛食品有限公司 毛鸡 150.00 9,945.16 10,000.00
大连成三畜牧业有限公司 饲料原料 1,500.00 1,033.76 1,200.00
泰来县佳和农牧有限公司 饲料产品 1,000.00 4,186.32 4,200.00
合计 59,940.00 64,155.90 68,820.00
四、关联交易对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情
况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成
果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，
关联股东请回避表决。
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议案八：
关于 2019 年度公司及所属子公司向银行
申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款
提供担保进行授权的议案
各位股东：
根据公司 2019 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证各企业生
产经营等工作顺利进行，2019 年度公司及纳入公司合并范围子公司向银行申请
综合授信额度计划如下，请各位董事予以审议：
一、2019 年度计划银行综合授信情况
为满足公司融资及经营需求，公司及所属子公司 2019 年度拟申请银行综合
授信总额人民币 35 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），包括为
纳入合并范围子公司提供的连带责任保证等银行综合授信额度。具体融资金额将
视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。
二、为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实
际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由董事长
审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行
出具董事会融资决议。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九：
关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东：
为规范管理公司董事、监事的薪酬，公司参照行业状况及公司生产经营实际
情况，制定了董事、监事 2018 年度薪酬方案，现向股东大会报告如下：
一、非独立董事薪酬：
董事长金卫东先生 55.12 万元，董事丁云峰先生、邵彩梅女士、张文良先生、
赵馨女士以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬，Jacobus
Johannes de Heus 先生不在公司领取薪酬。
二、监事薪酬：
监事长王仲涛先生 50 万元，监事李俊先生、魏延锦先生、院铭娥女士以公
司中高层、中层管理者身份领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬，Marcus
Leonardus van der Kwaak 先生不在公司领取薪酬。
三、独立董事津贴：
胡建民先生 6 万元，张树义先生 0.5 万元，刘桓先生 6 万元，王喆女士 5.5
万元。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
本次会议需要审议的修订《公司章程》内容如下：
1、公司限制性股票激励计划及非公开发行股票已分别于 2019 年 1 月和 2019
年 4 月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票登记工作，需要对
《公司章程》中注册资本等相应条款进行修订。
2、根据 2019 年 4 月 17 日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改上市
公司章程指引的决定》，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行了
修订。
3、为完善公司营业范畴，提升公司综合服务能力，拟增加公司经营范围为：
企业管理服务；供应链管理服务，信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
以上内容涉及到《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
83,117.6469 万元（￥831,176,469.00）。 92,230.4396 万元（￥922,304,396.00）。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围是：饲料及饲料添加剂加工、生产、销售； 围是：饲料及饲料添加剂加工、生产、销售；
粮食收购（自用）；饲料原料销售；家禽、 粮食收购（自用）；饲料原料销售；家禽、
牲畜饲养，海、淡水养殖；农副土特产品加 牲畜饲养，海、淡水养殖；农副土特产品加
工；道路普通货运（依法须经批准的项目， 工；企业管理服务；供应链管理服务，信息
经相关部门批准后方可开展经营活动）。 服务业务（仅限互联网信息服务）；道路普
通货运（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
83,117.6469 万股，公司的股本结构为：普通 92,230.4396 万股，公司的股本结构为：普通
股 831,176,469 股。 股 922,304,396 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
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并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的。
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
应当在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规定收 决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条规定收购本
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所；若在召开股东大会的会议通 点为公司住所；股东大会将设置会场，以现
知中另有指定地点的，以会议通知指定的地 场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
点为准。股东大会将设置会场，以现场会议 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
......... .........
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（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 公司董事会设立审计委员会，并根据需
交股东大会审议。 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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议案十一:
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《董事会议事规则》进行了修订，
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《禾丰牧业董事会议事规则
（2019 年修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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议案十二:
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的
议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，公司监事会对《监事会议事规则》进行了修订，
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《禾丰牧业监事会议事规则
（2019 年修订）》。
本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，提请本次股东大会审议
辽宁禾丰牧业股份有限公司监事会
2019 年 5 月 20 日
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议案十三：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步完善辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，促进公司的规范运作，根据《公司法》、中国证监会颁布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对
《独立董事工作细则》进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn《禾丰牧业独立董事工作细则（2019 年修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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议案十四：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司董事会对《关联交易管理制度》进行了修订。具体内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn《禾丰牧业关联交易管理制度（2019 年修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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辽宁禾丰牧业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
我们作为辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2018 年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事的职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发
挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2018 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、现任独立董事基本情况
（一）现任独立董事简历
胡建民：男，1959 年出生，中国国籍，毕业于东京大学农学部兽医专业，
博士学位。现任沈阳农业大学畜牧兽医学院教授，兼任中国畜牧兽医学会动物
生理生化分会常务理事、辽宁省畜牧兽医学会副理事长、辽宁省动物学会副理
事长、辽宁省畜牧业经济研究会副理事长、辽宁省沈阳市科技计划管理咨询专
家。曾荣获辽宁省“百千万人才工程”百层次人选和辽宁省普通高校教学名师
奖、2016 年获国务院政府特殊津贴。
刘桓：男，1955 年出生，中国国籍，中国注册会计师。主要研究方向为财
政税收及金融证券理论与实务。曾任浙江海亮股份有限公司、中欧基金公司、
首创证券公司、中邮基金公司独立董事。现任中央财经大学税务学院教授。
王喆：女，1980 年出生，中国国籍，毕业于中国科学院动物研究所，生态
学专业，博士学位。2009 年至 2012 年，美国耶鲁大学，生态与进化生物学中
心博士后；2012 年至 2015 年，华东师范大学科学与技术跨学科高等研究院研
究员；现任沈阳农业大学畜牧兽医学院教授，博士生导师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及直系亲属均与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年，公司共召开 3 次股东大会。各位独立董事积极参加公司股东大会，
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认真听取公司经营管理层做的陈述和报告，全面主动了解公司经营运作情况。
2018 年，公司共召开 9 次董事会会议。各位独立董事在会前充分了解议案
情况，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，认真审议
上会议案，均依法依规、独立审慎行使职权并对各项议案提出了合理建议和建
设性意见。我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、
表决等均符合法定要求。
2018 年度参加董事会会议情况
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 事会次数 次数 次数 次数 自出席会议
胡建民 9 9 0 0 否
刘桓 9 9 0 0 否
王喆 8 8 0 0 否
张树义 1 1 0 0 否
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律
法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议
关联交易时,表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、
诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东权益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2018 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定；截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在被控股股东及其关联方
占用资金的情况。
3、限制性股票的授予情况
董事会确定《公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）
的授予日为 2018 年 12 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定；
本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的
人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主
体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
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司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就；公司不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次限制性股票激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团
队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，公司董事会聘任了丁云峰先生为公司总裁，聘任了王凤久先生、
王振勇先生、邱嘉辉先生为公司副总裁，聘任了邵彩梅女士为公司首席技术官，
聘任了张文良先生为公司首席财务官，聘任了赵馨女士为公司董事会秘书、首
席人力资源官。我们事先对上述高管人选的个人工作经历、任职资格等情况进
行了审核，并出具了独立意见，同意公司董事会聘任上述人员为公司高管。
报告期内，我们对公司的高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，我们
认为，公司高级管理人员的薪酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处
行业的薪酬水平制定的，薪酬的发放与调整程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、聘任会计师事务所情况
2018 年，公司继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,能够按照注册会计师独
立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发
表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部
控制情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，2017 年度利润分配方案经 2018 年 4 月 12 日召
开的公司 2017 年年度股东大会审议通过，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），
公司在 2018 年 4 月实施了上述现金分配方案。我们认为，公司的分红回报规划
兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项
因素，公司在积极回报股东同时，也为自身可持续发展打下了基础。
7、公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
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辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披
露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准
确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2018 年
公司共发布了定期报告 4 份，临时公告 66 份。
9、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规
范》等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司
目前的内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为：
公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自
我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，
内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相
关制度规范运作。报告期内,就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项
进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。
五、总体评价
作为公司独立董事，2018 年我们积极有效地履行了独立董事职责，对提交
董事会审议的议案，均要求公司提供相关资料，并向相关部门和人员询问。同
时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了
监督，对公司的经营状况、重大事项、关联交易等情况进行了了解，恪尽职守、
忠实勤勉地履行独立董事职责，维护中小股东利益。
2019 年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势
及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地
维护公司和全体股东的利益。
特此报告。
独立董事：胡建民、刘桓、王喆
2019 年 5 月 20 日
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