杭州电缆股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，作为
公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立
意见：



    一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），不进
行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于可转换公司债券转股期内，
公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确
定。该预案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》、《公司章程》以及公司的《未来分红回报规划》的相关规定，实施该预
案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小
股东利益的情况。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交 2018 年年度股东
大会审议。


    二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认为公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和证券监督部门
的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。《2018 年度内部控制评价
报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。


    三、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    2018 年公司对于募集资金的存放与使用均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变更募集资金投资项
目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集
资金管理的违规情形。我们一致认可公司出具的《2018 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》，并同意将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。


    四、关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的独立意见
    2018 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，
薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
    公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的标准综合考虑了同行业的
年薪水平，并结合公司经营业绩及个人工作目标考核，以充分调动积极性，我们
认为合理，并同意将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。


    五、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
    关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况，我们事前审阅了管理层提交的
相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是
一种对等的互利性经营行为。董事会在对《关于公司 2019 年度日常关联交易预
计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。我们认为公司的日常关联交易相关事项没有损害公司和股东的
利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》
的规定，同意公司对 2019 年度日常关联交易预计所作出的安排，并同意将该议
案提交 2018 年年度股东大会审议。


    六、关于公司2019年度续聘审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审
计准则，对公司财务报表进行审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履
行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构，并同意将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。
    七、关于公司 2019 年度对子公司提供担保额度的独立意见
    公司2019年度为子公司提供金额不超过5亿元的连带责任担保，符合《公司
章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的相关规定。被担保人均为公司的子公司，为其担保的财务风险处于公司的可控
范围之内，有利于子公司筹措资金，提高决策效率。不存在损害公司和广大投资
者利益的情形。因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会
审议。


    八、关于转让子公司 100%股权暨关联交易相关事项、关于公开发行可转债
募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利
预测补偿承诺终止的议案的独立意见：
    （1）董事会召开前，公司已将本次向关联方出售子公司股权、关于公开发
行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关
于盈利预测补偿承诺终止的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关
文件，我们一致认为该关联交易切实可行；
    （2）公司本次向浙江富春江光电科技有限公司（以下简称“富春江光电”）
的原股东购出售富春江光电100%股权及其除杭州永特信息技术有限公司（以下
简称“永特信息”）以外全部子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止或
结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止
的相关事项，可优化公司资产结构，避免对公司造成的影响和负担，符合公司全
体股东和公司利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形；
    （3）审议本次向关联方出售子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终
止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺
终止事项时，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭进行了回避表
决，该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法
规、规章制度及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
    （4）全体独立董事同意本次向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权
及其除永特信息以外全部子公司股权的交易方案、关于公开发行可转债募投项目
终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承
诺终止的事项及全部相关事项。


    九、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行合理变更，使公司的会计
政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，本次会计政策变更
后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东
利益情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。


    综上，我们一致同意公司第三届董事会第二十七次会议相关议案并同意提交
公司2018年年度股东大会审议表决。




[以下无正文，仅为杭州电缆股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七
次会议相关事项的独立意见签署页]
[本页无正文，仅为杭州电缆股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七
次会议相关事项的独立意见签署页]




独立董事签字：




   王   进                  陈丹红                    阎孟昆




                                                 杭州电缆股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2019 年 4 月 24 日