问询函专项说明
                              天健函〔2019〕432 号



上海证券交易所：
    由杭州电缆股份有限公司（以下简称杭电股份公司或公司）转来的《关于对
杭州电缆股份有限公司有关出售股权事项的问询函》（上证公函〔2019〕0593 号，
以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎
核查，现汇报说明如下。


    一、根据披露，本次转让股权交易分两次支付，股东大会通过后支付首期
款 19,624.53 万元，最迟不超过 2019 年 6 月 30 日；工商变更登记后的 6 个月
内支付完毕剩余 49%的股权转让款即 23,178.47 万元。请结合公司前期取得原富
春江光电 100%股权时资金的支付时间安排，说明本次支付时间安排的合理性，
结合交易对方的资信状况和付款意愿，说明是否可能构成关联方资金占用的情
形，资金利息如何计算，是否有利于保护中小投资者利益。请会计师、独立董
事发表意见（问询函第 1 条）
    (一) 请结合公司前期取得原富春江光电 100%股权时资金的支付时间安排，
说明本次支付时间安排的合理性
    1. 公司前期取得除杭州永特信息技术有限公司外的全部浙江富春江光电科
技有限公司及其子公司（以下简称“原富春江光电”）100%股权时资金的支付时
间安排
    (1) 股权转让协议约定的资金支付时间安排
    1) 在公司股东大会通过股权收购议案后向原富春江光电原股东按持股占比
支付股权转让款的 30%；
    2) 在公司完成原富春江光电营业执照办理后向原富春江光电原股东按持股
占比支付股权转让款的 60%；
    3) 利润补偿期间结束并经会计师事务所出具专项审核意见后的十个工作日
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内支付剩余 10%的股权转让款。
       (2) 2017 年前期取得原富春江光电 100%股权的支付时间安排
    2017 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《本
次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》，同意公司以现金方式作价 4.5
亿元收购原富春江光电 100%股权。原富春江光电于 2017 年 7 月 5 日完成工商变
更登记手续。
    该次交易总价款 45,000 万元，根据交易安排：公司分别于 2017 年 7 月、2017
年 11 月、2017 年 12 月支付股权转让款 23,500 万元（占总交易价款的 52.22%）、
3,000 万元（占总交易价款的 6.67%）、14,000 万元（占总交易价款的 31.11%），
累计已支付总交易价款的 90%。剩余 10%的股权转让款根据公司与原富春江光电
的原股东于 2017 年 5 月 26 日签署的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权
收购协议》约定，公司于 2017 年至 2019 年利润补偿期间结束并经会计师事务所
出具专项审核意见后的十个工作日内支付。
       2. 本次支付时间安排的合理性
       (1) 本次支付时间安排
    根据 2019 年 4 月 24 日公司三届二十七次董事会决议通过的《关于转让子公
司 100%股权暨关联交易相关事项的议案》，同意公司以 47,303 万元作价向原富
春江光电原股东出售原富春江光电 100%股权，根据交易安排：原富春江光电原
股东在公司股东大会通过本次股权转让方案后向公司支付至股权转让款的 51%即
24,124.53 万元，付款期限最迟不超过 2019 年 6 月 30 日。因公司前期取得原富
春江光电 100%股权时尚余 10%的尾款 4,500 万元未向原富春江光电原股东支付，
在本次转让价款的首期支付时进行抵扣，故原富春江光电的原股东实际需支付首
期款为 19,624.53 万元。原富春江光电的原股东在原富春江光电完成本次转让的
公司工商变更登记后的 6 个月内支付完毕剩余 49%的股权转让款即 23,178.47 万
元。
       (2) 本次支付时间安排的合理性
       1) 两次股权交易分期付款比例及时间间隔相近
    公司前期取得原富春江光电 100%股权时，首期股权转让款支付占比 52.22%，
第二、三次股权转让款支付时间相近，支付占比 37.78%，首期款与第二、三次


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股权转让款支付时间间隔约 5 个月，尚余尾款 10%未支付。
    本次股权交易首期款占比 51%，各方约定首期股权转让款付款后的 10 日内
办理完成标的股权的移交、过户手续，并于工商变更登记完成后 6 个月内支付剩
余款项。本次股权交易的各期付款比例、时间间隔与前次股权交易相近。
    2) 设置分期付款条款属于股权交易常规性安排，本次股权转让款支付安排
系本次股权转让安排的一部分，是综合考虑了交易对方资金筹措时间后各方协商
确定。
    综上所述，我们认为本次支付时间安排具有合理性。
    (二) 结合交易对方的资信状况和付款意愿，说明是否可能构成关联方资金
占用的情形，资金利息如何计算，是否有利于保护中小投资者利益
    1. 交易对方资信情况和付款意愿
    浙江富春江通信集团有限公司（以下简称富春江通信集团）资信状况较好，
主要偿债能力指标如下（母公司未经审计数据）：

                    项目                            2019 年 4 月 30 日

资产负债率（%）                                                          75.78%

流动比率（倍）                                                             0.89

速动比率（倍）                                                             0.88
    富春江通信集团系中国民营企业 500 强，拥有富春环保（002479）、杭电股
份（603618）两家上市公司，截至 2019 年 4 月 30 日，富春江通信集团持有公司
股份 14,400 万股，持有富春环保 30,263.54 万股，上述股份合计市值约 26 亿元，
均未质押。
    富春江通信集团信誉良好，具有良好的银行资信，其已从多家商业银行取得
银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
    本次交易是综合考虑光纤、光缆市场未来的情况以及对公司的影响等方面，
公司与原富春江光电公司原股东进行沟通，本着有利于上市公司发展的原则，达
成了本次交易。本次交易系各方充分协商后的结果，交易对方具有真实付款意愿
和付款能力。
    2. 说明是否可能构成关联方资金占用的情形，资金利息如何计算，是否有
利于保护中小投资者利益


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    (1) 本次交易设置分期付款条款属于股权交易常规性安排，不属于关联方资
金占用的情形，且市场类似交易对分期支付款项一般不存在关于资金利息的支付
安排，本次分期付款安排不存在损害上市公司及中小股东投资者利益的情形；
    (2) 2019 年以来，光纤、光缆行业形势发生变化，随着中国移动 2019 年普
通光缆集采中标结果的公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电
主要负责光纤、光缆产品的生产、销售，未能中标中国移动 2019 年普通光缆集
采项目，预计未来经营业绩将存在重大不确定性。为了避免拖累上市公司，公司
转让原富春江光电 100%股权，本次交易作价 47,303 万元，加上公司收到的原富
春江光电原股东支付的 3,597 万元业绩补偿款后合计为 5.09 亿元，较原收购价
款增值 13.11%，故本次股权交易有利于保护上市公司利益，进而有利于保护中
小投资者利益。
    经核查，并基于以上理由我们认为本次交易对方资信较好，分期付款的安排
不构成关联方资金占用的情形，且本次交易作价加上已经收到的业绩补偿款较原
交易价格实现一定的增值，故本次交易保护了中小投资者的利益。


    二、公司 2017 年 7 月收购原富春江光电 100%股权，2019 年 3 月董事会又
决议出售给原股东。请补充披露：（一）。（二）。（三）结合原股东在
出售原富春江光电时的资产受限情况、流动性风险敞口、债务偿还能力等情况，
说明公司短期内以可转债募集资金向原股东收购资产又售回，是否构成实质性
的资金占用。请会计师、独立董事发表意见（问询函第 2 条第 3 点）
    (一) 原股东在出售原富春江光电时的资产受限情况、流动性风险敞口、债
务偿还能力等情况
    2017 年 5 月 27 日，公司三届三次董事会决议通过了《本次公开发行可转换
公司债券涉及关联交易的议案》等相关议案。
    2017 年 5 月 31 日，富春江通信集团主要偿债能力指标如下（母公司未经审
计数据）：

                   项目                            2017 年 5 月 31 日

资产负债率（%）                                                         71.13%

流动比率（倍）                                                            1.44


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速动比率（倍）                                                       1.41
    富春江通信集团系中国民营企业 500 强，拥有富春环保（002479）、杭电股
份（603618）两家上市公司，信誉良好，具有良好的银行资信。2017 年 5 月 31
日，富春江通信集团持有公司股份 14,400 万股，持有富春环保股份 30,263.54
万股，上述股份合计市值约 48 亿元，其中当时已质押部分市值约 23 亿元，未质
押部分市值约 25 亿元，质押率约为 48%。富春江通信集团另有持有的部分房地
产用于抵押，除此外不存在其他重大资产受限的情况。
    综上所述，我们认为原股东在出售原富春江光电股权时偿债能力较好。
    (二) 说明公司短期内以可转债募集资金向原股东收购资产又售回，是否构
成实质性的资金占用
    1. 2017 年公司收购原富春江光电 100%股权，系基于当时的光纤市场随着“光
纤到户”、“宽带中国”、“一带一路”等相关政策的推进，并受益于 4G、宽带、
数据中心等的建设，国内光纤供应均比较紧张，光纤市场供不应求。公司收购原
富春江光电是公司推进“一体两翼”产业格局发展战略，持续增强公司盈利能力
的重大举措。收购原富春江光电将使公司“高起点”、“高效率”切入光纤光缆行
业，借力通信基础设施建设高速发展机遇，使公司经营规模和营业利润再上新的
台阶。
    2. 公司出售原富春江光电 100%股权，系原富春江光电主要负责光纤、光缆
产品的生产、销售，2019 年以来行业形势发生变化，随着中国移动 2019 年普
通光缆集采中标结果的公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大，富春江光电预
计未来经营业绩将存在重大不确定性。为避免对上市公司造成影响和负担，保护
上市公司全体股东利益，经协商由原富春江光电全体股东购回原富春江光电 100%
股权。本次交易符合公司及全体股东的利益，本次交易具备合理性。
    3. 公司收购及出售富春江光电 100%股权均系基于交易时掌握的信息进行分
析、论证所作出的决定，两项交易相互独立。
    4. 富春江通信集团在出售原富春江光电时资信及偿债能力良好，且筹资渠
道畅通，不存在重大流动性风险。
    综上所述，我们认为公司收购及出售富春江光电 100%股权是基于不同行业
形势而做出的两项独立的交易安排，不构成资金占用。


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       三、根据可转债募集说明书，本次募集 7.8 亿元可转债，其中 4.5 亿用于
“收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权”，3.3 亿元用于总投资额
57,129.20 万元的“年产 500 万芯公里特种光纤产业项目”。请补充披露光纤产
业项目的建设进度、预计达产时间，是否符合前期计划安排，募集资金使用的
合规性，是否足额到位，相关资金投入是否已实质形成真实资产。请会计师、
保荐机构核查后发表意见（问询函第 3 条第 3 点）
       (一) 光纤产业项目的建设进度、预计达产时间，是否符合前期计划安排
    “年产 500 万芯公里特种光纤产业项目”预算投资总额 5.71 亿元（固定资
产投资 55,728.90 万元，铺底流动资金 1,400.40 万元），其中募集资金承诺投资
总额为 3.3 亿元，自筹资金 2.41 亿元。公司根据可转债实际募集资金情况将募
集资金投资总额调整为 3.16 亿元，已由公司于 2018 年 3 月至 4 月以增资的方式
足额支付至募投项目实施主体杭州永特信息技术有限公司，并由其实际使用于募
投项目。截至 2018 年末，“年产 500 万芯公里特种光纤产业项目”累计投入 5.47
亿元，其中募集资金投入 3.16 亿元，自筹资金投入 2.31 亿元。工程主体结构施
工已基本完成，项目主要设备已基本到货并处于安装调试状态，工程进度约 90%，
预计于 2019 年 7 月达到预定可使用状态，与《杭州电缆股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》披露的项目实施计划一致。
    经核查，我们认为光纤产业项目的建设进度、预计达产时间符合前期计划安
排。
       (二) 募集资金使用的合规性，是否足额到位
    针对可转债募集资金使用情况，我们主要实施了以下核查程序：
    1. 取得公司募集资金三方监管协议以及《关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》进行逐项核查；
    2. 核查公司使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金的情况是否符
合公司相关决议的规定；
    3. 获取募投项目实施台账，检查大额项目合同及项目支出；
    4. 获取募集资金银行账户对账单，检查大额资金流水并与募投项目实施台
账核对；


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   5. 检查公司历次募集资金使用董事会、监事会、股东大会的审议程序以及
独立董事、保荐机构的相关意见；
   6. 对募集资金银行账户实施函证程序。
   经核查，我们认为，公司募集资金使用合规，已足额到位。
    (三) 相关资金投入是否已实质形成真实资产
   通过实施现场检查、监盘等核查程序，我们认为公司相关资金投入已实质形
成真实资产。




   专此说明，请予察核。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：


          中国杭州                  中国注册会计师：


                                    二〇一九年五月十五日




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