证券代码：603636         证券简称：南威软件          公告编号：2017-114


                     南威软件股份有限公司
          关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 27 日收到上海
证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对南威软件股份有限公司全资子公司
引入战略投资者事项的问询函》（上证公函【2017】2268 号），现将函件全文披露
如下：


南威软件股份有限公司：
    你公司 2017 年 10 月 27 日披露公告称，全资子公司福建南威软件有限公司（以
下简称福建南威或标的公司）以增资扩股方式引入战略投资者福建省电子信息（集
团）有限责任公司（以下简称福建省电子信息集团或投资方）。根据《股票上市规
则》第 17.1 条规定，请公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

    一、公告披露，你公司为本次增资事项向投资方做出了业绩承诺，即 2017
年、2018 年、2019 年标的公司实现扣非净利润分别不低于 4000、5000、6000 万
元。而 2016 年度，标的公司营业收入为 3691.88 万元，净利润为 203.38 万元。
请公司（1）补充披露标的公司最近三年及 2017 年前三季度的营业收入、净利润、
扣非净利润等业绩指标；（2）公司是否已就福建南威达成未来业绩承诺做出相应
业务、资金、技术、人员等方面的后续调整和安排，如有，请详细披露具体计划、
当前进展、对公司的影响等；（3）结合上述补充内容充分说明设定上述业绩承诺
的依据和合理性。

    二、公告披露，本次交易设置了退出机制：若 2019 年底标的公司未能实现境
内上市，但实现业绩承诺，则投资方有权要求上市公司以现金或发行股份的方式

                                     1
回购（收购）其所持标的公司的股权；若 2019 年底标的公司未能实现境内上市，
且未能实现业绩承诺，则投资方可以选择要求乙方全部回购其所持标的公司的股
权。请公司：（1）补充披露本次增资扩股的目的，是否以标的公司在境内上市为
最终目标；（2）补充披露退出机制的关键内容，包括但不限于收购估值、收购价
格的确定方式等；（3）说明在公司持有标的公司 80%股份的情况下，安排其独立
上市是否符合现行相关政策法规规定，请具体论证标的公司单独上市的可行性和
后续安排，并充分提示风险和不确定性。

    三、公告披露，本次增资完成后，福建南威设董事会，董事 5 名，其中投资
方委派 1 名董事，福建南威的重大事项须经该董事同意方可生效。请公司：（1）
补充披露上述重大事项的具体情形和判断标准，并充分说明本次增资完成后公司
对福建南威的控制情况，是否具有实质效力；（2）请独立董事就该事项的合理性、
是否侵害了公司中小股东利益，进一步发表意见。

    四、公告披露称，实际控制人吴志雄为南威软件在本次交易中的支付义务承
担连带保证责任，请详细披露实际控制人连带担保的具体情况和协议安排。

    五、除上述补充披露内容外，请公司核实是否存在其他未披露的关键条款，
并及时履行披露义务。


    请你公司收函后立即披露本函件内容，并在 2017 年 10 月 31 日之前履行相关
信息披露义务。


    公司将严格按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信
息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公
告为准。


    特此公告。




                                     2
    南威软件股份有限公司
           董事会
     2017 年 10 月 27 日




3