南威软件股份有限公司独立董事
 关于对上海证券交易所问询函相关问题回复的独立
                                 意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事年度报告期间工作指引》等相关规定，及《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》等相关制度的要求，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于客观、独立判断立场，认真审阅了公司对《关于对南威软件股
份有限公司全资子公司引入战略投资者事项的问询函》（上证公函【2017】2268
号）问题三回复的相关资料，现发表独立意见如下：
    三、公告披露，本次增资完成后，福建南威设董事会，董事 5 名，其中投
资方委派 1 名董事，福建南威的重大事项须经该董事同意方可生效。请公司： 1）
补充披露上述重大事项的具体情形和判断标准，并充分说明本次增资完成后公
司对福建南威的控制情况，是否具有实质效力；（2）请独立董事就该事项的合
理性、是否侵害了公司中小股东利益，进一步发表意见。
    关于本次增资后投资方将对福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”
或“标的公司”）非日常经营性重大事项，须经电子信息集团委派的董事或投资
方本身同意的条款，我们认为：福建省电子信息（集团）有限责任公司（即投资
方）作为资源优势明显、战略实力雄厚的投资者，在增资扩股协议中承诺全力支
持标的公司业务拓展，因此，重大事项须经电子信息集团委派的董事或投资方本
身同意的条款并不违背本次增资扩股战略共赢的目标。本次增资完成后，公司持
有标的公司 80%股权，公司委派董事人数占标的公司董事会席位的三分之二以上，
上市公司对《公司法》和《公司章程》规定须提交董事会及股东会审议的日常经
营管理事项（包括普通决议事项及特别决议事项）均具有控制权，不存在标的公
司控制权转移的情形。因此，独立董事认为，本次增资扩股有利于强化公司业务
战略，增强公司实力，实现股东与公司的共赢，不会损害公司股东特别是中小股
东的利益。


                                           独立董事：赵小凡、吴怡、刘润
2017 年 10 月 31 日