南威软件股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
       会议资料
       （603636）




       中国泉州
       二〇一八年二月
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                                  会议须知

各位股东及股东代理人：

    为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
    一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
    四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开
前 10 分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的股东
须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委
托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、
法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、
出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方
可领取会议资料，出席会议。
    五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法
定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前
的 15 分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会
统筹安排股东发言。
    六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和
建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以
拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

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但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
       七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人
即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
       八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
       九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行
表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
主持人宣布。
       十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次
股东大会，并出具法律意见。
       十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在
会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代
理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声
置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干
扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必
要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍
照。
       十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决
权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决
的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”
相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无
效票，做弃权处理。




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    一、会议时间：
    现场会议召开时间：2018 年 2 月 27 日 14 时 30 分
    网络投票起止时间：2018 年 2 月 27 日采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午
9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼三楼会议室。

    三、会议主持人：董事长 吴志雄先生。

    四、会议议程：

    （一）主持人宣布会议开始
    1、主持人宣布会议开始；
    2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权
的股份数额；
    3、宣读股东大会须知；
    4、大会推选计票人和监票人。

    （二）会议审议事项
    1、关于修订《公司章程》的议案

    （三）审议与表决
    1、回答股东提问；
    2、股东对议案进行审议并投票表决；
    3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。

    （四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果

    （五）复会，监票人宣读表决结果

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（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。

（七）主持人宣布会议结束




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议案 1


                 关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

    2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司股权激励计划首次授予部分于 2016 年 12 月 20 日完成授予登记并已完成工
商变更手续。

    2017 年 11 月 23 日，公司完成了限制性股票激励计划预留部分授予登记，
公司总股本由 406,831,520 股变更为 407,356,520 股，注册资本由 406,831,520.00
元更为 407,356,520.00 元。上述事项已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）出具验资报告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》。

    2017 年 11 月 29 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记
确认书》，公司限制性股票激励计划首次授予的 168 位激励对象中，不符合第一
个解锁期解锁条件的 10 名激励对象合计持有的 258,720 股限制性股票，已全部
过户至公司回购专用证券账户。公司已于 2017 年 11 月 30 日注销上述回购股份
258,720 股。本次注销完成后，公司总股本由 407,356,520 股变更为 407,097,800
股，注册资本由 407,356,520.00 元更为 407,097,800.00 元。本事项已由福建华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告。

    由于上述股权激励预留部分授予、首次授予部分限制性股票回购注销涉及
公司注册资本及总股本变动，故公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》第七条和第二十条条款内容进行
修改，具体如下：




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序号                原章程内容                          修改后内容

                                                    第七条 公司注册资本为
            第 七 条 公 司 注 册 资 本 为
 1                                            407,097,800 元（单位人民币元，下
       406,831,520 元（单位人民币元，下同）。
                                              同）。

            第二十条 公司股份总数为            第二十条 公司股份总数为
 2     406,831,520 股，均为人民币普通股， 407,097,800 股，均为人民币普通股，
       每股面值为 1 元。                  每股面值为 1 元。


       除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变，请各位股东及股东
 代理人予以审议。




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                                                                董事会
                                                         2018 年 2 月 27 日




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