股票简称：南威软件 股票代码：603636
南威软件股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于《南威软件股份有限公司公开发行可转
债申请文件的反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
2018 年 12 月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 12 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（181804 号）已收悉，南威软件股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、“南威软件”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、
福建天衡联合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列示的问题逐项进行了核查、
落实和说明，现对《南威软件股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》
（以下简称“反馈意见”）回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复报告中的报告期特指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年
1-9 月。
除另有说明外，本反馈意见回复报告所用简称与募集说明书所用简称一致。
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目 录
重点问题一： .................................................................................................................... 3
重点问题二： .................................................................................................................... 6
重点问题三： .................................................................................................................... 9
重点问题四： .................................................................................................................. 19
重点问题五： .................................................................................................................. 21
重点问题六： .................................................................................................................. 23
重点问题七： .................................................................................................................. 25
重点问题八： .................................................................................................................. 35
重点问题九： .................................................................................................................. 36
重点问题十： .................................................................................................................. 38
重点问题十一： .............................................................................................................. 41
重点问题十二： .............................................................................................................. 77
重点问题十三： .............................................................................................................. 84
重点问题十四： .............................................................................................................. 88
重点问题十五： .............................................................................................................. 97
一般问题一： ................................................................................................................ 108
一般问题二： ................................................................................................................ 110
一般问题三： ................................................................................................................ 117
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重点问题一：
根据申请文件，太极云软 61%股权尚未完成交割。请申请人补充披露：（1）
太极云软在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性情况和对发行人
收购及后续经营的影响；（2）收购太极云软股权交割及工商变更事项进展情况，
各方未能依约履行的风险；（3）收购完成后申请人对太极云软业务整合及发行
人整体业务协同发展的安排。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、太极云软在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性情况和
对发行人收购及后续经营的影响
（一）太极云软在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性情况
1、太极云软挂牌期间经营合法合规
2015 年 10 月 21 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具编号为
股转系统函〔2015〕6943 号的《关于同意深圳太极云软技术股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意太极云软股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，证券简称为太极云软，证券代码为
834127。
太极云软自挂牌以来，先后聘请东兴证券股份有限公司、平安证券股份有限
公司担任其持续督导主办券商，挂牌期间太极云软未发生因信息披露问题而由主
办券商发布风险揭示公告的情形；未受到中国证监会、全国中小企业股份转让系
统的行政处罚、行政监管措施或纪律处分；未收到全国中小企业股份转让系统下
发的监管函或问询函；亦未因重大违法违规行为受到各级行政部门的处罚。
2、太极云软摘牌程序合法合规
2018 年 8 月 17 日，太极云软召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会全权办理拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终
止挂牌事宜的议案》等议案。2018 年 9 月 3 日，太极云软召开 2018 年第四次临
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时股东大会，审议通过了上述议案。
2018 年 10 月 8 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向太极云软出
具编号为股转系统函〔2018〕3383 号的《关于同意深圳太极云软技术股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，太极云软股票自 2018
年 10 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
太极云软已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就终止挂牌事宜履行了
必要的内部及外部审批程序，相关程序合法有效。
（二）对发行人收购及后续经营的影响
太极云软在挂牌期间经营情况合法合规，不存在因重大违法违规行为受到各
级行政主管部门的处罚；亦不存在本次收购完成后，因重大违法事宜对公司的整
体经营造成重大不利影响。太极云软的股份终止挂牌履行了必要的内部及外部审
批程序，终止挂牌程序合法合规，不会对本次收购的交割事宜造成障碍。
本次收购完成后，公司将充分利用太极云软在智慧政务、数据生态领域积累
的品牌、渠道、市场及技术优势，推动与公司现有业务的有机融合，积极发挥协
同效应，提升公司技术实力及市场份额，促进公司主营业务的快速发展。
二、公司收购太极云软股权交割及工商变更事项已完成，不存在未能依约
履行的风险
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，太极云软股票自 2018 年
10 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018 年 11 月 22 日，太极
云软召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过《关于公司章程变更的议案》，对
太极云软的股本结构进行了修订，修订后的《公司章程》明确记载了公司的股东
身份，并确认了公司对太极云软的实缴股本额为 48,797,360 元，占太极云软股本
总额的比例为 61.00%。修订后的《公司章程》已于 2018 年 11 月 28 日在深圳市
市场监督管理局完成备案；同日，公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（有
限合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、
邱德强、巩福和曾崛等 6 名交易对方签署确认函，确认本次交易的标的股份已完
成交割。至此，公司拟购买的太极云软 61.00%股份已完成交割，不存在未能依
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约履行的风险。
三、收购完成后发行人对太极云软业务整合及发行人整体业务协同发展的
安排
本次交易完成后，公司将太极云软纳入合并报表，并将从管理、财务、研发
及市场等各方面进行统一整合，充分发挥协同效应，促进公司主营业务的快速发
展。
管理方面：作为上市公司，公司在内部控制、法人治理、人力资源、规范管
理等方面具备明显的优势。本次收购完成后，公司将自身完善的内控体系及先进
的管理理念应用于太极云软，帮助太极云软完善公司治理结构，建立健全包括研
发、销售、采购、经营等在内的一系列内控制度，积极提升企业管理水平，推动
太极云软的健康发展。
财务方面：本次交易完成后，公司将太极云软与公司其他控股子公司一并纳
入公司的整体财务规划，这将在很大程度上实现资源的优化配置，减少成本费用
的重复支出，有利于提高利润水平。本次交易完成后，太极云软可充分利用公司
作为上市公司的市场影响力积极通过多种渠道开展融资，为其进一步提升技术水
平、扩大市场份额提供资金保障。
研发方面：太极云软是国内较早进入智慧政务、数据生态领域的品牌厂商，
其专注于电子政务领域的软件开发业务，注重云计算等新一代信息技术的研发和
智慧城市等新领域的拓展，在软件开发、系统集成等领域拥有较强的技术优势。
太极云软的主营业务及技术水平与公司现有“互联网+政务服务”业务具有一定
的相似度。本次交易完成后，公司将统筹协调太极云软的研发团队，借鉴太极云
软在智慧政务领域的先进技术，与公司现有技术充分融合，取长补短，推动公司
整体技术水平的提升。此外，公司将统筹规划产品研发，将太极云软的产品纳入
公司整体产品目录，进一步丰富公司的产品结构。
市场方面：经过多年的经营，太极云软在西部地区、东北三省及华南地区建
立了较强的市场竞争优势；公司的主营业务则主要覆盖华南地区、东部沿海及中
部地区等，太极云软的市场覆盖能够与公司形成有效的互补，有利于提高公司的
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整体市场份额。此外，公司及太极云软均建立了各具优势的营销团队，并分别建
立了覆盖不同区域的销售网络。本次交易完成后，公司的经营覆盖范围将呈现较
大幅度的提升，营销团队的规模及质量亦将在很大程度上得到增强。针对后续市
场开拓，公司拟将与太极云软销售团队协同作战，充分发挥母子公司营销团队的
各自优势及营销资源，有利于减少业务竞争及营销成本，实现资源的优化配置。
前述内容已于募集说明书“第四节 发行人的基本情况/二、公司的组织结
构及对其他企业的重要权益投资情况/（三）太极云软相关情况说明”补充披露。
三、保荐机构及发行人律师意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
太极云软在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规情况不会对本
次收购及发行人的后续经营造成重大不利影响。发行人收购太极云软股权已完成
交割，相关工商登记手续已办理完毕，不存在未能依约履行的风险。发行人对收
购完成后太极云软业务整合及整体业务协同发展已作出了合理安排。
重点问题二：
根据申请文件，截至 2018 年 9 月 30 日，公司控股股东及实际控制人吴志
雄先生质押 234,231,102 股，占其所持有公司股份总数的比例为 78.34%，股票质
押资金主要用于认购公司于 2018 年 3 月实施的配股及吴志雄先生下属其他企业
的投资及提供运营资金支持。请申请人补充披露：（1）实际控制人质押股份的
具体情况和用途；（2）结合公司近期股价走势，说明实际控制人是否存在股权
质押平仓风险，公司是否存在实际控制人变更风险。请保荐机构及申请人律师
核查并发表意见。
回复：
一、实际控制人质押股份的具体情况和用途
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人吴志雄持有公司
298,976,786 股股份，占公司股份总数的 56.77%，其中已质押股份 213,460,662
股，占其所持有公司股份总数的比例为 71.40%，占公司总股本的比例为 40.53%，
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具体质押情况如下：
质押数量 融资金额
序号 质权人
（万股） （万元）
1 兴业银行丰泽广场支行营业部 2,000.00 16,000.00
2 太平洋证券厦门分公司 4,221.52 25,454.00
3 太平洋证券厦门分公司 1,640.35 9,891.00
4 国金证券泉州分行营业部 2,907.00 10,000.00
5 兴业证券丰泽营业部 2,772.00 11,580.00
6 太平洋证券厦门分公司 1,680.19 8,451.00
7 江海证券济南营业部 6,125.00 28,000.00
实际控制人的前述质押融资中，37,900.00 万元用于认购发行人前次配股发
行、46,031.00 万元用于南威软件大厦 1 号楼及 3 号楼的建设及装修，其余用于
为实际控制人控制的其他企业提供资金支持以及对外投资。
前述内容已于募集说明书“第四节 发行人的基本情况/三、公司控股股东
和实际控制人的基本情况/（三）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷”补
充披露。
二、实际控制人股权质押平仓风险及公司实际控制人变更风险很小
（一）股份质押融资合同均正常履行
根据公司实际控制人吴志雄提供的与质权人签署的《股票质押式回购交易/
业务协议书》、《股票质押式回购业务交易确认书》及出具的说明，截至本反馈意
见回复出具日，吴志雄股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。
截至 2018 年 12 月 26 日，公司股票收盘价为 9.67 元/股，最近 20 个交易日
股票均价为 9.01 元/股，均远高于股票质押借款加权平均的平仓价，吴志雄质押
股票的安全边际较高，被平仓的风险较小。
（二）实际控制人具备较强的还款能力
1、万石控股为吴志雄及其父亲全资持有，该公司及其控股子公司专业从事
酒店经营、商用地产物业出租、旅游地产开发等，具备较强的盈利能力和融资能
力；万石控股之留存利润可按照公司章程约定全额用于股利分配；
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2、2015 年度至 2017 年度，吴志雄自上市公司收到的分红款合计为 7,990.28
万元。随着公司经营业绩的持续增长，未来公司将严格按照相关法律法规及《公
司章程》的规定，在条件允许的情况下持续进行现金分红；
3 、 截 至 本反 馈 意 见回 复 出 具 日， 吴 志 雄仍 持 有 未 质押 上 市 公司 股 份
85,516,124 股，按照 2018 年 12 月 26 日前 20 个交易日公司股价平均值 9.01 元/
股计算，吴志雄持有的未质押公司股份市值为 77,050.03 万元，具备一定的融资
能力；
综上，吴志雄的还款资金来源主要包括其实际控制的其他企业之经营收益、
对外投资收益、个人及家庭存款、南威软件现金分红款、滚动质押融资及其拥有
的其他合法资产的抵押融资等。除上述资金来源外，在符合法律、法规、相关监
管规则及个人股份锁定承诺的前提下，吴志雄还可通过适量减持其所持有的南威
软件股票筹集还款资金。因此，公司控股股东、实际控制人吴志雄因股权质押违
约而被强制平仓的风险很小。
（三）公司股权集中度较高，实际控制人变更风险较小
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
持有有限
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 售条件的
股份数量
吴志雄 境内自然人 56.70% 298,976,786 -
天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企
境内非国有法人 3.44% 18,119,821 -
业（有限合伙）
刘迪 境内自然人 0.47% 2,459,923 -
中国人寿保险股份有限公司－传统－
其他 0.38% 2,013,894 -
普通保险产品－005L－CT001 沪
刘妍婧 境内自然人 0.32% 1,680,125 -
廖长宝 境内自然人 0.31% 1,625,014 72,000
中融国际信托有限公司－朴道二期证
其他 0.28% 1,500,000 -
券投资集合资金信托计划
吕强 境内自然人 0.26% 1,388,394 -
陈佳莉 境内自然人 0.25% 1,293,000 -
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持有有限
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 售条件的
股份数量
吴丽卿 境内自然人 0.24% 1,273,807 72,000
合计 62.65% 330,330,764 144,000
注：2018 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第二十八次会议审计通过对 2016 年实施的
限制性股票激励计划中不具备解锁条件的 572,480 股限制性股票进行回购注销；前述股份已
于 2018 年 12 月 18 日完成注销，公司总股本变更为 526,684,472 股。
如上表所示，公司控股股东、实际控制人吴志雄持股比例较高，其余股东持
股比例较为分散，与控股股东持股比例差距较大。吴志雄尚未质押的股份占公司
股本总额比例为 16.24%，远高于其他股东持股比例。因此，公司控股股东的控
股权较为稳定，实际控制人变更风险很小。
综上，鉴于吴志雄持股比例高、控制权稳定、个人资金状况良好，其所持有
的质押股票因违约而被平仓的风险很小，进而导致上市公司实际控制人变更的风
险较小。
前述内容已于募集说明书“第四节 发行人的基本情况/三、公司控股股东
和实际控制人的基本情况/（三）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷”补
充披露。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人吴志雄的股票质押融资合同均正常履行，其具
备较强的还款能力，股票质押平仓风险及因股票质押违约导致发行人实际控制人
变更的风险较小。
重点问题三：
请保荐机构及申请人律师对关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法
性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化
的情况等进行核查并发表意见。
回复：
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一、与实际控制人直接或间接投资的企业的关联交易
（一）关联采购
报告期内，公司向实际控制人直接或间接投资的企业的采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
福建新微 物业管理服务等 160.20 109.61 74.61 135.64
海丝博亚酒店 提供住宿、餐饮服务 340.39 185.55 155.57 -
合计 500.59 295.16 230.18 135.64
占营业成本的比例 1.54% 0.55% 0.73% 0.60%
注：2018 年 1-9 月的财务数据未经审计。
1、关联采购定价公允，具备合理性和必要性
公司向实际控制人直接或间接投资的其他企业的采购主要包括物业管理、酒
店及餐饮服务。公司地处丰泽区丰海路，属于开发新区，周边成熟酒店及配套设
施较少。考虑到海丝博亚酒店及福建新微与公司办公场所毗邻，公司向其采购必
要的物业管理及酒店餐饮服务以满足公司正常经营活动的需要，具备合理性和必
要性。
公司向海丝博亚酒店及福建新微的采购金额很小，占公司当期营业成本的比
例很低，不存在对关联方的重大依赖；关联采购定价为在充分参考市场行情的基
础上协商确定，采购价格不明显低于同类服务的市场价格，关联采购定价公允。
2、关联采购决策程序合法、信息披露规范
公司报告期内与福建新微、海丝博亚酒店发生的关联采购已按照相关法律法
规及《公司章程》的规定履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策程序
合法合规、信息披露充分规范，具体情况如下：
交易发生
决策程序 信息披露情况
期间
第二届董事会第六次会议审议通过《关于与福建新微科技 审议该议案时公司未
2015 年度 有限公司关联交易事项的议案》；关联董事回避表决，独立 上市，无须履行信息披
董事发表独立意见 露义务
第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司 2016 年
2016 年度 已履行信息披露义务
度预计日常关联交易的议案》；关联董事回避表决，独立董
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交易发生
决策程序 信息披露情况
期间
事发表独立意见
第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司 2016 年
日常关联交易执行情况及 2017 年预计日常关联交易的议
案》；关联董事回避表决，独立董事发表独立意见；
2017 年度 已履行信息披露义务
第三届董事会第十二次会议审议通过《关于新增 2017 年日
常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决，独立董
事发表独立意见
第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司 2017 年日
2018 年度 常关联交易执行情况及 2018 年预计日常关联交易的议案》， 已履行信息披露义务
关联董事回避表决，独立董事发表独立意见
（二）关联销售
报告期内，公司向实际控制人直接或间接投资的企业的销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
玛珂迩妇产医院 智能化工程 - 15.60 102.56 -
福建新微 平台服务费 17.58 5.15 - -
海丝博亚酒店 智能化工程 165.89 - - -
合计 183.47 20.75 102.56 -
占营业收入的比例 0.32% 0.03% 0.22% -
注：2018 年 1-9 月的财务数据未经审计；上述对海丝博亚酒店的销售金额为截至 2018
年 9 月 30 日的预收款余额。
1、关联销售定价公允，具备合理性和必要性
玛珂迩妇产医院及海丝博亚酒店分别作为中外合资经营的高端妇产医院及
具有一定知名度的高端酒店，在经营活动中致力于建设智能化系统，以增强客户
体验度，提高管理效率；公司为其建设智能化系统符合玛珂迩妇产医院和海丝博
亚酒店的经营规划及公司的主营业务，具备合理性和必要性。福建新微在物业管
理业务中引入公司的无人值守停车管理系统并购买相应平台服务，有利于提高其
管理效率，降低管理成本，具备合理性和必要性。
公司向玛珂迩妇产医院、海丝博亚酒店及福建新微的销售金额很小，占公司
当期营业收入的比例很低，不存在对关联方的重大依赖；关联销售定价为在充分
参考市场行情的基础上协商确定，销售价格不明显低于公司向同类客户的销售定
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价，关联销售定价公允。
2、关联销售金额较低，无须履行相关审议程序及单项信息披露义务
报告期内，公司向实际控制人直接或间接投资的其他企业的关联销售金额较
低。根据《上海证券交易所上市规则》及公司制订的《关联交易制度》，公司与
关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.50%以下的交易，无须履行董事会或股东大会审议程序，且无须就前述交
易履行单项信息披露义务。
（三）关联租赁
报告期内，公司与实际控制人直接或间接投资的企业的租赁情况如下：
单位：万元
出租人 承租方 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司 福建新微 - - 0.82 5.39
公司 冠恒华威资管 - - 5.57 -
合计 - - 6.39 5.39
占营业收入的比例 - - 0.01% 0.02%
1、关联租赁定价公允，具备合理性和必要性
2016 年之前，关联方自有房产尚未建成完工，故福建新微及冠恒华威资管
向公司租赁部分闲置物业作为办公场所；前述租赁符合商业逻辑及客观事实，具
备合理性和必要性。
公司与关联方的物业租赁发生金额很小，占公司当期营业收入的比例很低，
不存在对关联方的重大依赖；物业租赁定价为在充分参考市场行情的基础上协商
确定，租赁价格不明显低于公司向同类客户的出租定价，关联租赁定价公允。
2、关联租赁金额较低，无须履行相关审议程序及单项信息披露义务
报告期内，公司向实际控制人直接或间接投资的其他企业提供的关联租赁金
额较低。根据《上海证券交易所上市规则》及公司制订的《关联交易制度》，公
司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.50%以下的交易，无须履行董事会或股东大会审议程序，且无须就前
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述交易履行单项信息披露义务。
二、与电子信息集团控股企业的关联交易
电子信息集团系福建省政府全资设立的国有独资企业，是福建省电子信息行
业的政府经营实体和投资平台，亦是福建省政务信息服务外包主要提供商，其在
电子制造业和信息服务业具备深厚的产业基础和技术储备。2017 年 10 月 25 日，
南威软件、电子信息集团和福建南威签署了《福建南威软件有限公司增资扩股协
议》，电子信息集团通过增资持有南威软件重要子公司福建南威 20%的股权，自
此电子信息集团及其控股的企业成为公司的关联方。为明晰公司与电子信息集团
2017 年关联交易的整体规模，基于谨慎性原则，公司在定期报告等披露文件中，
将其与电子信息集团及其控制的企业当年发生的交易全部作为关联交易列式。
（一）关联采购
2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司向电子信息集团及其控股的企业的采购情
况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度
枢建通信 项目分包 - 3,182.41
泉州数字云谷 云平台、云计算服务 6.42 121.37
信安物业、和格实业 物业管理、咨询服务 31.27 -
星网物联 无线接入点 AP 31.03 -
合计 68.72 3,303.78
占营业成本的比例 0.21% 6.14%
注：上述向星网物联的采购金额为公司支付的预付款。
1、关联采购定价公允，具备合理性和必要性
前述关联采购均为交易双方基于各自日常经营活动的需要，在充分协商的基
础上开展的商业活动，符合交易双方的主营业务及经营情况，具备合理性和必要
性。
前述关联采购金额较小，占公司当期营业成本的比例较低，不存在对关联方
的重大依赖；关联采购定价为在充分参考市场行情的基础上协商确定，采购价格
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不明显低于同类服务的市场价格，关联采购定价公允。
2、交易协议签订于电子信息集团及其控股的企业成为公司关联方之前或关
联租赁金额较低，无须履行相关审议程序及单项信息披露义务
公司向前述关联方的采购金额较低。根据《上海证券交易所上市规则》及公
司制订的《关联交易制度》，公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以下
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.50%以下的交易，无须履行董事会或股
东大会审议程序，且无须就前述交易履行单项信息披露义务。
除前述关联采购外，其他向电子信息集团控制的企业的采购对应的交易协议
均签订于电子信息集团增资入股福建南威前，故无须按照关联交易履行相关审议
程序及单项信息披露义务。
（二）关联销售
2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司向电子信息集团及其控制的企业的销售情
况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度
承接福建应急通信的福建省应急通信工程宽
福建应急通信 - 13,115.22
带集群通信系统建设项目
承接福建省应急通信工程窄带数字集群系统
建设项目
承接福建省应急通信工程 350 兆窄带数字集
群（PDT）扩容项目
星云大数据 4,086.48 -
承接福建省应急通信工程窄带数字集群系统
建设增补项目
承接星云大数据交换机设备采购供应商入围
项目（2017-2018 年度）
承接中国国际信息技术（福建）产业园数据中
泉州数字云谷 - 647.73
心泉州政务云项目
合计 4,086.48 13,762.95
占营业收入的比例 7.08% 17.05%
1、关联销售定价公允，具备合理性和必要性
前述关联销售均为交易双方基于各自日常经营活动的需要，通过市场化公开
14
招投标开展的商业活动，符合交易双方的主营业务及经营情况，且均履行了招投
标等程序，具备合理性和必要性。
前述关联销售占公司当期营业收入的比例呈下降趋势，不存在对关联方的重
大依赖；关联销售定价为通过市场化公开招标确定，关联销售定价公允。
2、前述关联销售均无须履行相关审议程序及单项信息披露义务
根据公司与星云大数据签订的《福建省应急通信工程窄带数字集群系统建设
增补项目合同书》，约定合同总金额为 156.08 万元。根据《上海证券交易所上市
规则》及公司制订的《关联交易制度》，公司与关联法人拟发生的交易金额在 300
万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.50%以下的交易，无须履行董
事会或股东大会审议程序，且无须就前述交易履行单项信息披露义务。
除前述福建省应急通信工程窄带数字集群系统建设增补项目外，其他承接自
电子信息集团控制的企业的项目对应的交易协议均签订于电子信息集团增资入
股福建南威前，故无须按照关联交易履行相关审议程序及单项信息披露义务。
（三）关联租赁
2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司与电子信息集团及其控制企业发生的租赁
情况如下：
单位：万元
出租人 承租方 2018 年 1-9 月 2017 年度
和格实业 福建南威 - 17.71
占营业成本的比例 - 0.03%
1、关联租赁定价公允，具备合理性和必要性
在购买自有物业前，福建南威向和格实业租赁位于福州软件园 F 区 5 号楼部
分楼层作为其办公场所，具备合理性和必要性。
公司与关联方的物业租赁发生金额很小，占公司当期营业成本的比例很低，
不存在对关联方的重大依赖；物业租赁定价为在充分参考市场行情的基础上协商
确定，租赁价格不明显低于周边同类物业的平均水平，关联租赁定价公允。
15
2、关联租赁金额较低，无须履行相关审议程序及单项信息披露义务
公司与和格实业发生的物业租赁金额很低。根据《上海证券交易所上市规则》
及公司制订的《关联交易制度》，公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元
以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.50%以下的交易，无须履行董事会
或股东大会审议程序及单项信息披露义务。
三、其他关联交易
（一）向泉州微软技术中心出租房屋
报告期内，公司与泉州微软技术中心发生的物业租赁情况如下：
单位：万元
出租人 承租方 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发行人 泉州微软技术中心 - 59.56 132.93 73.91
占营业收入的比例 - 0.07% 0.28% 0.22%
1、关联租赁定价公允，具备合理性和必要性
泉州微软技术中心系公司自行发起设立的民办非企业法人单位，其因开展经
营活动的需要向公司租赁部分闲置物业用于经营办公，符合商业逻辑，具必要性
和合理性。
公司与泉州微软技术中心的物业租赁发生金额很小，占公司当期营业收入的
比例很低，不存在对关联方的重大依赖；物业租赁定价为在充分参考市场行情的
基础上协商确定，租赁价格不明显低于公司向同类客户的出租定价，关联租赁定
价公允。
2、关联租赁金额较低，无须履行相关审议程序及单项信息披露义务
报告期内，公司与泉州微软技术中心发生的关联租赁金额较低。根据《上海
证券交易所上市规则》及公司制订的《关联交易制度》，公司与关联法人拟发生
的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.50%以下的
交易，无须履行董事会或股东大会审议程序，亦无须就前述交易履行单项信息披
露义务。
16
（二）向太极云软的关联采购
2018 年 1-9 月，公司向太极云软的采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月
太极云软 窗口多功能一体机 260.00
注：上述采购金额为公司向太极云软支付的预付款。
1、关联采购定价公允，具备合理性和必要性
公司向太极云软的采购为基于自身业务的需要，在充分协商的基础上开展的
商业活动，符合交易双方的主营业务及经营情况，具备合理性和必要性。
前述关联采购金额较小，不存在对关联方的重大依赖；关联采购定价为在充
分参考市场行情的基础上协商确定，采购价格不明显低于同类产品的市场价格，
关联采购定价公允。
2、关联采购金额较低，无须履行相关审议程序及单项信息披露义务
公司与太极云软合计签订 2 份销售合同，合同总金额为 263.90 万元。根据
《上海证券交易所上市规则》及公司制订的《关联交易制度》，公司与关联法人
拟发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.50%
以下的交易，无须履行相关审议程序及单项信息披露义务。
（三）为福建神威提供的担保
福建神威自 2012 年 3 月设立时即为公司之控股子公司；2017 年 7 月，公司
与珠海汇垠意中投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汇垠”）签订《股权
转让协议书》，约定将其持有的福建神威 51%的股权转让给珠海汇垠。股权转让
完成后，福建神威变更为公司持股 49%的参股子公司。福建神威作为公司参股子
公司期间，公司为福建神威提供的有效连带责任担保如下：
单位：万元
授信合同 担保合同
贷款方
对应合同 金额 有效期 对应合同 金额
中国民生 公授信字第 公高保字第
3,000 2017/01/04-2018/01/04 3,000
银行福州 ZH1600000156915 号 DB1600000119436 号
17
授信合同 担保合同
贷款方
对应合同 金额 有效期 对应合同 金额
分行 《综合授信合同》 《最高额保证合同》
公高保字第
公授信字第
DB1800000037013
ZH1800000048616 号 3,000 2018/07/11-2019/07/11 3,000
号《最高额保证合
《综合授信合同》
同》
授
授 ZY1-2016138《基 ZY1-2016138-DB1
2,000 2017/03/16-2017/11/28 1,400
本额度授信合同》 号《最高额保证合
同》
兴业银行
授
授 ZY1-2018068《基 ZY1-2018068-DB1
2,000 2018/09/12-2019/09/12 1,400
本额度授信合同》 号《最高额保证合
同》
1、关联担保具备合理性和必要性
公司对福建神威“公授信字第 ZH1600000156915 号”和“授 ZY1-2016138
号”授信合同之担保义务，为公司对其作为控股子公司对外借款之担保。为确保
福建神威银行借款的持续性和稳定性， 公司继续为福建神威“ 公授信字第
ZH1800000048616 号”及“授 ZY1-2018068 号”授信合同提供保证担保。珠海
汇垠已就前述担保事项为本公司提供反担保。
前述关联担保均系为福建神威取得银行借款提供的股东保证担保，具备必要
性和合理性。
2、关联担保决策程序合法、信息披露规范
（1）公司为福建神威“公授信字第 ZH1600000156915 号”《综合授信合同》
和“授 ZY1-2016138 号”《基本额度授信合同》提供的保证担保，其保证合同签
订于福建神威为公司控股子公司期间，故无须按照关联交易履行审议程序及单项
信息披露义务；并前述担保已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
（2）公司为福建神威“公授信字第 ZH1800000048616 号”《综合授信合同》
及“授 ZY1-2018068 号”《基本额度授信合同》提供保证担保；前述担保已经公
司第三届董事会第十九次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，独立董事发表
明确的独立意见，公司已按照相关规定履行了单项信息披露义务。
18
（四）实际控制人为电子信息集团增资提供的担保
1、关联担保具备合理性和必要性
2017 年 10 月 25 日，公司实际控制人吴志雄向电子信息集团出具《个人不
可撤销承诺函》，同意为福建南威未能按照增资扩股协议的约定完成业绩承诺及
部分回购事项承担连带责任。因电子信息集团为国有独资企业，其对外投资需符
合安全性原则。吴志雄对其增资入股福建南威的部分事项承担连带责任有利于维
护国有资产的安全性、降低国有资产流失的风险，从而有利于推动电子信息集团
对福建南威增资事宜的顺利进行。故前述关联担保具备合理性和必要性。
2、该项关联担保可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露
2017 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司实际控制人为子公司增资扩股提供担保的议案》。根据《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，关联人向上市公司提供担保，
且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。发行
人接受实际控制人提供的无偿担保履行了董事会审议程序，决策程序合法，符合
信息披露的规范要求。
报告期内，公司已全面履行了关联交易的审议及披露义务，不存在关联交易
非关联化的情况。
四、保荐机构及发行人律师意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
报告期内，公司的关联交易均具备必要性和合理性，关联交易定价公允，相
关决策程序合法、信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情形。
重点问题四：
根据申请文件，“公司现有南威软件大厦 2 号楼房产并已投入使用，房屋所
有权证尚在办理中”“2014 年，南威大厦 2 号楼已基本完成建设，在充分考虑公
司未来 5 年的办公面积需求后，公司董事会决议将南威大厦 2 号楼部分楼层进
行长期出租，公司将这部分固定资产转为投资性房地产”。请申请人补充披露：
19
（1）房屋所有权证长期未办理的具体原因，取得是否存在法律障碍，若较长时
间无法取得，是否对公司生产经营造成重大不利影响；（2）公司涉及投资性房
地产具体情况，是否符合国家房地产调控政策和发行监管政策。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人已取得房屋所有权证，不会对公司生产经营造成重大不利影响
南威软件大厦 2 号楼已于 2014 年基本完成建设，但因部分配套工程建设尚
需完善以及验收备案手续耗时较长，导致房屋所有权证办理时间较长。
公司已于 2018 年 12 月 12 日取得了泉州市国土资源局核发的“闽（2018）
泉州市不动产权第 0058136 号”《中华人民共和国不动产权证书》；自此，南威软
件大厦 2 号楼已取得相关房屋所有权证，不会对公司生产经营造成重大不利影
响。
二、公司存在少量自有闲置物业的出租，符合国家房地产调控政策和相关
发行监管政策
南威软件大厦 2 号楼为公司的自有物业。公司将该物业作为办公及研发场
所，在充分满足公司生产经营需求的情况下，尚余少量闲置面积。为提高资产的
使用效率，公司将少量闲置面积对外出租，并将相关出租物业确认为投资性房地
产，符合公司的经营情况和商业逻辑。
报告期内，公司因对外出租部分闲置面积产生的收入情况如下：
单位：万元
投资性房 租金占
投资性房地 归属于母公 租金
时间 地产占净 营业收入 营业收
产账面价值 司净资产 收入
资产比例 入比例
2015 年末/
3,454.78 84,911.51 4.07% 167.01 34,249.33 0.49%
2015 年度
2016 年末/
3,356.35 88,329.08 3.80% 224.04 46,807.44 0.48%
2016 年度
2017 年末/
3,107.24 100,908.24 3.08% 169.63 80,731.31 0.21%
2017 年度
2018 年 9 月末 3,025.33 168,093.13 1.80% 94.50 57,713.32 0.16%
20
投资性房 租金占
投资性房地 归属于母公 租金
时间 地产占净 营业收入 营业收
产账面价值 司净资产 收入
资产比例 入比例
/2018 年 1-9 月
如上表所示，报告期内公司投资性房地产占公司净资产的比例较低，且逐年
减少；物业出租获得的租金收入占公司营业收入比例较小且逐年降低，对公司营
业收入的贡献度很低。
除前述少量闲置自有物业对外出租外，报告期内公司不存在商业地产及住宅
地产的开发经营及其他形式的房地产业务；公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述违法违规情形而受到行政处罚或
正在被（立案）调查的情况。
综上，公司将自有物业的少量闲置面积对外出租符合国家房地产调控政策和
相关发行监管政策。
前述内容已于募集说明书“第四节 发行人的基本情况/七、公司主要的固
定资产及无形资产/（一）主要固定资产情况/2、主要房产情况”补充披露。
三、保荐机构及发行人律师意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已取得南威软件大厦 2 号楼的房屋所有权证，不存在因无法取得房屋
所有权证而对发行人生产经营造成重大不利影响的情形。
报告期内，发行人存在少量投资性房地产，均系其为最大化资产利用率而将
自有物业的少量闲置面积对外出租，且租金收入金额较小，并非发行人的主营业
务；报告期内发行人不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为，符合国家房地产调控政策和发行监管政策。
重点问题五：
根据申请文件，发行人持有福建省软件行业协会于 2017 年 11 月 24 日颁发
的证书编号为闽 RQ-2016-0042 的《软件企业证书》，有效期为一年。请申请人
补充披露：（1）上述证书到期后是否能续期，续期是否存在法律障碍，若较长
21
时间无法续期，是否对公司生产经营造成重大不利影响；（2）除上述证书外，
申请人及其子公司是否存在其他相关业务资质即将到期的情形，对生产经营是
否存在重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、软件企业证书到期后是否能续期，续期是否存在法律障碍，若较长时
间无法续期，是否对公司生产经营造成重大不利影响
公司已于 2018 年 12 月 21 日取得由福建省软件行业协会颁发的编号为“闽
RQ-2016-0042”续期后的《软件企业证书》，证书有效期为一年，不会对公司生
产经营造成重大不利影响。
二、除上述证书外，申请人及其子公司不存在其他相关业务资质即将到期
的情形，不会对生产经营造成重大不利影响
截至本反馈意见回复出具日，公司及控股子公司与开展主营业务相关的其他
资质到期情况如下：
序号 证书名称 证书编号 持有主体 到期时间 续期手续办理时间
1 建筑业企业资质证书 D235059482 发行人 2019/08/09 有效期届满 3 个月前
2 工程设计资质证书 A135010003 发行人 2019/08/16 有效期届满 60 日前
（闽）JZ 安许证字
3 安全生产许可证 发行人 2019/11/08 有效期届满 3 个月前
〔2013〕SS000435
4 软件企业证书 闽 RQ-2016-0042 发行人 2019/12/21 有效期届满 3 个月前
工程设计与施工资质
5 C135010003 发行人 2020/01/08 有效期届满 60 日前
证书
武器装备质量管理体
6 18QJ30684R0M 发行人 2021/11/14 有效期届满 6 个月前
系认证证书
涉密信息系统集成资
7 JCJ231600531 福建南威 2019/05/02 有效期届满 3 个月前
质证书（甲级）
涉密信息系统集成资
8 JC23160026A 福建南威 2019/05/22 有效期届满 3 个月前
质证书（乙级）
9 软件企业证书 闽 RQ-2016-0006 福建南威 2019/09/25 有效期届满 3 个月前
（闽）JZ 安许证字
10 安全生产许可证 福建南威 2020/12/03 有效期届满 3 个月前
〔2017〕FZ0549
11 建筑业企业资质证书 D335081283 福建南威 2022/07/04 有效期届满 3 个月前
计算机信息系统安全
12 XKC33296 太极云软 2019/02/10 有效期届满 30 日前
专用产品销售许可证
22
序号 证书名称 证书编号 持有主体 到期时间 续期手续办理时间
13 软件企业证书 深 RQ-2018-0457 太极云软 2019/07/30 有效期届满 3 个月前
中国国家强制性产品
14 认证证书（政务终端一 2017160901538572 太极云软 2022/06/14 有效期届满 90 日前
体机）
中国国家强制性产品
15 认证证书（窗口多功能 2017160901450979 太极云软 2022/06/28 有效期届满 90 日前
输入仪等）
中国国家强制性产品
16 认证证书（嵌入式计算 2010010901438813 太极云软 2023/01/11 有效期届满 90 日前
机）
如上表所示，公司及控股子公司与主营业务相关的资质不存在即将到期或需
办理续期手续的情况，不会对生产经营造成重大不利影响。待相关资质的有效期
接近续期手续办理时间，公司将积极开展相关资质的续期办理，确保公司经营活
动的正常开展。
前述内容已于募集说明书“第四节 发行人的基本情况/七、公司主要的固
定资产及无形资产/（二）主要无形资产情况”补充披露。
三、保荐机构及发行人律师意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人《软件企业证书》续期已办理完毕，不存在因较长时间无法续期而对
发行人生产经营造成重大不利影响的情形，发行人及其控股子公司不存在其他相
关业务资质即将到期的情形。
重点问题六：
请申请人补充披露本次募投资金是否涉及投资于 PPP 项目，是否应符合财
政部《关于规范政府和社会资本合作综合信息平台项目库管理的通知》的规定，
是否应纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库；是否应经过地方人大批准并
纳入政府财政预算。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募集资金不涉及投资于 PPP 项目
23
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 66,000 万元（含 66,000
万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 智能型“放管服”一体化平台建设项目 15,990.36 13,276.16
2 公共安全管理平台建设项目 24,724.28 21,115.14
3 城市通平台建设项目 19,547.58 18,608.70
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 73,262.22 66,000.00
其中，智能型“放管服”一体化平台建设项目和公共安全管理平台建设项目分
别是对公司现有“政务服务”和“平安城市”业务开发环境的更新和现有技术产品
的升级；城市通平台建设项目是为实现智慧城市各细分领域应用系统的互联互通
并提供统一的移动端平台接口而新建的开发平台和研发环境；补充流动资金则是
为满足公司日益增长的营运资金需求，提升公司的资金实力。前述募投项目均为
公司按照自身业务发展的需求而量身定制，由公司独立融资及建设，研发成果归
公司所有，公司利用新建的开发平台或升级后的开发环境为客户提供软件研发、
系统集成或其他技术服务。故本次募投项目不涉及投资于 PPP 项目的情况，财
政部《关于规范政府和社会资本合作综合信息平台项目库管理的通知》的规定不
适用于本次募投项目，本次募投项目无需纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项
目库，亦无需经过地方人大批准并纳入政府财政预算。
前述内容已于募集说明书如下章节补充披露：
“第八节 本次募集资金运用/二、本次募集资金投资项目的可行性分析/
（一）智能型“放管服”一体化平台建设项目/（6）本次募集资金不涉及投资
于 PPP 项目”；
“第八节 本次募集资金运用/二、本次募集资金投资项目的可行性分析/
（二）公共安全管理平台建设项目/（6）本次募集资金不涉及投资于 PPP 项目”；
“第八节 本次募集资金运用/二、本次募集资金投资项目的可行性分析/
（三）城市通平台建设项目/（6）本次募集资金不涉及投资于 PPP 项目”。
24
二、保荐机构及发行人律师意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本次公开发行可转债募集资金不涉及投资于 PPP 项目的情况，财政部《关
于规范政府和社会资本合作综合信息平台项目库管理的通知》的规定不适用于本
次募投项目，本次募投项目无需纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库，亦
无需经过地方人大批准并纳入政府财政预算。
重点问题七：
根据申请文件，2017 年公司全资子公司福建南威增资扩股引进福建省电子
信息集团。请申请人补充披露与福建省电子信息集团签订协议中业绩承诺及设
定福建南威在中国境内公开发行股票和上市等退出条款具体原因及合法合规
性，未能实现业绩承诺对发行人经营业绩的影响。请保荐机构及申请人律师核
查并发表意见。
回复：
一、公司与电子信息集团签订协议的主要内容
（一）增资扩股方案
电子信息集团将向福建南威投资 8,000 万元，认购福建南威新增注册资本
2,500 万元，其余 5,500 万元计入资本公积。本次增资完成后，福建南威的注册
资本将增加至 12,500 万元，其中电子信息集团持有福建南威 20%的股权。
（二）业绩承诺
南威软件向电子信息集团承诺，保证福建南威实现以下经营目标，并作为《福
建南威软件有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”或“协议”）
相关条款的执行依据：
2017 年度福建南威完成扣非后净利润不低于 4,000 万元。
2018 年度福建南威完成扣非后净利润不低于 5,000 万元。
2019 年度福建南威完成扣非后净利润不低于 6,000 万元。
25
如福建南威未能实现上述经营目标，电子信息集团有权要求南威软件按照增
资扩股协议的约定，在规定的时间内，按照约定的补偿金额计算方式予以现金补
偿。
（三）项目退出
1、若福建南威在 2019 年 12 月 31 日仍未实现在中国境内公开发行股票和上
市，但实现增资扩股协议约定的经营目标，电子信息集团有权要求南威软件在约
定的时间内以支付现金或发行股份的方式收购电子信息集团所持有福建南威的
全部股权。电子信息集团可根据实际情况选择收购方式。
收购估值为不低于福建南威 2019 年扣非净利润和 2019 年承诺净利润（6,000
万元）孰高者的 10 倍。收购价格=收购估值×电子信息集团所持福建南威的股权
比例，且收购价格及电子信息集团已收到福建南威的现金补偿及现金分红，合计
不应低于电子信息集团增资价款 1.5 倍即 12,000 万元。
2、如果福建南威在 2019 年 12 月 31 日仍未实现在中国境内公开发行股票和
上市，且未实现增资扩股协议约定的经营目标，电子信息集团可以选择要求南威
软件全部回购电子信息集团所持福建南威的股权。
收购价格：在南威软件收购电子信息集团持有的福建南威股权时，股权收购
的价格不低于电子信息集团增资价款，且不低于下列价格较高者：
①经具有相关资质且经双方认可的资产评估机构对福建南威的净资产评估
值×电子信息集团所持福建南威的股权比例；
②按 10%/年单利计算的投资收益与增资价款本金之和（投资收益按电子信
息集团增资价款实际到位之日至收购方支付收购款之日的期间计算）。
3、实际收购总金额应扣除电子信息集团已收到的现金补偿及现金分红金额。
二、公司与电子信息集团在协议中约定业绩承诺及退出条款的原因及合法
合规性
（一）约定业绩承诺及退出条款的原因
为提高公司各业务板块专业化程度和整体运营效率，公司将原有政务服务类
26
业务自 2017 年起逐步调整至福建南威，之后福建南威专注于开展政务及党务领
域的软件开发及系统集成业务。福建南威最近三年的经营情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
指标
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 15,632.46 19.36% 3,690.88 7.89% 1,507.51 4.40%
营业收入-扣除内部交易 2,152.25 2.67% 176.81 0.38% 4.26 0.01%
毛利 7,631.05 28.36% 1,326.27 8.73% 760.64 6.63%
毛利-扣除内部交易 264.44 0.98% 60.73 0.40% 4.26 0.04%
归属于母公司股东净利润 4,240.72 - 203.38 - 97.44 -
注：上表中的占比为福建南威相关财务数据占南威软件合并报表对应财务指标的比例。
电子信息集团是福建省人民政府国有资产监督管理委员会全资设立的国有
企业，是福建省电子信息行业的政府经营实体、投资平台和代业主平台，亦是福
建省政务信息服务外包主要提供商，其位列 2017 年（第 31 届）中国电子信息百
强企业第 34 位，在电子制造业和信息服务业具备深厚的产业基础和技术储备。
通过引入战略投资者，福建南威可充分借鉴其在数据中心、大数据平台和物联网
等方面的战略资源，丰富产业链结构，进一步提高福建南威的核心竞争力，推动
福建南威在“互联网+政务”和智慧城市等领域的做大做强。
鉴于电子信息集团为国有独资企业，其对外投资应遵守《中华人民共和国企
业国有资产法》等相关法律法规，需充分保证国有资产的安全性，避免国有资产
流失。因此，经协议各方充分协商，在增资协议中约定业绩承诺以保证国有资产
的保值增值；同时约定退出条款，以避免国有资产流失。
在退出方式选择方面，基于对外投资的内部管理要求及股东利益最大化原
则，对于此类项目，电子信息集团通常首选通过被投资企业于中国境内公开发行
股票并上市实现退出。但鉴于协议签署时，境内上市公司分拆所属控股子公司于
境内公开发行股票并上市的可行性较低，福建南威作为上市公司控股子公司实现
境内公开发行股票并上市的可能性很小，故基于国有资产安全性的考虑，协议同
时约定了回购等其他退出方式。
根据当前监管政策，境内上市公司分拆所属控股子公司于境内公开发行股票
并上市仍不具备可行性，且福建南威业绩承诺亦将于 2019 年到期，公司正就取
27
消增资扩股协议中有关福建南威在中国境内公开发行股票和上市作为投资人退
出方式之一的相关条款与电子信息集团进行协商。
（二）合法合规性
1、协议内容合法合规
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同
无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串
通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）
损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，第五十四条规
定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）
因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段
或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求
人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。” 公司、福建南威与电子信息集团的增
资扩股协议系根据协议各方的真实意思而订立，不存在上述应被认定为无效或可
变更、可撤销的情形。
此外，增资扩股协议的各项约定条款未违反公司现行《公司章程》、福建南
威现行公司章程及公司《投融资管理制度》，不存在违反公司及福建南威相关内
部控制制度的情形。
综上，增资扩股协议的各项约定条款为协议各方的真实意思表示，其内容未
违反相关法律、行政法规的强制性规定，未损害国家、集体或者第三人利益及社
会公众利益，不存在根据《合同法》、《公司法》等法律法规的规定被认定为无
效或可变更、可撤销的情形，亦不存在违反公司及福建南威相关内部控制制度的
情形，增资扩股协议内容合法合规。
2、决策程序合法合规
（1）电子信息集团的决策程序合法合规
2017 年 5 月 17 日，福建省国有资产监督管理委员会向电子信息集团下发《关
于福建省电子信息（集团）有限责任公司参股福建南威软件有限公司的函》（闽
国资函改发（2017）214 号），原则同意电子信息集团以现金方式增资福建南威，
28
增资完成后持有福建南威 20%的股权。
2017 年 9 月 21 日，电子信息集团召开董事会，会议审议通过了电子信息集
团以现金方式投资 8,000 万元取得福建南威 20%股权的相关事项。
2017 年 10 月 25 日，电子信息集团、南威软件、福建南威签订了《福建南
威软件有限公司增资扩股协议》。
上述决策程序符合《中华人民共和国企业国有资产法》、《福建省人民政府
国有资产监督管理委员会<所出资企业投资决策工作指引>》等法律法规规定的
福建省国有企业对外投资的要求，电子信息集团的对外投资履行了必备的程序。
（2）南威软件的决策程序合法合规
作为公司重要子公司引入战略投资者的重要协议，公司法务部针对增资扩股
协议发起了合同会签流程，增资扩股协议经公司资本中心、运营中心、财务中心
以及福建南威业务部和行政部初步审核后，再由总经理牵头召开各分管副总经理
参加的专项会议讨论通过相关增资扩股事宜，履行了严格的内部审查流程。
2017 年 10 月 25 日，电子信息集团、南威软件、福建南威签订了《福建南
威软件有限公司增资扩股协议》，协议中明确约定公司董事会审议通过后生效。
2017 年 10 月 26 日，南威软件召开第三届董事会第十次会议，会议审议通
过了福建南威引入战略投资者电子信息集团并增资扩股的事项。
上述决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，具备合法合规性。
（3）福建南威的决策程序合法合规
2017 年 11 月 15 日，福建南威召开股东会，同意福建南威注册资本由 10,000
万元增加至 12,500 万元，其中公司认缴出资 10,000 万元，占福建南威增加后注
册资本的 80%；电子信息集团认缴出资 2,500 万元，占福建南威增加后注册资本
的 20%。
上述决策程序符合《公司法》、《福建南威软件有限公司章程》的相关规定，
具备合法合规性。
29
三、相关会计处理原则
（一）福建南威个别报表会计处理
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》规定：权益工具，是指能证明拥
有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件的，
发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具：
1、该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条
件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
2、将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为
非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍
生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金
融资产结算该金融工具。
根据增资扩股协议，负有未来回购义务的主体为南威软件，而非福建南威；
故福建南威个别报表应将电子信息集团的投资确认为一项权益工具，并按权益工
具进行后续计量，即将收到的 8,000 万元投资款分别计入实收资本和资本公积。
（二）南威软件合并报表层面会计处理
1、南威软件合并报表层面应确认为金融负债
（1）电子信息集团对福建南威的投资为附可回售工具的金融工具
根据增资扩股协议, 在福建南威业绩对赌期结束之后，电子信息集团有权要
求南威软件在约定的时间内以支付现金或发行股份的方式回购电子信息集团所
持有的福建南威全部股权，回购的对价按照协议约定条款并视福建南威 2019 年
业绩实现情况确定。因此，电子信息集团就福建南威的投资具有回售选择权及结
算选择权，即本投资为一项附可回售工具的金融工具。
（2）南威软件合并报表初始应确认为金融负债
根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第八条关于金融负债的定义、
第十条关于金融负债与权益工具的区分、第十一条关于发行方回购自身权益工具
义务初始确认为金融负债的规定、第十六条关于符合金融负债定义同时应满足相
30
应特征的可回售工具才能确认为权益工具的规定，并依据《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》应用指南规定之“在合并财务报表中对金融工具（或其组成
部分）进行分类时，企业应当考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有
条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担交付现金、其他金融资产
或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为
金融负债”的相关规定，由于本投资导致南威软件不能无条件的避免交付现金或
其他金额资产或自身权益工具结算该项义务，故而该金融工具应划分为一项金融
负债，即长期应付款。
（3）嵌入衍生工具的拆分
根据增资扩股协议，最终回购对价应按照协议约定并视福建南威 2019 年业
绩实现情况综合确定。福建南威业绩实现情况及未来估值可被看作是一种金融变
量，因回购对价随着净利润的变动而变动，则可被视为是一种衍生工具。根据嵌
入衍生工具的定义：是指嵌入到主合同中，使得部分或全部混合工具的现金流随
商品价格、汇率、信用指数、特定利率等变量的变动而变动的衍生工具。根据增
资扩股协议中有关业绩承诺的约定，本可回售工具中嵌入了衍生工具。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第二十一条、第二十
二条规定，可以选择将嵌入衍生工具从混合工具中分拆，将该衍生工具单独作为
一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；即将未来回购支付的基
础金额现值确认为一项金融负债并按摊余成本进行后续计量，将预计回购支付的
超额金额现值确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（4）南威软件应于电子信息集团放弃回售选择权时将金融负债重分类为权
益工具
《企业会计准则 37 号—金融工具列报》第十一条“除根据本准则第三章分类
为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产
回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回
售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购
所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售
金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，
31
应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具”。
因此，若增资扩股协议约定的回购条件发生时，电子信息集团放弃回售选择
权，则该金融负债将重分类为权益工具。
2、南威软件合并报表层面的后续计量
（1）可回售工具的确认和后续计量
①基本收益的确认和后续计量
福建南威 2017 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 4,151.60 万元，
实现承诺业绩。公司充分结合在手订单数量、拟签合同规模及对电子政务行业发
展的审慎判断，预计福建南威完成业绩承诺的概率较大，故在 2017 年对长期应
付款初始计量时按协议约定的保底回购对价确认为 12,000 万元，现值为 8,000
万元，并按照摊余成本进行后续计量。
②衍生工具的确认和后续计量
2017 年对衍生工具进行初始计量时，基于福建南威当前经营情况预计其
2019 年实现业绩与承诺业绩相当，故而确认该超额收益公允价值为零。后续在
每个会计期末应对其公允价值进行计量，与衍生工具账面价值的差额计入当期损
益。
（2）支付补偿款及现金分红
根据协议约定，当南威软件回购电子信息集团持有的福建南威股权时，实际
收购总金额应扣除电子信息集团已收到的现金补偿及现金分红。故南威软件按照
协议支付补偿款、或福建南威派发现金红利时南威软件应抵减金融负债的账面价
值。
（3）电子信息集团放弃回售
电子信息集团放弃回售时，南威软件将该项金融负债按照账面价值重分类为
权益工具。
四、未能实现业绩承诺对发行人经营业绩的影响
32
（一）福建南威 2017 年业绩实现情况
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 29 日出具的闽
华兴所（2018）审字 H-013 号《审计报告》，2017 年福建南威实现扣除非经常
性损益后的净利润为 4,151.60 万元，完成承诺业绩。
（二）福建南威 2018 年及 2019 年承诺业绩的可实现性
1、福建南威 2018 年承诺业绩的可实现性
福建南威 2018 年 1-9 月的业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 18,488.20
营业成本 10,727.25
营业利润 5,644.45
净利润 4,855.45
扣除非经常性损益后的净利润 4,773.70
2018 年承诺净利润 5,000.00
已实现比例 95.47%
注：以上数据未经审计
福建南威主要从事电子政务类业务。由于政府部门在实施信息化建设时有严
格的预算及管理制度，使得项目执行具有明显的季节性特征：审批及招标通常于
上半年开展，而项目的验收及回款则通常集中于第四季度。因此，随着第四季度
各在建项目陆续完成验收并确认收入，福建南威的各项经营指标将得到有效提
升。考虑到 2018 年 1-9 月福建南威已实现承诺业绩的 95.47%，预计 2018 年实
现承诺业绩的可能性很大。
2、福建南威 2019 年承诺业绩的可实现性
根据公司历史经营数据，电子政务类项目建设周期平均为 10 个月。截至本
反馈意见回复出具日，公司及控股子公司在电子政务领域已签订合同并由福建南
威主要执行的项目金额约为 2.94 亿元。考虑到公司中标通常集中于上半年，按
照公司对 2018 年 12 月至 2019 年 3 月新签合同金额及于当年内完成验收的合同
33
金额比例估计，福建南威 2019 年实现承诺业绩的可能性较大。
（三）福建南威未实现业绩承诺对上市公司经营业绩的影响
根据《增资扩股协议》，在福建南威未能实现业绩承诺或未能如期于中国境
内公开发行股票并上市的情况下，南威软件需承担业绩补偿或回购福建南威相应
股权的义务。鉴于福建南威如期于中国境内公开发行股票并上市的概率较低、但
实现业绩承诺的可能性较大，南威软件在很大程度上存在承诺期结束后回购电子
信息集团所持福建南威相应股权的可能。基于谨慎性原则，南威软件将电子信息
集团对福建南威的投资确认为长期应付款，并按照协议约定的“未上市且实现业
绩承诺”的模式对电子信息集团的长期应付款进行后续计量。
假设福建南威未实现业绩承诺，南威软件在合并报表将按照协议约定的“未
上市且未实现业绩承诺”的模式对电子信息集团的长期应付款进行后续计量。此
模式下，南威软件履行的义务包括进行现金补偿及履行回购义务：
1、进行现金补偿的影响：根据协议约定，当南威软件回购电子信息集团持
有的福建南威股权时，实际收购总金额应扣除电子信息集团已收到的现金补偿及
现金分红金额。因此南威软件在履行现金补偿义务时，支付的补偿款应抵减长期
应付款账面价值，故不会影响南威软件的当期损益。
2、回购价的影响：目前公司实际按照“未上市且实现业绩承诺”的模式对
电子信息集团的金融负债进行后续计量，而根据协议的约定，在福建南威未完成
业绩承诺的情况下，预计支付的回购对价将小于实现业绩承诺情况下的回购价
格，公司在每个会计期末对该金融负债进行计量时，两者回购对价的差额将计入
当期损益。故在福建南威未完成业绩承诺的情况下，电子信息集团获得的回购对
价预计将小于在福建南威完成业绩情况下获得的回报，公司因此支付的回购金额
减少。
综上，当福建南威未实现业绩承诺时，公司支付的业绩补偿款将抵减长期应
付款账面价值，不会对南威软件当期损益造成影响；重新计量后，预计支付的回
购对价将小于实现业绩承诺情况下的回购价格，两者回购对价的差额将计入当期
损益。
34
上述内容已在募集说明书“第四节发行人基本情况/二、公司的组织结构及
对其他企业的重要权益投资情况/（二）主要对外投资情况”中补充披露。
五、保荐机构及发行人律师意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人与电子信息集团签订的增资扩股协议中有关业绩承诺及退出条款的
约定系基于避免国有资产流失的原则，由协议各方充分协商确定。相关条款的约
定为协议各方的真实意思表示，其内容未违反相关法律、行政法规的强制性规定，
未损害国家、集体或者第三人利益及社会公众利益，亦不存在违反发行人及福建
南威相关内部控制制度的情形，协议内容合法合规，协议各方履行了必要的内部
及外部决策程序。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具备合理性。福
建南威 2017 年已实现承诺业绩，2018 年及 2019 年实现承诺业绩的可能性较大；
因福建南威未实现业绩承诺导致发行人履行现金补偿义务的情况不会影响发行
人当期损益，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
重点问题八：
请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专
利、商标、计算机软件著作权等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
回复：
截至本反馈意见回复出具日，公司存在的尚未了结的诉讼及仲裁案件主要系
因经营活动产生的合同纠纷及劳动争议，均与专利、商标、计算机软件著作权等
无形资产无关。公司拥有的专利、商标及计算机软件著作权等无形资产均为合法
取得，权属清晰，不存在与他人产生权属纠纷或潜在诉讼的情形，亦不存在其他
重大权利限制。
前述内容已于募集说明书“第四节 发行人的基本情况/七、公司主要的固
定资产及无形资产/（二）主要无形资产”补充披露。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
35
发行人不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标、计算
机软件著作权等对发行人生产经营有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
重点问题九：
请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方
是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况
截至本反馈意见回复出具日，公司为合并报表范围外企业提供担保的情况如
下：
单元：万元
序号 债权人 债务人 主债权最高金额 保证方式
1 兴业银行 1,400
福建神威 连带责任保证
2 民生银行福州分行 3,000
福建神威成立于 2012 年 3 月，自设立伊始为公司的控股子公司，公司为其
银行融资提供担保。2018 年 2 月，发行人将所持福建神威 51%的股权转让予珠
海汇垠后，福建神威的控制权发生变更，不再为公司合并报表范围内之企业。为
确保福建神威银行融资的持续性和稳定性，公司继续为其提供融资担保。
二、在上述担保中相关方的反担保措施
上述两项担保均已由福建神威的现控股股东珠海汇垠提供反担保。
公司与珠海汇垠、福建神威签订了两份《反担保协议》，珠海汇垠以其持有
的福建神威 51%的股权作为质物，为公司上述担保提供反担保，担保范围为公司
向银行履行保证担保义务（如有）而形成的对福建神威的债权的 51%。
上述反担保事宜已于 2018 年 7 月 12 日办理了股权出质设立登记手续，并取
得了福州市市场监督管理局核发的（榕）登记内出质设核字﹝2018﹞第 14913
36
号《股权出质设立登记通知书》。
三、前述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求
公司为福建神威提供担保的情况符合《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号，并根据证监会
〔2017〕16 号公告修订）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）的相关规定，具体情况如下：
1、公司上述担保事项经第三届董事会第十九次会议审议，并经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。在董事会审议通过后，上述担保事项
提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。
2、公司已于上述董事会召开日次日，在中国证监会指定信息披露媒体上披
露了《第三届董事会第十九次会议决议公告》和《关于为子公司银行授信提供担
保的公告》，按规定披露了截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
3、公司独立董事在董事会审议上述担保事项前发表了事前认可意见，并对
发表了同意的独立意见。
4、上述担保均已采取反担保措施。
5、公司已在《公司章程》明确了股东大会、董事会审批对外担保的权限，
并规定了股东救济权利。
6、公司在办理前述担保及对应授信业务时，已分别向兴业银行和民生银行
福州分行提交《公司章程》、有关该担保事项的董事会及股东大会决议原件等材
料。
前述内容已于募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易/二、关联方及关
联交易 /（二）最近三年一期关联交易情况/3、关联担保”补充披露。
四、保荐机构及发行人律师意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
37
目前发行人为合并报表范围外企业福建神威提供融资担保，福建神威的控股
股东珠海汇垠已向发行人提供了反担保。发行人提供该等担保所履行的决策程
序、信息披露等事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
重点问题十：
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建
证监局”）出具监管关注函 2 次、采取责令改正措施 1 次，具体情况如下：
（一）福建证监局下发的《监管关注函》（闽证监函〔2016〕125 号）
1、主要内容
2016 年 4 月 5 日，福建证监局向公司下发《监管关注函》（闽证监函〔2016〕
125 号），主要内容包括：个别募集资金专户存储情况披露不准确，定期报告披
露存在部分错误，公司章程部分内容缺失，股东大会会议记录不规范，向董事、
监事、高级管理人员违规提供借款，部分届次监事会运作不规范，募集资金管理
制度不符合相关规定，募集资金的使用未直接通过专户支付，购买理财产品未履
行相应的决策程序及披露义务，政府补助会计处理存在错误，部分财务基础不规
范，部分费用未及时入账，未严格落实现金分红监管指引的要求。
2、整改措施
公司收到《监管关注函》（闽证监函〔2016〕125 号）后高度重视，董事长
38
组织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开专项整改工作会议，对《监
管关注函》（闽证监函〔2016〕125 号）提及的各项问题进行认真整改和逐项落
实，确定各项工作的整改责任人、内部问责情况和整改期限，形成系统的整改方
案，并已上报福建证监局。公司主要的整改措施包括：（1）建立严格的信息披
露复核工作机制，加强对关键岗位人员的专业培训；（2）修订完善《公司章程》
和《募集资金管理办法》，并在实践中予以严格执行；（3）建立内部规范机制，
禁止董事、监事和高级管理人员借款，杜绝发生类似情况；（4）对所有“三会”
存档资料进行全面自查，确保“三会”档案的完整、规范，同时加强对证券和财务
关键岗位人员培训；（5）加强投资者关系管理，通过网络投票、电话、传真、
邮件、上证 e 互动平台及公司官网投资者关系管理专栏等多种渠道开展工作，与
投资者保持充分沟通。
（二）福建证监局下发的《监管关注函》（闽证监函〔2017〕237 号）
1、主要内容
2017 年 7 月 6 日，福建证监局向公司下发《监管关注函》（闽证监函〔2017〕
237 号），主要内容包括：年度报告存在错漏，年度报告收入确认政策披露不明
确，内幕信息知情人档案登记不符合规定，表决票信息与表决结果不符，现金分
红问题，子公司内部控制存在缺陷，应收款项坏账准备计提依据不充分，子公司
固定资产确认不及时。
2、整改措施
公司收到《监管关注函》（闽证监函〔2017〕237 号）后高度重视，董事长
立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开专项整改工作会议，
对《监管关注函》（闽证监函〔2017〕237 号）提及的问题进行认真整改和逐项
落实，确定各项工作的整改措施、整改预计完成时间、整改责任人及内部问责情
况，形成系统的整改方案，并已上报福建证监局。公司主要的整改措施包括：（1）
完善信息披露工作系统，完善内幕信息知情人登记模板，进一步加强对关键岗位
人员的专业培训；（2）修订完善内部核算指引，优化财务管理相关制度和流程；
（3）加强合同管理工作，规范公司及下属全资、控股子公司的内部控制，提高
经营管理水平和风险防控能力，促进内部控制制度的有效执行，预防和控制合同
39
管理的内控风险；（4）进一步加强对证券和财务关键岗位人员培训。
（三）福建证监局下发的《关于对南威软件股份有限公司采取责令改正措
施的决定》（〔2017〕16 号）
1、主要内容
公司于 2017 年 7 月 17 日收到福建证监局《关于对南威软件股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（〔2017〕16 号，以下简称“《决定书》”），主要内
容如下：“1、2016 年度公司进行证券投资的累计金额达到 15.22 亿元，超过公司
2015 年度经审计总资产和经审计净资产的 50%。公司未及时履行信息披露义务，
违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。
2、公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕2 号）的要求调整
了相关会计政策，并已在 2016 年实施。公司未及时履行信息披露义务，违反了
《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。”
2、整改措施
收到《决定书》后，公司高度重视福建证监局在《决定书》中所提出的问题，
针对《决定书》中存在的问题成立了专项整改小组，认真对照有关法律、法规的
规定和要求，逐条进行自查和分析，并落实整改措施、预计完成时间和整改责任
人。2017 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于福建证
监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》，同时监事会召开第三届监事会
第五次会议审议了上述整改报告并出具了监事会意见。具体整改措施如下：
（1）关于证券投资未及时履行信息披露义务
整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议
审议通过《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》并补充披露（公告
编号：2017-082、2017-083），并于 2017 年 8 月 23 日召开 2017 年第一次临时
股东大会审批确认上述事项。同时公司加强了信息披露人员对相关法规的理解和
学习，提高规范运作水平。
（2）关于会计政策变更未及时履行披露义务
40
整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议
审议通过《关于会计政策变更的议案》并补充披露（公告编号：2017-082、
2017-083、2017-084），监事会、独立董事对此发表了同意的专项意见。同时，
公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》，明确要求今后涉
及到的会计政策/估计变更事项将严格履行信息披露义务和程序。
除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取
监管措施的情况。
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况已于
2018 年 10 月 22 日公开披露的编号为“2018-127”《南威软件股份有限公司关
于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改
措施的公告》中公开披露。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人针对最
近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施进行了积极有效整改，发行人最
近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施不构成重大违法违规行为，对本
次发行不构成障碍。
重点问题十一：
申请人本次发行可转债拟募集资金 6.6 亿元，投资于智能型“放管服”一体化
平台建设等三个项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目
具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否
属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、
预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）
募投项目建设的主要产品用途或功能，与公司之前业务是否存在差异，是否存
在重复建设的情形；募投项目是否用于研发，公司是否具备实施该项目的人员、
技术等方面的相应储备，是否已有确定或意向性客户，募投项目实施是否存在
重大不确定性风险。（4）结合现有在手订单、市场空间、市场竞争等说明募投
41
项目建设的必要性、合理性。（5）募投项目效益测算情况，具体预测过程、测
算依据，效益测算的谨慎性、合理性；对于不产生直接效益的项目，请定性说
明募投项目对公司经营业绩提升的促进作用。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害
上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）智能型“放管服”一体化平台建设项目
智能型“放管服”一体化平台建设项目总投资为 15,990.36 万元，包括软硬件
采购、开发人员薪酬、项目实施费用及预备费、铺底流动资金等，具体的投资计
划情况如下：
序号 费用名称 项目计划投资额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
1 软硬件设备购置 9,115.20 9,115.20
2 开发人员费用 3,375.96 3,375.96
3 项目实施费用 1,265.00 785.00
4 预备费 275.12 -
5 铺底流动资金 1,959.08 -
投资总额 15,990.36 13,276.16
1、软硬件设备购置
本项目购置的软硬件设备均以拟实现的系统功能为出发点，科学合理的打造
开发环境，构建包括基础环境、开发、开发及模拟、开发及测试、测试、工作辅
助等在内的全链路研发平台；采购数量在参照构建公司现有相似研发环境所需软
硬件设备的基础上，充分考虑本项目拟增加、优化或升级的系统性能及拟实现的
特定功能，作出必要的调整，并经研发等相关部门充分评估后确定；采购单价根
据公司历年采购均价、合格供应商询价记录及相关产品的市场价格确定，并经公
司采购部确认；具体设备购置情况如下：
42
（1）硬件采购
金额
序号 功能性质 设备
(万元)
开发服务器、数据库服务器、管控云平台服务器、管控云平台通用
服务服务器、远程桌面控制服务器、ELK 日志分析服务器、目录
1 开发及模拟 资源服务器、证照共享服务器、统计分析服务器、GIT 服务器、自 1,295.90
动化集成服务器、签章服务器、移动终端、大数据一体机、政务服
务一体机、手持式二维码识别器、负载均衡设备等
存储光纤交换机、NAS 存储网关、存储设备、专用机柜及配件、
路由器、核心交换机、汇聚交换机、千兆防火墙、千兆入侵检测系
统、隔离网闸、光纤安全隔离网闸、PKI 安全服务器、CA 代理安
2 基础环境 2,255.30
全服务器、可信边界安全网关、身份认证设备、网络数据交换设备、
IP 实名管控设备、堡垒机、网页防篡改设备、漏洞扫描设备、海量
存储设备、磁盘阵列、UPS 不间断电源、专用机柜及配件等
3 测试及辅助 性能测试服务器、其他办公设备等 276.00
合计 3,827.20
（2）软件采购
金额
序号 功能性质 设备
(万元)
开发系统、建模工具、报表开发工具、数据挖掘工具、大数据可视
化展示管理平台、大数据管理系统、文本挖掘软件、跨边界安全可
控数据共享服务平台、跨域安全交换控制系统（数据交换控制系
1 开发工具 2,769.00
统）、跨域安全交换审计系统（数据副本审计系统）、即时通讯系
统、大数据安全审计平台、大数据集成子平台、大数据治理系统、
信息资源服务总线、综合日志分析系统、程序打包软件等
服务器操作系统、数据库软件、中间件、数字证书安全软件、Hadoop
发行版、Mongodb 商业版、X86 虚拟化软件平台、基础设施管理软
2 基础软件 1,928.00
件、运维管理平台、高性能存储系统、项目管理工具、CDP 容灾
备份系统等
3 测试工具 Quality Center、Loadrunner、QuickTest Professional 等 100.00
防病毒软件、网络信息雷达系统、WEB 安全智能监控系统、内网
4 安全工具 491.00
安全管理系统、单向安全传输系统、网络接入控制系统等
合计 5,288.00
本项目中软硬件设备购置属于资本性支出，拟使用募集资金投入。
2、开发人员费用
43
开发人员是在充分考虑本次募投项目建设周期、建设难度、现有开发人员的
专业结构、项目经验及可用开发人员的比例、公司人力资源规划的基础上，充分
结合本项目的研发特点，合理估算项目整体研发人员缺口及人员构成类型，并根
据现有可用研发人员数量拟定新增研发人员总数，并经技术部门与人力资源部门
逐级确认后确定。本项目具体开发人员构成如下：
原有人员 第一年增加 第二年增加
业务种类 人员类型 合计（人）
（人） 人数（人） 人数（人）
技术经理 5 1 1 7
研发主管 8 1 2 11
开发测试 技术主管 9 2 2 13
高级开发工程师 8 7 3 18
开发工程师 12 7 2 21
项目经理 - - 3 3
实施人员 - - 6 6
项目分析
网页设计师 3 - - 3
测试人员 5 2 - 7
合计 50 20 19 89
本项目开发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上，充分考虑
行业竞争对手薪酬水平、研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保
证公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司按照年均 12%的增长率
对开发人员的薪酬逐年调整。建设期内，本项目拟投入的开发人员薪酬为
3,375.96 万元。该部分开发人员费用将在本项目完成之后予以资本化，属于资本
性支出，拟使用募集资金投入。
3、项目实施费用
项目实施费用是指在本项目基本建成后为使项目达到预定可使用状态而付
出的必要成本，主要包含材料费 650.00 万元、软件测试费（包括外聘测试人员
测试、委托专业测试机构测试、租用测试平台等费用）135.00 万元、会议费 150.00
万元、专家咨询论证费用 135.00 万元、资料费 100.00 万元、培训费 95.00 万元
等方面的费用；其中材料费及软件测试费为资本性支出，拟使用募集资金投入；
其余费用为非资本性支出，拟以自有资金投入。
4、预备费
44
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费=（软硬件设备购置+开发人员费用+项目实施费用）×基本预
备费率，基本预备费率取 2%，本项目基本预备费为 275.12 万元。预备费为非资
本性支出，拟以自有资金投入。
5、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，主要用于项目投产初期购买相关设备，支付职工工资等。本项目中铺
底流动资金为 1,959.08 万元。铺底流动资金为非资本性支出，拟以自有资金投入。
（二）公共安全管理平台建设项目
公共安全管理平台项目总投资为 24,724.28 万元，包括软硬件采购、开发人
员薪酬、项目实施费用及预备费、铺底流动资金等，具体的投资计划情况如下：
序号 费用名称 项目计划投资额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
1 软硬件设备购置 13,841.26 13,657.10
2 开发人员费用 5,408.04 5,408.04
3 项目实施费用 2,250.00 2,050.00
4 预备费 429.99 -
5 铺底流动资金 2,794.99 -
投资总额 24,724.28 21,115.14
1、软硬件设备购置
本项目购置的软硬件设备均以拟实现的系统功能为出发点，科学合理的打造
开发环境，构建包括基础环境、开发、开发及模拟、开发及测试、测试、工作辅
助等在内的全链路研发平台；采购数量在参照构建公司现有“平台城市”研发环境
所需软硬件设备的基础上，充分考虑本项目拟增加、优化或升级的系统性能及拟
实现的特定功能，作出必要的调整，并经研发等相关部门充分评估后确定；采购
单价根据公司历年采购均价、合格供应商询价记录及相关产品的市场价格确定，
并经公司采购部确认；具体设备购置情况如下：
（1）硬件采购
45
金额
序号 功能性质 设备
(万元)
大数据管理节点服务器、大数据存储节点服务器、MPP 管理节点
服务器、MPP 存储节点服务器、云平台管理节点服务器、云平台
计算节点服务器、全文检索服务器、图数据库服务器、数据采集前
1 开发及模拟 置服务器、消息队列服务器、GPU 服务器、开发测试服务器、存 4,723.16
储光纤交换机、NAS 存储网关、存储设备、负载均衡系统、专用
机柜及配件、工作用笔记本、公安网专用笔记本、机器学习开发终
端、移动硬盘等
200 万治安监控摄像机、200 万慢速卡口摄像机、200 万人像卡口
摄像机、800 万 AR 全景摄像机、电子围栏终端、WIFI 采集终端、
900 万智能卡口摄像机、球形摄像机、一键报警柱、拼接全景摄像
机、视频解码器、图像二次分析服务器、联网服务器、磁盘阵列、
2 开发及测试 1,324.60
存储管理服务单元、对象云存储节点、交通信号控制机、交通诱导
屏、交通终端服务器、移动基站、窄带集群终端、PDT 全双工手持
台、PDT 隐藏手持台、便携应急调度终端、移动警务专用移动终端、
六旋翼无人机等
路由器、核心交换机、汇聚交换机、千兆防火墙、千兆入侵检测系
统、隔离网闸、光纤安全隔离网闸、PKI 安全服务器、CA 代理安
3 基础环境 全服务器、人脸核查一体机、机房精密空调、UPS 不间断电源、SDN 1,055.10
控制器、可信边界安全网关、移动视频安全接入网关 MVSA-300
等
4 工作辅助 开发用显示器、办公设备等 50.10
合计 7,152.96
（2）软件采购
金额
序号 功能性质 设备
(万元)
开发系统、建模工具、报表开发工具、设计工具、数据挖掘工
具、Hadoop 发行版、Mongodb 商业版、图数据库、MPP 数据
库、商业智能分析工具、大数据可视化工具、大数据三维可视
1 开发工具 4,563.00
化工具、视频结构化算法引擎、人像识别算法引擎、车牌识别
算法引擎、语音引擎、语义分析引擎、OCR 识别引擎、统一
数据平台、内存数据库、视频联网共享平台、网络爬虫软件等
服务器操作系统、数据库软件、应用服务器软件、X86 虚拟化
2 基础软件 软件平台、基础设施管理软件、桌面虚拟化软件、网络管理软 1,525.00
件、私有云计算平台等
防病毒软件、WEB 安全智能监控系统、天机企业安全加固服
务、天机移动终端安全管理系统、跨边界安全可控数据共享服
3 安全工具 务平台、跨域安全交换控制系统（数据交换控制系统）、跨域 300.30
安全交换审计系统（数据副本审计系统）、万兆视频安全接入
系统 VSAS-T7000 等
46
金额
序号 功能性质 设备
(万元)
Quality Center、Loadrunner、QuickTest Professional、备份软件、
4 测试及辅助工具 223.00
程序打包软件、应用性能管理测试平台等
视频会议软件、项目管理工具、开发团队协同沟通软件、持续
5 管理及办公工具 77.00
集成软件、源代码管理软件等
合计 6,688.30
本项目中软硬件设备购置属于资本性支出，拟使用 13,657.10 万元募集资金
用于软硬件设备购置，剩余 184.16 万元拟以自有资金购置。
2、开发人员费用
开发人员在充分考虑本次募投项目建设周期、建设难度、现有开发人员的专
业结构、项目经验及可用开发人员的比例、公司人力资源规划的基础上，充分结
合本募投项目的研发特点，合理估算项目整体研发人员缺口及人员构成类型，根
据现有可用研发人员数量拟定新增研发人员总数，并经技术部门与人力资源部门
逐级确认后确定。本项目具体开发人员构成如下：
原有人员 第一年增加 第二年增加
业务种类 人员类型 合计（人）
（人） 人数（人） 人数（人）
技术经理 8 1 1 10
研发主管 10 2 2 14
开发测试 技术主管 8 2 2 12
高级开发工程师 11 5 3 19
开发工程师 16 15 15 46
项目经理 9 2 2 13
实施人员 11 5 5 21
项目分析
网页设计师 7 2 1 10
测试人员 6 4 3 13
合计 86 38 34 158
本项目开发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上，充分考虑
行业竞争对手薪酬水平、研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保
证公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司按照年均 12%的增长率
对开发人员的薪酬逐年调整。建设期内，本项目拟投入的开发人员薪酬为
47
5,408.04 万元。该部分开发人员费用将在本项目完成之后予以资本化，属于资本
性支出，拟使用募集资金投入。
3、项目实施费用
项目实施费用是指在本项目基本建成后为使项目达到预定可使用状态而付
出的必要成本，主要包含材料费 1,050.00 万元、软件测试费（包括外聘测试人员
测试、委托专业测试机构测试、租用测试平台等费用）1,000.00 万元、办公场地
装修费用 200.00 万元（约 1,000 平方米）。其中，材料费及软件测试费为资本性
支出，拟使用募集资金投入；办公场地装修费为非资本性支出，拟以自有资金投
入。
4、预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费=（软硬件设备购置+开发人员费用+项目实施费用）×基本预
备费率，基本预备费率取 2%，本项目基本预备费为 429.99 万元。预备费为非资
本性支出，拟以自有资金投入。
5、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，主要用于项目投产初期购买相关设备，支付职工工资等。本项目中铺
底流动资金为 2,794.99 万元。铺底流动资金为非资本性支出，拟以自有资金投入。
（三）城市通平台建设项目
城市通平台建设项目总投资为 19,547.58 万元，包括软硬件采购、开发人员
薪酬、项目实施费用及预备费、铺底流动资金等，具体的投资计划情况如下：
序号 费用名称 项目计划投资额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
1 软硬件设备购置 10,617.42 10,617.42
2 开发人员费用 5,941.28 5,941.28
3 项目实施费用 2,050.00 2,050.00
4 预备费 372.17 -
5 铺底流动资金 566.71 -
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序号 费用名称 项目计划投资额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
投资总额 19,547.58 18,608.70
1、软硬件设备购置
本项目购置的软硬件设备均以拟实现的系统功能为出发点，科学合理的打造
开发环境，构建包括基础环境、开发、开发及模拟、开发及测试、测试、工作辅
助等在内的全链路研发平台；采购数量以公司现有“城市通”模拟开发环境为蓝
本，结合本项目实施后需实现的系统功能，并充分考虑本项目建设存在的技术难
点、技术参数等指标，综合确定构建规模性的“城市通”开发平台所需购置的软硬
件设备，并经研发等相关部门充分评估后确定；采购单价根据公司历年采购均价、
合格供应商询价记录及相关产品的市场价格确定，并经公司采购部确认；具体设
备购置情况如下：
（1）硬件采购
金额
序号 功能性质 设备
(万元)
大数据服务器、数据库服务器、配置服务器、FTP 共享服务器、存
1 开发及模拟 2,930.20
储设备、负载均衡系统、专用笔记本、身份证识别器等
存储光纤交换机、NAS 存储网关、专用机柜及配件、路由器、核
2 基础环境 心交换机、汇聚交换机、千兆防火墙、千兆入侵检测系统、隔离网 1,336.30
闸、UPS 不间断电源等
3 测试及辅助 测试服务器、测试用移动终端、办公设备等 182.50
合计 4,449.00
（2）软件采购
金额
序号 功能性质 设备
(万元)
开发系统、建模工具、报表开发工具、程序打包软件、文字识别软
1 开发工具 件、人脸识别软件、语音识别软件、VR 场景制作软件、大数据平 2,630.80
台软件等
服务器操作系统、数据库软件、应用服务器软件、网络管理软件、
2 基础软件 2,907.94
防病毒软件、备份软件等
Quality Center、Loadrunner、QuickTest Professional、短信服务系统
3 测试工具 512.00
等
4 办公工具 视频会议软件、Office 办公软件等 117.68
合计 6,168.42
49
本项目中软硬件设备购置属于资本性支出，拟以募集资金投入。
2、开发人员费用
开发人员在充分考虑本次募投项目建设周期、建设难度、现有开发人员的专
业结构、项目经验及可用开发人员的比例、公司人力资源规划的基础上，充分结
合本募投项目的研发特点，合理估算项目整体研发人员缺口及人员构成类型，根
据现有可用研发人员数量拟定新增研发人员总数，并经技术部门与人力资源部门
逐级确认后确定。本项目具体开发人员构成如下：
原有人员 第一年增加 第二年增加
业务种类 人员类型 合计（人）
（人） 人数（人） 人数（人）
技术经理 6 2 4 12
研发主管 6 6 - 12
开发测试 技术主管 6 4 6 16
高级开发工程师 8 6 4 18
开发工程师 16 20 10 46
项目经理 8 2 4 14
产品经理 2 4 4 10
项目分析 设计师 2 6 4 12
测试人员 - 10 6 16
架构师 2 4 2 8
合计 56 64 44 164
本项目开发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上，充分考虑
行业竞争对手薪酬水平、研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保
证公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司按照年均 12%的增长率
对开发人员的薪酬逐年调整。据此，建设期内，本项目拟投入的开发人员薪酬为
5,941.28 万元。该部分开发人员费用将在本项目完成之后予以资本化，属于资本
性支出，拟使用募集资金投入。
3、项目实施费用
项目实施费用是指在本项目基本建成后为使项目达到预定可使用状态而付
出的必要成本，主要包含材料费 1,050.00 万元、软件测试费（包括外聘测试人员
50
测试、委托专业测试机构测试、租用测试平台等费用）1,000.00 万元。材料费及
软件测试费均为资本性支出，拟以募集资金投入。
4、预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费=（软硬件设备购置+开发人员费用+项目实施费用）×基本预
备费率，基本预备费率取 2%，本项目基本预备费为 372.17 万元。预备费为非资
本性支出，拟以自有资金投入。
5、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，主要用于项目投产初期购买相关软硬件，支付职工工资等。本项目中
铺底流动资金为 566.71 万元。铺底流动资金为非资本性支出，拟以自有资金投
入。
（四）补充流动资金
公司致力于成为优秀的智慧城市服务供应与运营商，以公司的基础业务“善
政工程”为核心，以“惠民工程、兴业工程”为基础，结合云计算、大数据、物
联网、人工智能等核心技术，打造智慧社会的信息入口平台，构建创新、开放、
共享的智慧城市生态体系。近年来，随着各级政府部门积极推进智慧城市的建设，
公司的经营规模取得了快速发展，业务范围及产品种类得到了进一步的丰富，由
单一的“互联网+政务服务”业务服务逐步拓展到包含“平安城市”、“智慧政法”、
行业大数据、物联网、互联网与移动互联网等新经济在内的全链路智慧城市服务。
2015 年至 2017 年，公司主营业务收入实现大幅增长，年均复合增长率达到
53.53%，结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司营业收入仍将保持稳定、
快速增长的态势。
公司具有“轻资产”运营的行业特点，存货、应收账款等经营性流动资产占
公司资产比例较大。公司存货主要系采购服务器等硬件设备形成，该等业务均采
用“以销定产”的定制化经营模式，且客户均有严格的交货时间要求，故根据生
产计划备用的原材料数量和价值均较高，从而使得公司需要使用大量的流动资金
51
提前进行采购备货。
此外，公司主要客户为各级政府部门、党政机关、事业单位、国有企业及大
型知名民营企业，该等客户信誉度较高，坏账风险较小，但客户要求的账款期限
一般会相应较长。2015-2017 年公司平均应收账款周转率为 2.88，对应账期为 4-5
个月；虽然近年来公司加大应收账款的回收力度，应收账款周转率呈现逐年增长
的趋势，但考虑到公司处于经营规模的快速增长期，公司的营运资金仍存在较大
的压力。
受上述因素综合影响，公司主营业务发展对营运资金需求量很大。随着公司
营业收入的进一步快速增长，其相应存货及应收账款同步增加，从而使得公司营
运资金新增需求亦同步大幅增加，亟需通过融资补充营运资金。
公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金的 13,000 万元用于补充
流动资金，符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动
资金的规模具备合理性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形。
（一）智能型“放管服”一体化平台建设项目
1、目前进展及预计进度安排
本项目财务评价确定计算期为 7 年，其中建设期 2 年，经营期 5 年；建设期
包括基础建设、设计开发、完善改进及产业化应用阶段等 4 个阶段。目前该项目
的投资备案手续已经完成，正根据国家“放管服”改革相关政策及指导要求，开展
业务场景和系统模块设计。
本项目预计实施进度安排如下：
阶段 所需时间 建设内容 建设目标
完成生产场地配套设施的采购安装，完成网
第一阶段 T-T+6 基础建设阶段 络和硬件及工具软件的设置购置和安装，完
成相关需求文档及文献资料的收集和整理
系统模块的设计，在研发环境下，对系统产
第二阶段 T+2-T+16 设计开发阶段
品进行分析、设计和开发；在实验室环境下，
52
对模块进行集成测试和验证
通过模拟和试用，向高精度阶段成果转化，
第三阶段 T+12-T+18 完善改进阶段
满足实际使用需求
实现产业化，完成研发任务；在实际环境中，
第四阶段 T+16-T+24 产业化应用阶段
完成产业化考核，实现大规模应用。
注：T 为资金到位日，数字代表月份。
2、资金的预计使用进度
单位：万元
序号 费用名称 项目计划投资额 T1 年投入 T2 年投入
1 软硬件设备购置 9,115.20 6,088.48 3,026.72
2 开发人员费用 3,375.96 1,407.00 1,968.96
3 项目实施费用 1,265.00 675.00 590.00
4 预备费 275.12 163.41 111.71
5 铺底流动资金 1,959.08 - 1,959.08
投资总额 15,990.36 8,333.89 7,656.47
注：T 为资金到位日，T1 为资金到位后第一年，T2 为资金到位后第二年。
3、不存在置换董事会前投入的情况
截至公司第三届董事会第二十九次会议召开日，本项目前期投入合计 11.08
万元，主要包括为论证实施本项目的可行性而产生的人力成本、差旅费等调研支
出。该项支出不属于资本性支出，由公司以自有资金投入，不存在置换董事会前
投入的情况。
（二）公共安全管理平台建设项目
1、目前进展及预计进度安排
本项目财务评价确定计算期为 7 年，其中建设期 2 年，经营期 5 年；建设期
包括基础建设、设计开发、完善改进及产业化应用阶段等 4 个阶段。目前该项目
的投资备案手续已经完成，正在开展平台能力规划分析。
本项目预计实施进度安排如下：
阶段 所需时间 建设内容 建设目标
采购生产场地配套设施、网络设备及各类开
第一阶段 T-T+6 基础建设阶段
发测试需要的硬件与软件设备，并完成安装
53
阶段 所需时间 建设内容 建设目标
与设置
对系统进行分析设计，在设计的基础上进行
第二阶段 T+2-T+16 设计开发阶段 产品开发，同步对开发项目进行测试与验证，
在实验室环境中进行集成测试与验证
针对开发的项目进行完善改进，使其更能满
第三阶段 T+12-T+18 完善改进阶段
足实际使用需求
项目实现产业化，完成研发任务；在实际环
第四阶段 T+16-T+24 产业化应用阶段
境中，完成产业化考核，实现大规模应用
注：T 为资金到位日，数字代表月份。
2、资金的预计使用进度
单位：万元
序号 费用名称 项目计划投资额 T1 年投入 T2 年投入
1 软硬件设备购置 13,841.26 9,781.81 4,059.45
2 开发人员费用 5,408.04 2,253.00 3,155.04
3 项目实施费用 2,250.00 1,300.00 950.00
4 预备费 429.99 266.70 163.29
5 铺底流动资金 2,794.99 - 2,794.99
投资总额 24,724.28 13,601.51 11,122.77
注：T 为资金到位日，T1 为资金到位后第一年，T2 为资金到位后第二年。
3、董事会前投入的情况
截至公司第三届董事会第二十九次会议召开日，本项目前期投入合计 5.09
万元，主要包括为论证实施本项目的可行性而产生的人力成本、差旅费等调研支
出。该项支出不属于资本性支出，由公司以自有资金投入，不存在置换董事会前
投入的情况。
（三）城市通平台建设项目
1、目前进展及预计进度安排
本项目财务评价确定计算期为 7 年，其中建设期 2 年，经营期 5 年；建设期
包括基础建设、设计开发、优化迭代及产业化应用阶段等 4 个阶段。目前该项目
的投资备案手续已经完成，正进行平台功能的规划以及部分软硬件设备的购置。
本项目预计实施进度安排如下：
54
阶段 所需时间 建设内容 建设目标
完成研发场所基础环境建设：包括办公场所及
机房配套设施的采购安装，完成网络接入与调
第一阶段 T-T+5 基础建设阶段
试，采购服务器并上架，工具软件的购置、设
置和安装部署，及相关文献资料的收集和整理
产品功能规划、技术架构设计，系统模块的设
第二阶段 T+2-T+14 设计开发阶段 计；在研发环境下，对产品进行开发及编码；
在测试环境下，对各模块进行集成设计和调试
在试点城市中进行实际验证，完成阶段成果转
第三阶段 T+12-T+18 优化迭代阶段
化并不断迭代更新，满足实际使用需求
实现产业化，完成研发任务；在实际环境中，
第四阶段 T+16-T+24 产业化应用阶段
完成产业化考核，实现大规模应用
注：T 为资金到位日，数字代表月份。
2、资金的预计使用进度
单位：万元
序号 费用名称 项目计划投资额 T1 年投入 T2 年投入
1 软硬件设备购置 10,617.42 7,088.31 3,529.11
2 开发人员费用 5,941.28 2,364.00 3,577.28
3 项目实施费用 2,050.00 1,100.00 950.00
4 预备费 372.17 211.05 161.13
5 铺底流动资金 566.71 - 566.71
投资总额 19,547.58 10,763.36 8,784.23
注：T 为资金到位日，T1 为资金到位后第一年，T2 为资金到位后第二年。
3、董事会前投入的情况
截至公司第三届董事会第二十九次会议召开日，本项目前期投入合计 149.22
万元，主要包括为论证实施本项目的可行性而产生的人力成本及测试耗材、差旅
费等调研支出。该项支出不属于项目总投资规划的资本性支出，由公司以自有资
金投入，不存在置换董事会前投入的情况。
三、募投项目建设的主要产品用途或功能，与公司之前业务是否存在差异，
是否存在重复建设的情形；募投项目是否用于研发，公司是否具备实施该项目
的人员、技术等方面的相应储备，是否已有确定或意向性客户，募投项目实施
是否存在重大不确定性风险
（一）募投项目建设的主要产品用途或功能，与公司之前业务的差异，本
55
次募投不存在重复建设的情形
1、智能型“放管服”一体化平台建设项目
智能型“放管服”一体化平台为公司现有政务服务业务研发体系的拓展和延
伸。本次募集资金项目拟结合现有政务服务类产品使用中提出新的需求以及政府
新的政策要求，进行进一步的投入研发，完善升级以及拓展延伸现有产品。与公
司基于当前研发平台开发的政务服务软件产品相比，基于本募投项目实施后开发
的软件产品将新增支持无差别业务办理模式、支持多层级云化应用模式、具备办
事关系图谱分析服务以及支持智能化申报与审批服务等，能够满足各级党政机关
对政务服务智慧化建设日益提高的需求，有利于增强公司在政务服务领域的核心
竞争力。故本项目不存在重复建设的情形。
公司已有政务服务产品的用途或功能与基于本募投项目实施后研发的产品
用途或功能比较如下：
已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能
现有产品应用主要对象是各级行政服务 智能型“放管服”一体化平台建设内容将从满足政府部门
中心，产品主要满足政府部门用户对审 用户的基本应用管理逐步转移到深入满足政府部门和企
批业务和电子证照的应用管理。现有研 业群众管理办事的应用特性。本募投项目实施后将新增
发平台主要包括的应用系统如下： 如下应用系统：
1、事项库管理系统 1、新增政务服务事项标准管理系统
应用对象：编办、行政服务中心 应用对象：编办、行政服务中心、基层行政单位
产品用途：实现对行政权力事项按各自 产品用途：实现对行政权力事项、公共服务事项、各类
单位现状的日常管理。 目录清单按照标准规范进行管理，实现对事项及事项关
主要功能：提供服务事项的登记、修改、 系链的分析。
删除、发布等日常管理功能。 主要功能：提供事项标准目录、事项标准管理、事项关
系模型，规范事项名称、受理条件、材料、流程、时限
2、行政权力审批系统 等要素，对热点事项、堵点材料、热点表单字段、事项
应用对象：行政服务中心 差异、材料关系链、事项关系链进行分析。
产品用途：实现本级行政服务中心入驻
大厅部门按窗口进行收发件及审批办理 2、新增统一受理系统
服务。 应用对象：省级信息中心、行政服务中心、基层行政单
主要功能：提供部门窗口收件登记、待 位
办业务、在办业务、已办业务、取件登 产品用途：实现对全区域集中办公或未集中办公的所有
记、办件查询等功能。 政府部门单位按照标准进行无差异的统一收发件服务，
实现各单位受理信息的流转共享，实现行政中心大厅一
3、网上办事大厅 窗、基层行政单位一窗、线上服务网一窗等业务模式。
应用对象：区域政府 主要功能：采用云化模式，对各个服务进行统一整合，
56
已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能
产品用途：为企业和公众提供“一站式” 提供一号关联、一证通办、一表申报服务，提供多领域“一
网上办理的 PC 端服务门户。 件事”办理服务，提供同城通办、异地通办等无差异受理
主要功能：按主体、按专题、按部门等 服务。
方式分别展现办事指南，提供办件查询、
事项申报、服务评议等功能。 3.1、新增智能终端管控系统
应用对象：行政服务中心
产品用途：统一管理、监控各类不同终端设备的应用及
硬件状态，减少终端管理成本。
主要功能：主要为终端提供全面服务支撑，实现对各终
端设备注册、授权、应用、驱动、信息发布等统一管理；
实现对各终端设备的运行状态反馈、故障情况分析、环
境情况分析、远程管理、服务统计等监控服务，并提供
业务知识库管理、智能问答、智能讲解等智能服务。
3.2、新增智能交互机器人
应用对象：公众企业
产品用途：在政务大厅为办事民众提供咨询引导服务，
为工作人员提供设备巡检服务，减少咨询导办和设备巡
检的工作压力；为展厅提供汇报讲解服务，降低人工汇
报讲解的失误率等。
主要功能：提供语音咨询问答、辅助使用自助终端、引
领带路、汇报讲解、设备巡检、人脸签到等功能。
4、新增 E 证通（证照移动 APP）
应用对象：公众企业
产品用途：面向公众提供电子证照的自主管理及深化应
用，以“一证一码”、“一码通扫”的模式，为公众提供电
子证照的识别、认证、管理和应用，是公众在移动端应
用电子证照的统一渠道，让公众出门带手机，证照随时
用。
主要功能：按照电子证照深化应用模型进行设计，拥有
注册、登录、扫一扫、身份码、证照码、常用证照、证
照生活、消息资讯、证件包、证照纠错、补证登记、证
照存证、电子证明、过期提醒、多证一码、安全管理等
功能。
5、新增证照云服务系统
应用对象：各区域证照深化应用的运营人员
产品用途：作为电子证照深化应用的大中台，提供专业
成熟的证照服务场景，便于电子证照建设水平不同的各
区域、各行业领域能够快速建立起电子证照的应用场景，
降低各区域电子证照应用推广的难度，提升电子证照应
用推广的效果，并支撑 E 证通的证照应用场景及证照内
57
已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能
容运营，定义各区域证照应用的场景。
主要功能：按照电子证照深化应用支撑进行设计，拥有
活动策划、证照生活、消息资讯、区域管理、业务接入、
服务管理、应用管理、SDK 管理、APP 维护、SDK 管理、
FAQ 管理、业务管理、APP 基础管理等功能。
6、新增业务中台服务系统
应用对象：信息化主管部门、审批改革管理部门
产品用途：基于“小前台、大中台”的理念，通过业务中
台能力支撑各级各单位相关应用系统，避免重复建设，
加快先进经验的推广落实。
主要功能：面向政务服务领域，将政务服务业务进行沉
淀，提供用户中心、事项中心、申报中心、审批中心、
办件中心、评价中心、监管中心、支付中心、物流中心
等中台业务服务。
2、公共安全管理平台建设项目
本项目在公司现有“平安城市”业务相关研发平台的基础上，基于公共安全管
理业务的新需求，持续进行的研发投入。本项目旨在以海量数据的搜集、数据挖
掘及应用层面的智能化为出发点，打造新一代公共安全管理平台。本平台将引入
视频图像智能分析技术，基于人脸、特征、步态、形态、行为等智能化分析技术，
基于车辆的图片二次识别分析技术，语音声纹识别技术，语义分析技术，大数据
预警预测挖掘分析技术及人工智能等新技术，建设“天网、天算、天智”等 3
个子系统，是对公司现有公共安全业务研发平台的升级和延伸。
升级后的公共安全研发平台的功能性、智能性及技术水平将得到进一步增
强；公司据此研发的公共安全类软件产品将更具竞争优势。与基于现有研发平台
开发的软件产品相比，基于本募投项目实施后开发的软件产品功能模块将进一步
得到丰富、系统容量将进一步提升、智慧化程度将进一步增强，同时重点优化数
据挖掘及数据碰撞功能，升级应用层面的智能化，以满足公安机关对信息化建设
多功能、差异化、智慧化的全方位要求。故本项目不存在重复建设的情形。
公司已有公共安全产品的用途或功能与基于本募投项目实施后研发的产品
用途或功能比较如下：
序号 所属系统 已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能
58
序号 所属系统 已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能
天网中主要新建如下子系统，可适用于不同警
种部门；通过融合多个网络，形成一张虚拟的
数据传输平台
城市公共安全服务网络，实现多维度信息采
应用对象：公安科信部门
集、结构化智能解析、全方位立体防控。
产品用途：主要是过车数据的前端
1、新增感知传输汇聚平台
接入、数据传输等功能，保证从前
主要功能：主要包括数据接入、数据集成、汇
1 天网 端设备到后端县、市、省三级数据
聚传输、结构化处理、数据预处理。
汇聚。
主要功能：实现与电警、卡口设备
2、新增智能分析服务平台。
的采集接口对接，实现数据传输的
主要功能：人脸解析、车牌解析、视频结构化
监控过程管理、运维。
解析、语音解析，多引擎管理、调度管理、算
法库管理。
云支撑平台
应用对象：公安科信部门
新增一体化计算与调度服务平台
产品用途：用于承载公安、政府各
应用对象：公安各警种部门
类计算、存储、网络资源，并提供
产品用途：建设一体化的统一云计算平台，提
天算—— 大数据计算服务能力及 PAAS 应用
2 供按需自助、灵活弹性的云计算基础设施、云
一朵云 开发能力。
平台系统软件产品、PAAS 平台产品等内容。
主要功能：平安城市资源目录体系、
主要功能：提供云平台 IAAS 服务，主要包括
视频控制与管理平台、Hadoop 大规
计算资源、存储资源、网络资源服务。
模分布式计算集群、PAAS 应用支撑
平台。
1、新增大数据 DAAS 平台
产品用途：实现公安包括视频图像、车辆、人
员、案事件、时空、情报、安全、公安物联和
互联网等专题规划和构建，为上层应用提供数
据资源和数据服务能力。
主要功能：实现各项组件及数据资源的统一服
务，包括服务资源管理、注册、监控、运维等。
云资源中心
应用对象：公安科信部门 2、新增数据集成组件
产品用途：用于存储公安、政府及 实现规则定义、结构化数据转换、非结构化数
天算——
3 社会的各类信息资源。 据转换、音视频转换、图像特征提取、流式数
一中心
主要功能：公安信息资源池、社会 据转换。
安全信息资源池、政府安全信息资
源池。 3、新增数据存储组件
实现多种数据存储技术，包括关系型数据库、
分析型数据库、Hadoop、内存数据库、全文
检索库、图数据库、地理信息库。
4、新增数据计算组件
包括关系计算、分析计算、离线计算、图计算
引擎、内存计算引擎、全文检索引擎、列存数
59
序号 所属系统 已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能
据引擎、实时计算。
5、新增能力服务组件
包括统一接口服务、基础数据服务、分析数据
服务、挖掘数据服务、专题数据服务和开放开
发服务。
新增应用中心平台
应用对象：各级公安民警
产品用途：建设公共安全应用中心平台，面向
业务开发者、管理者、多终端用户使用的服务
门户，为各警种单位提供分级、分权限的应用
管理门户。
主要功能：
天智—— （1）应用基础服务：包括统一用户、统一身
4 无
一平台 份认证、应用消息管理等功能。
（2）应用集市管理：包括应用注册、发布、
上线、下架、应用使用授权、下载、更新、评
价、应用统计分析、运行监控等功能。
（3）统一的应用入口门户：包括 PC 端门户
和移动端门户。
（4）开发者门户：提供统一、便捷的数据、
服务调用接口，包括数据查询、分析的 API。
平安城市应用系统主要用于公安对 公共安全应用是以各警种需求为导向，将数据
视频监控、公安信息资源、重点场 集中分析并有效用于实战，基于云计算平台、
所及车辆的综合监控与管理，同时 大数据平台提供的开放开发能力和服务支撑，
运用大数据分析及视频智能分析研 通过运用和组装平台提供的技术接口以及服
判技术，实现对人员、车辆的智能 务产生各种优质云应用，结合其他业务信息和
分析与研判，有效提高公安分析研 警种数据，为公安各部门、各警种的实际业务
判能力。 需求提供智能化实战应用和服务。
1、视频图像应用 1、新增大数据综合应用工具
主要功能：视频综合应用系统、信 主要功能：包括智搜（全文检索）、智图（以
息综合应用系统、重点场所监测系 图搜图）、智档（人车案机档案检索）、智控（轨
天智——
5 统、智能车辆管控系统、大数据分 迹分析）、智眼（视频调用）、智能建模、自助
一组应用
析平台、视频智能研判。 式云报表、全息碰撞分析、全息布控预警等全
警公用工具集。
2、交通安全应用
应用对象：公安交通民警 2、新增大数据智能导侦工具
产品用途：主要提供公安交警对城 主要包括技战法库、战法运用、战力分析、异
市交通的综合管控，包括道路卡口、 常发现、犯罪监控、实时监控、智能检索、关
交通流量、交通信息发布、电子警 系拓线、案件串并、身份映射、圈子刻画等功
察违法抓拍、车辆抓拍等管理，有 能。
效提高城市交通的管理水平。
主要功能：智能交通管控平台、道 3、新增大数据预警预测应用
60
序号 所属系统 已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能
路卡口监测系统、交通流量分析系 主要包括重点人员管控、人员背景审查、综合
统、交通信息服务系统、电子警察 预警监测、人力情报信息管理、涉事群体管控、
系统、车辆智能抓拍系统。 移动情报应用等功能。
3、指挥决策应用 4、新增大数据公共安全应用
应用对象：公安各级民警、政府相 主要包括任务协同管理系统、预案管理、公共
关管理部门 安全可视化系统、公共安全大数据分析研判系
产品用途：主要提供公安指挥部门、 统、公共安全专题系统、应急处置全程数字化
政府公共安全管理部门对城市各项 管理系统。
重点位置、各类重大安保活动进行
统一的指挥调度，实现对各种应急 5、新增大数据基层应用
事件的预警、处理、指挥、联动协 包括民爆物品可视化监管、印章治安管理、分
调等一体化的管理活动。 县局示范应用、基层所队示范应用。
主要功能：平安城市指挥中心、应
急综合指挥调度系统、风险监控分 6、升级大数据实战指挥应用
析与预警系统、应急指挥预案管理 实现与互联网各类信息报送对接，构建包括互
与事件处理、城市安全模型分析系 联网+接处警系统、案事件指挥系统、图上指
统、指挥通讯资源管理系统、综合 挥系统、多媒体调度系统、预案管理系统、情
指挥中心平台、智能交通集成指挥 报研判系统、勤务管理系统、警情综合态势、
平台。 移动处警等功能。
4、移动终端应用 7、升级新一代移动警务平台
应用对象：公安各级民警、公众 基于新一代移动警务建设要求，建设可支持
产品介绍：主要提供公安交警部门 HTML5、原生态等多种技术支持的平台，建
外出移动使用，基于安卓原生态方 设如工作圈、即时消息、人像识别、OCR 等
式，通过各类移动终端使用移动警 通用工具，并实现原有移动警务的整体迁移。
务通的各项管理功能，管理交通、
指挥调度、交通信息采集等服务， 8、升级大数据智能交管应用
同时为民众提供交通出行参考的建 包括交通态势综合监测、扁平化警情处置应
议。 用、特勤路线可视化监控、交管大数据分析研
主要功能：移动警务系统、交通出 判、指挥中心日常值班管理、方预案与推演、
行信息服务 APP、应急指挥单兵系 可视化图层管理、占路施工管理、勤务岗位管
统、交通信息移动采集终端。 理、互联网+交管移动应用等功能。
3、城市通平台建设项目
城市通平台建设项目是公司通过实施本募投项目着力打造的新业务研发平
台。该项目将建设包括城市通 APP、基础支撑平台、运营管理平台、开放开发平
台、接入平台、服务管理平台、安全保障平台及大数据平台等在内的 8 大子系统。
本项目实施后，公司将据此为客户开发“城市通”系列相关软件产品。与专
注于某一特定领域、实现特定功能的应用软件不同，城市通是提供“一站式”城市
61
综合服务的新型智慧城市解决方案，是公司智慧城市业务的移动端统一入口。城
市通系统能将在城市内特定领域建成的各类智慧化平台应用系统（包括政务、公
安、交通、医疗、教育、社区、民生、旅游等）进行有效集成，并提供移动端统
一入口，以一个平台级的“BIG APP”实现业务通、数据通、证照通、支付通、便
民服务通，使得市民能像“网购”一样方便地体验各类城市服务，真正实现“一个
APP 通全城”的愿景。
综上，城市通平台建设项目是公司着力打造实现智慧城市集成化的新业务研
发平台，是智慧城市在移动端的拓展，与公司现有业务不存在重复建设的情形。
（二）募投项目是否用于研发，公司是否具备实施该项目的人员、技术等
方面的相应储备，是否已有确定或意向性客户，募投项目实施是否存在重大不
确定性风险
1、人才及技术储备
除补充流动资金外，本次募投项目均用于研发。为保证募投项目的有效实施，
公司在人员、技术等方面拥有充足储备，具体情况如下：
人员储备方面，截至 2018 年 9 月 30 日，公司员工共 1,647 人，其中本科以
上学历 1,161 人，占员工总数的 70.49%；技术人员 1,230 人，占员工总数的 74.68%。
公司长期坚持与中国科学院软件研究所、国防科技大学、合肥工业大学、厦门大
学、福州大学、华侨大学等科研院所进行人才以及科研方面的广泛交流与合作，
联合研究云计算、物联网、大数据、移动互联网等前沿技术，并应用到电子政务、
智慧城市等领域中。公司加强成果转化和产业化推广，强化技术指导、信息咨询、
培训能力，为行业发展和经济建设提供技术支持和服务等，为公司的可持续发展
奠定坚实的基础。同时，公司与国内外著名 IT 企业如微软公司、IBM、CISCO、
华为等公司建立起密切的技术合作关系和战略性联盟，强强合作共同拓展国内外
市场。
技术储备方面，公司一直以 ISO9001 和 CMMI 体系为规范，高度重视技术
创新工作，把技术创新作为推动企业发展的核心动力，每年投入大量的人员和资
金用于新产品、新技术的开发。公司跟踪软件前沿技术发展，深入开展云计算、
62
物联网和大数据等技术研发，研究“互联网+政务”方面的技术与业务领域应用，
特别是自主可控的软硬件系统的研发，以确保政务系统的信息安全；开发面向产
业化的基础性、战略性、前瞻性和重大关键共性软件技术研究开发项目，实现软
件产品工业化；制定本公司的企业标准，使软件产品基础研发、产品开发、产品
实施标准化；参与制定国家和行业标准，是工信部 ITSS 标准化组织成员、国家
电子证照标准组组长单位，参与制定“IT 治理管理系统”标准，制定了省级“证照
管理系统标准”，并积极推动国家电子证照标准的研制等。
公司先后获得国家有关部门颁发的“计算机信息系统集成壹级资质”、“涉及
国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质”、“涉及国家秘密的全国软件开发单项
资质”、“国家安防工程企业壹级资质”、“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”、
“CMMI5”、“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、
“福建省软件企业”、“福建省高新技术企业”等资质和荣誉称号。同时公司拥有发
明专利 20 多项，自主知识产权软件产品 500 多项，在重要核心刊物发表论文超
百篇。
2、本次募投项目已有确定或意向性客户的情况
公司一直专注于政务、党务、军队、公安、交通、智慧城市等领域的软件研
发与系统集成，产品用户遍及国家部委、省市政府、政府直属部门以及各级政府、
行业等数千家单位，积累了广阔的客户资源。公司立足福建，面向全国，在北京、
西安、杭州、成都、南京、新疆等多个城市设立分支机构，形成了辐射五大片区，
纵深军队、公安两条行业线的全国市场营销与服务网络。
智能型“放管服”一体化平台建设和公共安全管理平台建设项目是公司现有
产品相关开发环境的延伸和整体升级。截至本反馈意见回复出具日，公司在充分
考虑建设进度的基础上，已与部分客户签署了金额较小的服务订单，待该项目建
设进入产业化应用阶段后，公司将开展大规模推广。
针对城市通平台建设项目，虽然公司尚未在智慧城市集成化及移动端领域进
行大规模经营和推广，但该项目是链接公司现有各智慧城市细分平台与终端用户
的纽带，是公司智慧城市业务在集成化、移动端的延伸，与公司智慧城市业务具
备高度重合的客户群体。截至目前，公司已与部分地方政府就研发“城市通平台”
63
达成初步意向，因政府采购以招标形式开展，故具体合同签署尚需履行招投标程
序。
从潜在客户开发来看，因公司的客户群体多为政府行政部门，根据相关法律
法规的要求，政府部门规模以上对外采购需通过招标方式开展。而在投标过程中，
业主单位在考察投标方承做能力时，将充分评估投标方拥有的研发环境及研发能
力、样品的功能性、相关资质的齐备性等。故公司在参与投标时，即需初步拥有
满足业务单位需求的研发环境及研发平台，并能提供切实可行的产品样本。随着
客户需求的日益多元化，以及软件企业研发系统更新换代快的行业特点，公司需
加大研发投入，持续保持对研发环境的升级，以满足日益变化的市场需求。本次
募投项目实施后，公司原有研发能力将获得很大提升，产品性能将进一步增强，
更能契合客户对产品性能的要求，有利于公司对潜在客户的开发和订单的获取。
综上，针对本次募投项目，公司已在人才、技术等方面做好了充足的储备，
在对市场和潜在客户的挖掘方面也具备明显的优势，本次募投项目的实施不存在
重大不确定性风险。
四、结合现有在手订单、市场空间、市场竞争等说明募投项目建设的必要
性、合理性
（一）智能型“放管服”一体化平台建设项目
1、在手订单
经过多年的经营，公司为 2,000 余家各级政府机关建设了实现不同功能的电
子政务系统，先后承建了南平市综合服务创新项目、三明市行政服务中心搬迁改
造项目系统集成、智慧丰泽、广西公安厅网上办事大厅、泸州川南自贸区网上办
事大厅项目、河北衡水市行政审批系统平台建设等各级行政部门的政务服务项
目，积累了丰富的行业经验和客户资源。此外，公司与河南省人民政府、衡阳市
人民政府、衡阳市白沙洲公园区管理委员会以及南安市园区开发建设集团、泉州
晚报社等各级政府或国有企事业单位签订了战略合作协议或投资合作协议，就在
互联网+政务服务等领域开展深入合作达成共识。公司积极与战略合作方开展深
入合作，有利于公司在本募投项目实施后迅速推广。
64
目前该项目尚处于设计开发及基础建设阶段，并未进行大规模推广，公司基
于现有研发能力并充分考虑建设进度与部分客户签署了金额较小的服务订单。待
该项目建设进入产业化应用阶段后，公司将开展大规模推广，并通过招标程序获
取相应订单。
目前公司已签订的合同包括：唐山市“互联网+政务服务”平台运维服务（合
同金额 626.00 万元）、平顶山四区互联网+政务服务建设项目（合同金额 465.00
万元）、浙江政务服务网省级权力运行系统升级改造项目（合同金额 330.00 万元）、
温州市审批系统 3.0（合同金额 118.00 万元）等。
2、市场空间
推进“互联网+政务服务”工作是党中央、国务院作出的重大决策部署。为构
建方便快捷、公平普惠、优质高效的公共服务信息体系，全面提升各级政府公共
服务水平和社会管理能力，自 2014 年 1 月始国家发改委、中央编办等 12 个部委
组织实施了信息惠民工程，并已取得初步成效。近几年，以简政放权、放管结合、
优化服务为核心的“放管服”改革，卓有成效地推动了政府职能的深刻转变，市场
活力和社会创造力得到明显增强，互联网+政务服务的深入推进正深远地影响着
国家政府治理及职能转变。
2016 年 4 月，国务院办公厅转发国家发展改革委等部门《推进“互联网+政
务服务”开展信息惠民试点实施方案》，要求实现以“一号”简化群众办事流程、以
“一窗”深化政务服务改革、以“一网”畅通公共服务渠道。2018 年 4 月，国办发文
《国务院办公厅关于印发 2018 年政务公开工作要点的通知》提出深化“放管服”
改革，优化审批事项改革，对实现“只进一扇门”、“最多跑一次”提出具体要求。
同年 6 月，国务院印发的《关于进一步深化“互联网+政务服务”推进政务服务“一
网、一门、一次”改革实施方案的通知》提出，要求 2018 年底改革初见成效，提
出到 2018、2019 年底市县级政务服务事项 50%、70%以上政务服务事项实现“一
窗”受理。因此，2018 年至 2019 年将是互联网+政务服务发展的重要时期，在国
家及各地政府的高度重视及政策引导下，政务服务市场将迎来又一次风口期。
3、市场竞争
65
由于国内电子政务应用的特殊性，国外企业较少涉足，国内软件企业是该领
域的主要供应商。随着我国电子政务系统建设思路日趋成熟，要求电子政务解决
方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理
解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。虽然公司作为我国电子政务领域的领
导企业，具备较强的竞争优势，但仍面临其他业内优质企业及行业新入者的挑战。
为保持竞争优势，扩大经营规模，公司需持续加大研发投入，丰富产品结构，提
升产品性能，以保证公司在电子政务服务领域的领先地位。
（二）公共安全管理平台建设项目
1、在手订单
经过长期的经营，公司与国家及各省市公共安全部门建立了广泛的合作，并
在业内树立了良好的市场口碑。公司先后承建了公安部指挥通讯资源管理平台、
福建省公安厅全省治安卡口管理平台、福建省公安厅智能流媒体车牌识别项目、
泉州市城市安全信息系统、福州市高清视频监控系统、智慧福清暨高清视频监控
项目、北京市公安局延庆分局视图化结构化存储项目、拉萨市“雪亮工程”视频
监控整合联网应用平台建设等各类公安信息化建设项目，积累了丰富的行业经验
和客户经验。此外，公司与泉州市公安局、福建警察学院、360 企业安全技术（北
京）集团等政府部门及企事业单位签署战略合作协议，就在平安城市等领域开展
深入合作达成共识。公司积极与战略合作方开展深入合作，有利于公司在本募投
项目实施后迅速推广。
目前该项目尚处于设计开发及基础建设阶段，并未进行大规模推广，公司基
于现有研发能力并充分考虑建设进度与部分客户签署了金额较小的服务订单。待
该项目建设进入产业化应用阶段后，公司将开展大规模推广，并通过招标程序获
取相应订单。
目前公司已签订的合同包括：福州市平安闽侯 225 路监控（合同金额 740.00
万元）、龙岩市公安局车辆二次识别项目（合同金额 428.00 万元）、龙岩市中心
城区智能交通系统维护服务项目（合同金额 288.00 万元）等。
2、市场空间
66
近年来，随着我国社会经济的快速发展及城市化进程的持续推进，经济环境
的多元化及大规模社会人口流动在一定程度上附带了社会治安问题，使得政府部
门在维护社会公共安全方面存在较大的压力。为了维护社会的安全与稳定，国家
及地方政府每年投入大量财政资金以支持公安机关的现代化建设。自 2009 年至
今，国家财政用于公共安全的支出年均增长率维持在 10%以上。充裕的财政支持
为国家公安行业的建设提供了有利保障。
公共安全的信息化、现代化建设是国家安防领域的重要组成内容，广阔的市
场需求也在很大程度上促进了行业的快速发展。根据公开的市场预测报告，2017
年我国公安行业应用软件市场投资达到 147.5 亿元，同比增长 25%，预计 2018
年将增长至 163.8 亿元；假设硬件投入以软件投入的 2 倍计算，2018 年我国公安
信息化硬件市场总体规模将超过 320 亿元，具有广阔的市场空间。
3、市场竞争
由于公共安全业务的特殊性使得国外企业较少涉足，国内软件企业是该领域
的主要供应商。受益于国家政策的大力支持，近年来我国公共安全领域的现代化、
信息化建设需求强烈，行业总体竞争较为激烈。考虑到公共安全业务技术含量及
准入门槛较高，未来主要企业的市场竞争力将不断增强，市场集中度将逐步提升，
小型企业在未来日益激烈的市场竞争中将逐步失去市场份额。公司通过实施本募
投项目，将在很大程度提高公司在公安信息化建设领域的技术水平，有利于增强
公司的核心竞争力。
（三）城市通平台建设项目
1、在手订单
城市通平台建设项目是公司的新研项目，目前该项目尚处于设计开发及基础
建设阶段，并未进行大规模推广。城市通系统的主要客户为各级政府部门，基于
公司在长期经营活动中建立的深厚客户资源及突出的品牌优势，有利于本项目在
实施后的迅速推广。截至目前，公司已与部分地方政府就研发“城市通平台”达成
初步意向，洽谈金额合计约 1.1 亿元，具体合同签署尚需履行招投标程序。
2、市场空间
67
随着“智慧城市”建设的持续推进，政府加大对城市信息化建设的支持和投
入，国内掀起了“智慧城市”建设的热潮；受制于信息搜集及技术方面的限制，市
民与政府之间尚未实现有效的互联互通，市民的获得感不强、而政府部门在城市
管理方面也面临一定的困难。随着大数据、云计算等新技术、新理念的持续发展，
未来以统一移动端服务接口为基础、智能政务为平台、精准化城市服务为终端的
多元化、移动智慧城市建设将成为发展趋势。本项目的建设符合市场发展需求，
具有广阔的市场空间。
3、市场竞争
随着智慧城市建设的持续推进，众多从事电子政务等智慧城市细分领域研发
的企业纷纷向集成化、移动化方向拓展，行业竞争较为激烈。与公司现有业务专
注于特定领域平台能力的建设不同，城市通是提供“一站式”城市综合服务的新型
智慧城市解决方案平台，是公司智慧城市业务实现集成化、并在移动端的延伸。
本项目的实施符合移动互联网的发展趋势，将有利于增强公司在智慧城市领域的
竞争力。
综上，本次募投项目具有一定的订单基础或获取订单的能力，所属行业具备
广阔的市场空间，募投项目的实施有利于提高公司的市场竞争力，具备必要性和
合理性。
五、募投项目效益测算情况，具体预测过程、测算依据，效益测算的谨慎
性、合理性；对于不产生直接效益的项目，请定性说明募投项目对公司经营业
绩提升的促进作用
（一）本次募投项目效益测算的过程和依据
1、智能型“放管服”一体化平台建设项目
本项目财务评价确定计算期为 7 年，其中建设期 2 年，经营期 5 年。项目达
产后年均增加营业收入 29,027.95 万元，年均增加税后利润为 5,007.90 万元。经
测算，项目全部投资税后内部收益率为 24.55%，经济效益良好。
（1）营业收入估算
68
本项目在运营期内实现的营业收入按产品类别划分主要包括软件开发和硬
件销售（主要为系统集成）。公司是软件研发企业，不直接生产硬件设备，项目
运营中为客户提供系统集成涉及的硬件设备为对外采购。因客户对硬件采购要求
各异，不同性能、品牌的硬件设备价格差异较大，且有少部分客户自行通过招标
采购硬件设备，使得不同项目的合同金额差别很大，因此在预测营业收入时难以
整体直接预测单个项目的合同金额。为保证营业收入预测的谨慎性和合理性，在
预测项目产生的营业收入时，需根据收入结构对销售合同做进一步分解，具体测
算思路如下：
首先根据公司及行业经营经验、潜在客户群体容量及对潜在客户的开拓比例
估算运营期每年拟实施的项目个数；考虑到软件为公司自主研发，再根据公司研
发相关软件的开发成本及预计毛利率，并结合公司及同行业类似软件的历史报价
综合论证后确定软件单价，并以此确定运营期内各年产生的软件开发收入；再次，
充分考虑公司报告期内政务服务业务收入结构比例中软件收入和硬件收入（主要
为系统集成）的平均配比，以此估算相应的硬件收入；运营期内，募投项目各年
产生的营业总收入即为软件开发收入与硬件销售收入之和；具体测算结果如下：
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
项目数量（个） - - 35 45 50 45 40
软件开发单价（万元） - - 200.00 190.00 180.50 171.48 162.90
软件开发收入（万元） - - 7,000.00 8,550.00 9,025.00 7,716.38 6,516.05
硬件销售收入（万元） - - 19,180.00 23,427.00 24,728.50 21,142.87 17,853.98
营业收入合计（万元） - - 26,180.00 31,977.00 33,753.50 28,859.24 24,370.03
注：T 为资金到位日，数字代表年份。
（2）成本费用估算
本项目建成进入运营期后的营业成本主要包括采购的原材料（即外购的软硬
件）、项目实施过程中资本化的人力成本及项目实施费用。采购原材料及项目实
施费用按照销售百分比法、参照公司报告期内相关政务服务业务采购原材料占比
的平均数据、充分考虑本项目的特性后综合确定；资本化人力成本则为本项目具
体实施人员的薪酬。据此测算，本项目运营期内年均营业成本为 19,997.80 万元。
69
（3）期间费用
①销售费用：按照销售百分比法，参照公司报告期内销售费用平均占比水平
并结合市场形势预测进行估算，确定运营期内销售费用占营业收入比例为
6.53%；本项目运营期内年均销售费用为 1,896.36 万元。
②财务费用：考虑本次可转债的年均票面利息，假设不超过 1%；本次可转
债存续期间内年均财务费用为 157.77 万元。
③管理费用：主要包括本项目在建设期内已资本化的支出、形成的固定资产
及无形资产在运营期内的折旧及摊销。建设期内购置的硬件设备的折旧年限为 5
年，残值率按 5%计算；建设期内购置的软件及其他资本化支出均按 5 年进行摊
销。本项目建成后年度折旧与摊销为 2,616.96 万元。
（4）相关税率
本项目缴纳的相关税费按照公司现行的纳税比例及享受的税收优惠政策确
定，具体税种及税率情况如下：
税种 税率
增值税率 16%
城市维护建设税 增值税的 7%
教育费附加 增值税的 3%
地方教育费附加 增值税的 2%
软件产品退税率 对增值税实际税负超过 3%的部分退税
所得税率 15%
2、公共安全管理平台建设项目
本项目财务评价确定计算期为 7 年，其中建设期 2 年，经营期 5 年。项目达
产后年均增加营业收入 44,048.00 万元，年均增加税后利润为 6,586.95 万元。经
测算，项目全部投资税后内部收益率为 20.75%，经济效益良好。
（1）营业收入估算
本项目在运营期内实现的营业收入按产品类别划分主要包括软件开发和硬
件销售（主要为系统集成）。公司是软件研发企业，不直接生产硬件设备，项目
70
运营中为客户提供系统集成涉及的硬件设备为对外采购。因客户对硬件采购要求
各异，不同性能、品牌的硬件设备价格差异较大，且有少部分客户自行通过招标
采购硬件设备，使得不同项目的合同金额差别很大，因此在预测营业收入时难以
整体直接预测单个项目的合同金额。为保证营业收入预测的谨慎性和合理性，在
预测项目产生的营业收入时，需根据收入结构对销售合同做进一步分解，具体测
算思路如下：
首先根据公司及行业经营经验、潜在客户群体容量及对潜在客户的开拓比例
估算运营期每年拟实施的项目个数；考虑到软件为公司自主研发，再根据公司研
发相关软件的开发成本及预计毛利率，并结合公司及同行业类似软件的历史报价
综合论证后确定软件单价，并以此确定运营期内各年产生的软件开发收入；再次，
充分考虑公司报告期内政务服务业务收入结构比例中软件收入和硬件收入（主要
为系统集成）的平均配比，以此估算相应的硬件收入；运营期内，募投项目各年
产生的营业总收入即为软件开发收入与硬件销售收入之和；具体测算结果如下：
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
项目数量（个） - - 10 13 18 15 13
软件开发单价（万元） - - 900.00 850.00 800.00 750.00 720.00
软件开发收入（万元） - - 9,000.00 11,050.00 14,400.00 11,250.00 9,360.00
硬件销售收入（万元） - - 27,000.00 33,150.00 43,200.00 33,750.00 28,080.00
营业收入合计（万元） - - 36,000.00 44,200.00 57,600.00 45,000.00 37,440.00
注：T 为资金到位日，数字代表年份。
（2）成本费用估算
本项目建成进入运营期后的营业成本主要包括采购的原材料（即外购的软硬
件）、项目实施过程中资本化的人力成本及项目实施费用。采购原材料及项目实
施费用按照销售百分比法、参照公司报告期内相关政务服务业务采购原材料占比
的平均数据、充分考虑本项目的特性后综合确定；资本化人力成本则为本项目具
体实施人员的薪酬。据此测算，本项目运营期内年均营业成本为 31,144.68 万元。
（3）期间费用
71
①销售费用：按照销售百分比法，参照公司报告期内销售费用平均占比水平
并结合市场形势预测进行估算，确定运营期内销售费用占营业收入比例为
6.53%；本项目运营期内年均销售费用为 2,877.60 万元。
②财务费用：考虑本次可转债的年均票面利息，假设不超过 1%；本次可转
债存续期间内年均财务费用为 255.48 万元。
③管理费用：主要包括本项目在建设期内已资本化的支出、形成的固定资产
及无形资产在运营期内的折旧及摊销。建设期内购置的硬件设备的折旧年限为 5
年，残值率按 5%计算；建设期内购置的软件及其他资本化支出均按 5 年进行摊
销。本项目建成后年度折旧与摊销为 4,247.33 万元。
（4）相关税率
本项目缴纳的相关税费按照公司现行的纳税比例及享受的税收优惠政策确
定，具体税种及税率情况如下：
税种 税率
增值税率 16%
城市维护建设税 增值税的 7%
教育费附加 增值税的 3%
地方教育费附加 增值税的 2%
软件产品退税率 对增值税实际税负超过 3%的部分退税
所得税率 15%
3、城市通平台建设项目
本项目财务评价确定计算期为 7 年，其中建设期 2 年，经营期 5 年。项目达
产后年均增加营业收入 13,611.74 万元，年均增加税后利润为 4,428.14 万元。经
测算，项目全部投资税后内部收益率为 25.37%，经济效益良好。
（1）营业收入估算
本项目是公司着力打造实现智慧城市集成化的新业务。营业收入为根据公司
前期调研结果，结合公司对市场容量的分析，并充分考虑同行业相似产品的推广
周期综合估计。因本项目研发的系统是对智慧城市领域现有各功能平台的集成，
72
公司主要为客户提供相关软件开发，并根据客户需要提供不同版本的标准化定价
产品；而针对客户个性化需求的定制项目（如系统集成）则另行计费或由客户单
独招标。因此，本项目的收入预算仅考虑软件收入，未考虑硬件销售或其他定制
化服务。具体测算结果如下：
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
项目数量（个） - 5.00 12.00 16.00 18.00 16.00 14.00
软件开发单价（万元） - 992.60 992.60 942.97 895.82 851.03 808.48
软件开发收入（万元） - 4,963.00 11,911.20 15,087.52 16,124.79 13,616.49 11,318.70
营业收入合计（万元） - 4,963.00 11,911.20 15,087.52 16,124.79 13,616.49 11,318.70
注：T 为资金到位日，数字代表年份。
（2）成本费用估算
本项目建成进入运营期后的营业成本主要包括项目实施过程中资本化的人
力成本及项目实施费用，其中，资本化人力成本为本项目具体实施人员的薪酬。
据此测算，本项目运营期内年均营业成本为 5,842.27 万元。
（3）期间费用
①销售费用：按照销售百分比法，参照公司报告期内销售费用平均占比水平
并结合市场形势预测进行估算，确定运营期内销售费用占营业收入比例为
6.53%；本项目运营期内年均销售费用为 889.24 万元。
②财务费用：考虑本次可转债的年均票面利息，假设不超过 1%；本次可转
债存续期间内年均财务费用为 221.13 万元。
③管理费用：主要包括本项目在建设期内已资本化的支出、形成的固定资产
及无形资产在运营期内的折旧及摊销。建设期内购置的硬件设备的折旧年限为 5
年，残值率按 5%计算；建设期内购置的软件及其他资本化支出均按 5 年进行摊
销。本项目建成后年度折旧与摊销为 3,677.25 万元。
（4）相关税率
本项目缴纳的相关税费按照公司现行的纳税比例及享受的税收优惠政策确
73
定，具体税种及税率情况如下：
税种 税率
增值税率 16%
城市维护建设税 增值税的 7%
教育费附加 增值税的 3%
地方教育费附加 增值税的 2%
软件产品退税率 对增值税实际税负超过 3%的部分退税
所得税率 15%
4、补充流动资金
虽然补充流动资金未能直接产生效益，但考虑到公司定制化的经营模式及特
殊的客户结构对公司流动资金的占用，公司面临较大的资金压力。补充流动资金
有利于提高公司的资本实力，弥补公司的资金缺口，保证公司经营顺利开展；同
时有利于增厚净资产，优化财务结构，提高公司的财务安全性，增强抗风险能力。
（二）效益测算的谨慎性分析
本次公开发行可转债募投效益的测算充分考虑了募投产品的特性及经营模
式，以公司历史财务数据为出发点，结合行业特性，并根据募投项目的实际情况
综合估算。测算逻辑符合公司的经营模式和销售政策，上述测算依据具备合理性。
本次募投项目的收益与公司及可比上市公司平均效益对比如下：
公司/项目名称 年度 主营业务毛利率
2015 年 37.58%
同行业可比上市公司平均值 2016 年 37.76%
2017 年 39.01%
2015 年 33.48%
南威软件——整体 2016 年 32.47%
2017 年 33.33%
2015 年 65.08%
南威软件——软件开发 2016 年 68.88%
2017 年 64.70%
智能型“放管服”一体化平台建设项目 T1 年 32.34%
74
公司/项目名称 年度 主营业务毛利率
T2 年 32.52%
T3 年 31.78%
T1 年 29.67%
公共安全管理平台建设项目 T2 年 30.18%
T3 年 31.03%
T1 年 60.84%
城市通平台建设项目 T2 年 63.14%
T3 年 61.49%
注：1、T1 为运营期第一年，T2 为运营期第二年，T3 为运营期第三年；
2、同行业可比上市选取样本为中国软件、榕基软件、浪潮软件、太极股份、万达信息、
东方网力、数字政通、华宇软件等 8 家上市公司。
基于谨慎性原则，公司本次三个募投项目在测算经济效益时，已充分考虑到
项目的实施风险，使得本次募投项目建成进入运营期后毛利率不高于同行业上市
公司平均水平，亦不高于南威软件历史毛利率。其中，智能型“放管服”一体化平
台建设项目及公共安全管理平台建设项目毛利率低于同行业上市公司平均水平
及南威软件报告期毛利率；因城市通平台建设项目进入运营期后仅考虑软件销
售，其毛利率低于南威软件报告期软件开发业务毛利率。
综上所述，公司本次募投项目效益测算保持了谨慎性。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目投资明细以拟实现的功能或特性为出发点，根据市场价格水
平，结合发行人以往类似项目建设数据合理估算，符合谨慎性原则；针对研发平
台建设类项目，本次拟使用募集资金投入均为资本性支出，对于募投项目投资总
额中涉及预备费、铺底流动资金及其他非资本性支出已从拟使用募集资金金额中
予以扣除；补充流动资金的测算以发行人历史财务数据为基础，按照销售百分比
法合理估计，使用参数具有合理性，测算结果与募集资金投资金额相匹配。
发行人已按照要求披露了目前项目进展、预计进度安排及资金的预计使用进
度，相关披露符合公司实际情况及项目投资安排，不存在置换董事会前投入的情
75
形。
本次募投项目建设是对发行人现有业务的升级或补充，不存在重复建设的情
形；本次募投项目用于研发，项目实施后将在很大程度上提升发行人在特定领域
的研发水平和竞争实力；针对本次募投项目，发行人已在人才、技术等方面做好
了充足的储备，在对市场和潜在客户的挖掘方面也具备明显的优势，本次募投项
目的实施不存在重大不确定性风险。
本次募投项目具有一定的订单基础或获取订单的能力，所属行业具备广阔的
市场空间，募投项目的实施有利于提高公司的市场竞争力，具备必要性和合理性。
本次公开发行可转债募投效益的测算充分考虑了募投产品的特性及经营模
式，以发行人历史财务数据为出发点，结合行业特性，并根据募投项目的实际情
况综合估算。测算逻辑符合发行人的经营模式和销售政策，具备合理性和谨慎性。
发行人已就本次募集资金使用及募集资金投项目的具体情况在《南威软件股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《南威软件股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》等文件中予以充分说明，并在指定
的信息披露媒体进行了公告。本次发行的相关议案已通过发行人董事会、股东大
会审议通过。本次募集资金用途信息披露充分合规。
发行人已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使
用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募集
资金专款专用。发行人将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集
资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并将及时与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。本次募集资金到账后，发行人将根
据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。因此，
本次发行募集资金相关保障措施有效可行。
发行人已在募集说明书 “重大事项提示/四、特别风险提示/（二）发行人的
其他风险/1、募集资金投资项目的风险” 中就本次募集资金投资项目风险进行风
险揭示。
综上，保荐机构认为，发行人募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措
76
施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东利益
的情形。
重点问题十二：
公司于 2014 年首发上市募集资金 3.49 亿元，2018 年配股发行募集资金 6.51
亿元。请申请人补充说明：（1）首发部分募投项目未达预期效益，说明其原因
及合理性。（2）2018 年配股募集资金的使用进度是否与披露情况一致，是否存
在延期或变更的情形，相关信息披露是否及时准确。（3）本次募投项目与前募
项目是否存在关联关系，是否存在重复建设的情形，前募项目建设未完工的情
况下进行本次募投的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、首发部分募投项目未达预期效益，说明其原因及合理性
截至 2018 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益
情况如下表所示：
单位：万元
最近三年实际效益 截至日累 是否达
实际投资项目
序号 承诺效益 2018 年 计实现效 到预计效
名称 2016 年 2017 年
1-9 月 益 益
项目达产后年均增加营业收入
15,456.52 万元，年均增加利润为
政 务 云 应 用 平 2,176.09 万元，投资净利润率为
1 2,155.96 4,373.58 2,723.58 9,253.12 是
台研发项目 23.47%，全部投资税后内部收益
率为 22.96%，静态投资回收期为
5.19 年（含 2 年建设期）。
项目达产后年均增加营业收入
16,929.36 万元，年均增加利润为
智慧军营综合
2,400.65 万元，投资净利润率为
2 信息管理平台 -198.21 464.42 -29.76 236.45 否
33.96%，全部投资税后内部收益
升级项目
率为 26.49%，静态投资回收期为
5.39 年（含 2 年建设期）。
3 智 慧 型 平 安 城项 目 达 产 后 年 均 增 加 营 业 收 入 2,619.99 8,111.48 1,692.69 12,424.16 是
77
最近三年实际效益 截至日累 是否达
实际投资项目
序号 承诺效益 2018 年 计实现效 到预计效
名称 2016 年 2017 年
1-9 月 益 益
市 综 合 信 息 平 22,044.00 万元，年均增加利润为
台研发项目 2,984.71 万元，投资净利润率为
28.10%，全部投资税后内部收益
率为 23.04%，静态投资回收期为
5.77 年（含 2 年建设期）。
项目达产后年均增加营业收入
9,948.05 万元，年均增加利润为
支持国产化的
1,241.83 万元，投资净利润率为
4 党委信息化解 -95.80 408.54 195.59 508.33 否
31.19%，全部投资税后内部收益
决方案项目
率为 24.06%，静态投资回收期为
5.42 年（含 2 年建设期）。
研发中心建设
5 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目
营销网络与服
6 务体系建设项 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
目
合计 4,481.94 13,358.02 4,582.10 22,422.06 -
其中，智慧军营综合信息管理平台升级项目和支持国产化的党委信息化解决
方案项目暂未达到预期收益，具体原因如下：
（一）关于智慧军营综合信息管理平台升级项目
智慧军营综合信息管理平台升级项目是围绕信息化条件下的平战一体化建
设需求，按照“平时能服务、急时能应急、战时能应战”的总体要求，对公司原有
的基层通用信息系统进行升级，形成一个感知融合、平战结合、应用整合、数据
汇合、指挥决策的智慧军营信息管理平台。自 2015 年下半年开始，中国人民解
放军持续推进机制改革，在领导体系、职责职权、政策制度等各方面均作出重大
调整。为规避军改期间存在的不确定性，公司暂时中止了军队信息化建设业务，
相关产品及服务未有在军工市场如期开展大规模推广，使得该募投项目的实现效
益未达预期。公司已重启了军队信息化业务的工作，未来将积极加强军队信息化
建设领域的开拓和推广，丰富相关产品及服务的种类，持续提升军队信息化建设
业务的技术水平，积极推动该募投项目实现预期收益，维护公司及全体股东的利
益。
78
（二）关于支持国产化的党委信息化解决方案项目
支持国产化的党委信息化解决方案项目是公司以安全自主可控技术为核心
支撑，服务于党务管理、党务公开、党务办公、监督考核、领导辅助决策的网络
化系统。鉴于我国安全自主可控技术和产品生态体系尚不完善，各级党委政府信
息化建设国产化替代较为缓慢，使得公司党委信息化市场的推进节奏落后于预
期，故该募投项目暂未实现预期收益。随着国内外宏观环境的变化，国家对安全
自主可控技术的基础投入开始加大，公司亦积极把握行业发展趋势，加快基于安
全自主可控技术的党委信息化相关产品及服务的推广。截至本反馈意见回复出具
日，公司已中标福建省政府办公厅安全自主可控项目、厦门市委安全自主可控项
目等国家国产化试点项目。
二、2018 年配股募集资金的使用进度是否与披露情况一致，是否存在延期
或变更的情形，相关信息披露是否及时准确
截至 2018 年 9 月 30 日，2018 年配股募集资金具体使用情况如下表所示：
单位：万元
截至 2018 年 9 月 30 日募
投资项目 募集资金投资总额
集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金
序号 募集后承 定可使用状
募集前承 实际投资 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 态日期
诺投资额 金额 承诺投资金
额
额的差额
智慧城市综合管 智慧城市综合管
1 理平台研发及 理平台研发及 43,680.02 43,680.02 38,690.40 -4,989.62 2019 年 6 月
PPP 项目 PPP 项目
电子证照共享服 电子证照共享服
2 9,405.60 9,405.60 1,525.10 -7,880.50 2019 年 6 月
务平台建设项目 务平台建设项目
大数据处理与开 大数据处理与开
3 7,530.30 7,530.30 3,697.16 -3,833.14 2019 年 6 月
发平台项目 发平台项目
北京运营中心建 北京运营中心建
4 4,500.00 1,500.00 - -1,500.00 2019 年 6 月
设项目 设项目
智慧安溪县域医 智慧安溪县域医
5 疗卫生信息一体 疗卫生信息一体 3,000.00 - -3,000.00 2019 年 6 月
化建设项目 化建设项目
合计 65,115.92 65,115.92 43,912.66 -21,203.26 -
智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目原计划项目建设期为 24 个月，计划
79
达到预定可使用状态的日期为 2019 年 6 月，计划使用募集资金 43,680.02 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，该项目实际使用募集资金投资金额 38,690.40 万元，投
资进度为 88.58%，募集资金实际使用情况与原计划不存在重大差异。鉴于该项
目尚未完全建成，实际使用募集资金投资金额与预计投资金额之差系随着该项目
的持续建设，按照资金使用规划尚未支付的设备购置款、开发人员费用及项目实
施费。该项目及时准确地履行了相关信息披露义务，延期或变更的风险较小。
电子证照共享服务平台建设项目原计划项目建设期为 24 个月，计划达到预
定可使用状态的日期为 2019 年 6 月，计划使用募集资金 9,405.60 万元。截至 2018
年 9 月 30 日，该项目实际使用募集资金投资金额 1,525.10 万元，投资进度为
16.21%。根据配股说明书披露，“在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。”考虑到智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目投入金额占公司配股募
集资金总额的 67.08%，故在配股募集资金到账后公司优先推动智慧城市综合管
理平台研发及 PPP 项目的建设。电子证照共享服务平台主要建设内容包括建立
电子证照库，构建电子证照目录体系和跨区域交叉认证体系，开发建设电子证照
管理与共享服务平台，并为政府单位和第三方服务机构的各业务系统提供电子证
照调用服务接口。募集资金实际使用与原计划之间不存在重大差异。该项目及时
准确地履行了相关信息披露义务，延期或变更的风险较小。
鉴于北京运营中心建设项目租赁场所尚未选定，使得项目进展较为缓慢。为
提高募集资金的使用效率，公司 2018 年 9 月 25 日召开 2018 年第二次临时股东
大会，审议通过将北京运营中心建设项目拟投入的实际到位募集资金 4,500 万元
中的 3,000 万元（占配股发行募集资金净额的 4.61%）变更为用于智慧安溪县域
医疗卫生信息一体化建设项目，故截至 2018 年 9 月 30 日前述募投尚未实际投入。
前述变更事宜公司履行了相应的决策程序和信息披露义务，变更后募投项目按照
公司股东大会决议及相关规划持续推进，与原计划不存在重大差异。
三、本次募投项目与前募项目是否存在关联关系，是否存在重复建设的情
形，前募项目建设未完工的情况下进行本次募投的原因及合理性
（一）本次募投项目与前募项目不存在关联关系及重复建设的情形
80
公司当前的业务主要围绕智慧城市及共享经济的建设开展，为客户提供包括
“互联网+政务服务”、“智慧城市”、“大数据”、“移动互联网”及“物联网”等在内的
各类技术服务。前次配股募投项目与本次公开发行可转债募投项目在建设侧重
点、与现有业务的关系等方面均有显著区别，不存在关联关系及重复建设的情况，
具体区别如下表所示：
前次配股发行 本次公开发行可转债
募投项目 与公司业务的关系 募投项目 与公司业务的关系
是公司互联网+政务服务业务研发平
是对公司互联网+ 台的延伸和整体升级；在智慧化、功能
电子证照共享服 政务服务业务下属 智能型“放管服”一 性及终端应用方面均作出了很大幅度
务平台建设项目 智能电子证照细分 体化平台建设项目 的提升，使公司向各级政府单位提供的
领域的研发建设 政务服务解决方案更能满足日益庞大
及复杂的政务业务需要
是对公司智慧城市业务在公共安全细
分领域研发平台的整体升级；重点升级
是对公司智慧城市
智慧城市综合管 现有研发环境、增强及增多现有公共安
业务在智慧社区、 公共安全管理平台
理平台研发及 全业务的功能模块，重点优化数据挖掘
智慧交通等细分领 建设项目
PPP 项目 及数据碰撞功能，升级应用层面的智能
域的研发建设
化，以满足公安机关对信息化建设多功
能、差异化、智慧化的全方位要求
是公司智慧城市业务在集成化、移动端
建设大数据研发平
的研发建设，结合公司研发的各类政务
大数据处理与开 台，使公司从此有 城市通平台建设项
服务、便民服务等功能平台，联合第三
发平台项目 实力涉足大数据业 目
方实现智慧城市移动服务的统一集成，
务
致力于打造城市级集约化服务平台
北京运营中心建 吸引北京人才，提
补充流动资金 对运营资金的补充，减小资金压力
设项目 升公司的运营能力
由上表可知，虽然前次募投与本次募投均是对公司现有业务的优化、升级或
补充，但是在优化或升级的具体细分领域、项目建设的侧重、期望实现的功能等
方面均有明显的差异。随着公司经营规模的快速增长，客户对于公司产品的智慧
化程度日益提高，不同需求群体对于公司产品拟实现的功能亦日趋多元化。公司
现有的研发能力不足以满足公司日趋复杂的业务需求，同时考虑到软件行业存在
产品更新换代快的特性，公司需不断投入资源、加强研发能力建设和现有业务研
发平台的升级，才能持续保持竞争力。通过前次募投与本次募投项目的建设，公
司的研发能力将有很大幅度的提高，产业链将日趋完善，产品种类将进一步得到
81
丰富，有利于提高公司的综合竞争力。
本次募投项目与前募项目不存在关联关系及重复建设的情形。
（二）在前募项目建设未完工的情况下实施本次募投具备合理性
虽然公司前次募投项目尚未完全建成，公司本次通过公开发行可转债实施募
投具备合理性，其主要原因如下：
1、前次募集资金已有明确的使用用途、且与本次募集资金使用周期重合度
很低
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前次配股发行已累计使用募集资金 43,912.66
万元，占募集资金净额的 67.44%。公司严格按照既定用途使用募集资金，并按
照项目建设进度及合同约定条款支付与前次募投项目建设相关的各类费用。公司
预计截至 2018 年 12 月 31 日，前次配股发行募集资金使用比例将超过 80%，公
司前次募集资金已具备明确用途，与本次公开发行可转债互为独立事项。此外，
前次配股募投项目预计将于 2019 年 6 月底前达到预定可使用状态、届时募集资
金将基本使用完毕；而本次发行募集资金到账时间预计为 2019 年中旬、募投项
目建设期主要为募集资金到账后 2 年内，故前次配股发行募集资金的使用周期与
本次募集资金的使用周期重合度很低，前次募投项目的建设基本不影响本次募集
资金的使用。
2、与前次募投项目具有显著区别，实施本次募投是公司实现跨越式发展的
必然之举
公司当前的业务主要围绕智慧城市及共享经济的建设开展，为客户提供包括
“互联网+政务服务”、“智慧城市”、“大数据”、“移动互联网”及“物联网”等在内的
各类技术服务。前次配股募投项目与本次公开发行可转债募投项目在建设侧重
点、与现有业务的关系等方面均有显著区别，不存在关联关系及重复建设的情况，
亦不互为建设前提。具体区别详见本题“（一）本次募投项目与前募项目不存在
关联关系及重复建设的情形”。
作为软件开发企业，公司充分考虑行业特性，持续加大研发投入，推动研发
能力和开发环境始终保持行业较高水平，并不断完善公司产业链、丰富产品系统，
82
夯实公司核心竞争力，保证公司的可持续发展。本次募投项目包括对公司现有业
务在特定细分领域的进一步升级以及对新业务研发环境的建设，旨在丰富公司的
产品线，提高公司产品及服务的性能或质量，为客户提供更宽泛的高质量、多元
化的软件产品及技术服务，与公司未来发展目标一致，是公司进一步优化产业结
构，实现跨越式发展的必然之举。
3、公司现有货币资金具有合理的使用安排，不存在资金长期闲置的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司账面货币资金的使用情况如下：
项目 金额（万元） 备注
截至 2018 年 9 月 30 日公司合并
45,605.65 -
报表账面货币资金
减：使用受限的资金 9,156.33 主要为票据保证金、保函保证金等
减：前次募集资金净额 13,951.43 具有特定用途，不可随意支配
减：支付太极云软收购款-首期 4,269.77 根据 2018 年 8 月及 9 月签署的《资产购
买协议》及补充协议，公司拟收购太极云
减：支付太极云软收购款-二期 3,570.00
软 61%股权，交易对价合计 2.13 亿元，
交易对价分期支付；在满足合同约定条件
减：支付太极云软收购款-三期 2,012.33 的情况下，本次公开发行可转债董事会后
6 个月内公司拟支付的收购价款合计为
9,852.1 万元
实际可用货币资金 12,645.79 -
如上表所示，截至 2018 年 9 月 30 日，公司账面实际可任意支配货币资金余
额为 12,645.79 万元，远小于本次募投项目投资总额。此外，考虑到公司“以销定
产”的经营模式和特殊的客户结构，为维持公司正常生产经营，通常需要预留一
定期间的固定开支作为公司的安全货币资金保有量以保障公司的财务安全。
综上，公司现有货币资金具有合理的使用安排，不存在资金长期闲置的情况；
同时考虑到公司经营模式及客户特性使得公司对营运资金的要求较高，现有自有
资金已无法满足公司对持续加大研发投入、促进公司业务快速发展的需求，需通
过外部融资有效推动研发项目的顺利推进，故本次融资具备合理性。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
83
首次公开发行股票部分募投项目未达预期效益具有客观理由及合理性；2018
年配股发行部分募投项目存在变更的情况，变更事项已履行了相应的决策程序和
信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的相关规定，募投项目变更后将有利于提高前次配股募集资金的
使用效率；除部分募投项目变更并履行相应审批程序外，前次配股募投项目建设
进展与项目进度规划不存在重大差异，并履行了相关信息披露义务，项目延期风
险较小；本次募投项目与前次配股发行募投项目在涉及的细分领域、项目建设的
侧重、期望实现的功能等方面均有明显的差异，不存在关联关系及重复建设的情
形；虽然前次募投项目尚未完全建成，但实施本次募投是实现公司跨越式发展的
必然之举，与前次配股发行募投项目的实施周期重复度很低，符合公司现有的经
营模式和财务结构，并与公司发展战略高度一致，具备合理性。
重点问题十三：
公司近一年一期长期应收款金额出现较大幅度的增长，最近一期末金额为
6.3 亿元，金额较高，请发行人补充说明：（1）长期应收款对应项目的基本情况，
近一年一期出现较大幅度增长的原因及合理性，是否存在放宽信用期的情形，
相关内部控制是否健全有效；（2）长期应收款减值准备计提情况，结合客户经
营及资信情况，说明长期应收款减值准备计提是否充分合理，是否存在无法收
回的风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、长期应收款对应项目的基本情况，近一年一期出现较大幅度的增长具
备合理性，不存在放宽信用期的情形，相关内部控制健全有效
（一）长期应收款对应项目的基本情况
最近一年及一期，公司长期应收款对应项目的基本情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
所属项目 所属子项 入账时间 其中：未确认 其中：未确认
余额 余额
融资收益 融资收益
智慧丰泽一期 云计算 2017 年 12 月 6,081.56 1,295.58 5,883.22 1,493.91
84
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
所属项目 所属子项 入账时间 其中：未确认 其中：未确认
余额 余额
融资收益 融资收益
PPP 项目 平安丰泽 2018 年 6 月 11,876.36 2,688.40 - -
云计算链路 2018 年 6 月 887.60 225.39 - -
智慧社区 2018 年 9 月 5,374.91 1,364.84 - -
智慧校园 2018 年 9 月 12,861.32 3,265.85 - -
智慧政务 2018 年 9 月 5,774.33 1,466.26 - -
智慧园区 2018 年 9 月 915.35 232.43 - -
福州市高清视 后端项目 2017 年 12 月 15,358.48 1,769.28 14,806.31 2,321.45
频监控系统公
前端项目第
安界面购买服 2018 年 9 月 2,453.10 349.57 - -
一批次
务项目
福清市公安局 原合同 2018 年 6 月 1,707.45 202.15 - -
平安福清高清
视频监控建设 合同增补 2018 年 6 月 160.95 19.05 - -
（二期）项目
泉州市第一医
租赁专项 2013 年 - - 15.48 -
院
合计 63,451.39 12,878.79 20,705.01 3,815.36
如上表所示，公司最近一年一期长期应收款出现较大幅度增长主要系智慧丰
泽（一期）PPP 项目及福州市高清视频监控系统公安界面购买服务项目陆续建成
通过验收，确认相应收入并形成长期应收款所致。
（二）长期应收款出现较大幅度的增长具备合理性，不存在放宽信用期的
情形
虽然公司最近一年一期长期应收款增加幅度较大，但主要系特定项目的特定
付款方式所致，并非公司经营模式及信用政策发生变化，公司长期应收款的增加
具备合理性，具体情况如下：
1、特定项目采取分期收款模式导致长期应收款大幅增加
（1）智慧丰泽（一期）PPP 项目
本项目为 PPP 项目，亦为前次配股募投项目之一，其建设及运营采取 BOT
模式，项目周期自 2017 年始至 2026 年结束，其中建设期包括 2017 年和 2018
85
年，之后为项目运营期。按照合同约定，本项目由南威软件设立的项目公司负责
建设，项目公司在项目建设期间的投资费用由政府购买方在运营期内按照约定的
考核标准分期支付，使得本项目在进入运营期前，因前期项目建设的持续性投入
形成规模较大的长期应收款。因此，本项目产生的长期应收款为 PPP 项目特定
的付款方式所致，并非公司经营模式及信用政策改变，具备合理性。
（2）福州市高清视频监控系统公安界面购买服务项目
本项目合同总金额为 81,650 万元，合同签订日期为 2017 年 11 月，建设期
为合同签订后两年。本项目的建设分为前端及后端两部分，其中前端项目主要包
括约定数量的监控设备建设，共 10 个批次；后端项目主要包括配套视频存储、
网络等基础设施及相关应用系统的建设，共 1 个批次。按照合同约定，前端项目
需在合同签订两年内完成建设并验收，之后前端项目进入服务期；后端建设需于
2017 年 12 月 31 日前完成建设并验收，之后后端项目进入服务期。前端项目每
批次服务期五年，后端项目服务期起始时间从分项验收合格后起计算，终止时间
与前端最后一批服务期同步。合同总金额包括建设期内的投资费用及后续运维服
务，政府采购方将按照合同约定的考核标准于服务期内分期支付前述合同费用。
公司于 2017 年至 2018 年完成后端项目及前端第一批次项目的建设验收，确认相
应收入并形成长期应收款。故本项目产生的长期应收款为项目特定的付款方式所
致，并非公司经营模式及信用政策改变，具备合理性。
除前述项目外，福清市公安局平安福清高清视频监控建设（二期）项目亦存
在于特定年度分期支付的情况，但金额较小。
2、特定项目的付款方式符合行业惯例，公司整体信用政策未发生重大变化
市场上部分上市公司签订的 PPP 项目或政府购买协议的付款方式如下：
序号 上市公司 PPP 或政府购买服务项目 付款方式 付款期限
1 腾达建设 台州湾大桥 PPP 项目 分期付款 12 年
昆明市宜良县一厂三网 PPP 项目 分期付款 24 年
2 巴安水务 海南省文昌市龙楼镇区及铜鼓岭旅游区污水处理及管
分期付款 30 年
网工程 PPP 项目
3 岭南股份 寮步镇香市科技产业园（市政基础设施）建设 PPP 项目 分期付款 8年
86
序号 上市公司 PPP 或政府购买服务项目 付款方式 付款期限
乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目 分期付款 8年
嘉祥县曾子广场及洪山河景观绿化工程 PPP 项目 分期付款 10 年
内蒙古自治区乌兰察布市创建国家生态园林城市 3 绿化
分期付款 8年
提升改造政府和社会资本合作（ PPP）项目
4 蒙草生态
锡林郭勒盟阿巴嘎旗别力古台镇周边绿化工程 PPP 项
分期付款 7年
目
四川省泸州市公安局城市监控报警联网系统（天网四
5 高新兴 分期付款 5年
期）政府采购项目
武威市凉州区静脉产业园 PPP 项目社会资本方采购项
6 启迪桑德 分期付款 30 年
目（一期）
梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目“PPP+政府
7 铁汉生态 分期付款 30 年
购买服务”模式
8 中国天楹 通州区环卫作业市场化运营项目 分期付款 25 年
如上表所示，PPP 项目及大额政府购买服务采用分期付款方式符合行业惯
例，故因此导致上市公司确认金额较大的长期应付款具备合理性。除该类项目外，
公司其他项目通常在验收通过后采取一次性收款的模式，并针对符合条件但未能
收取的款项确认应收账款。在扣除 PPP 项目及大额政府购买服务的影响后，公
司 2016 年及 2017 年应收账款周转率分别为 2.61 及 2.53，应收账款周转率整体
保持稳定。公司的整体信用政策并未发生重大变化。
综上，公司存在金额较大的长期应付款主要系 PPP 项目及特定政府购买项
目分期支付方式所致，并非公司经营模式及信用政策的变更。前述项目的付款方
式符合行业特性，具备合理性。公司整体信用政策未发生重大变化，不存在放宽
信用政策的情况。
（三）相关内部控制健全有效
公司制定了包括《公司章程》、《投标管理制度》、《销售合同拟定及管理办法》
等在内的一系列内部管理制度，对公司对外销售行为进行严格规范。公司签订的
销售合同均按照相关内控制度履行了内部审批程序，针对政府购买项目严格履行
招投标程序，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对符合条
件的大额销售履行董事会或股东大会程序。公司相关内控制度健全有效。
二、长期应收款减值准备计提情况，客户经营及资信情况良好，长期应收
87
款收回风险较小，无须计提减值准备
截至本反馈意见回复出具日，公司长期应收款的客户结构如下：
客户所属
项目 客户名称 财政审批情况
性质
丰泽区财政局出具了《物有所值评
泉州市丰泽区
价报告》及《财政承受能力论证报
智慧丰泽一期 PPP 项目 经济和信息化 政府部门
告》，该项目已纳入本级政府的中
局
期财政规划
经福州市财政局“2017 年榕财采
福州市高清视频监控系
计[分- 074]号”文件批准，该项目
统公安界面购买服务项 福州市公安局 政府部门
履行了政府购买服务的财政预算
目
审批程序，同意纳入财政预算
经 福清市财 政局“ 2016 融 财购
福清市公安局平安福清
[188]号”文件批准，该项目履行
高清视频监控建设（二 福清市公安局 政府部门
了政府购买服务的财政预算审批
期）项目
程序，同意纳入财政预算
如上表所示，公司长期应收款的客户均为各级政府部门，该类客户资信状况
良好，违约风险较小；且上述采购已经各级政府财政部门审批通过，纳入政府财
政预算。故前述长期应收款回收风险很小，无需计提减值准备。
三、保荐机构及会计师意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人最近一年一期存在金额较大的长期应付款主要系 PPP 项目及特定政
府购买项目分期支付方式所致，并非发行人经营模式及信用政策的变更。前述项
目的付款方式符合行业特性，具备合理性。发行人整体信用政策未发生重大变化，
不存在放宽信用政策的情况。
发行人制定了一系列内部管理制度，对公司对外销售行为进行严格规范。发
行人相关内控制度健全有效。
发行人长期应收款的客户均为各级政府部门，该类客户资信状况良好，违约
风险较小；且上述采购已经各级政府财政部门审批通过，纳入政府财政预算。发
行人长期应收款收回风险很小，无需计提减值准备。
重点问题十四：
88
公司 2018 年 9 月与交易对方签订协议，收购太极云软 61.00%的股份，本
次收购溢价较高，请申请人补充说明：（1）公司收购太极云软的意图，是否与
公司业务产生协同效应；（2）本次收购交易定价及评估情况，评估定价是否公
允，溢价较高的原因及合理性；（3）本次收购确认商誉情况，业绩承诺远高于
当前利润水平的合理性，业绩承诺预期是否能够实现，商誉是否存在较大的减
值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司收购太极云软的意图及协同效应分析
（一）本次收购意图
太极云软是境内较早进入智慧政务、数据生态领域的品牌厂商，其专注于电
子政务领域的软件开发业务，注重云计算等新一代信息技术的研发和智慧城市等
新领域的拓展，在细分领域具有一定的市场知名度，在软件开发、系统集成等领
域拥有较强的技术优势。太极云软在智慧政务应用和数据生态产品方面有较为成
熟的产品，在市场布局方面能与公司形成有效互补，同时，太极云软拥有较为成
熟的管理团队和技术人才，交易完成后，可进一步增强公司在电子政务领域的市
场地位和技术水平，拓展公司的市场份额，有利于提高公司的综合竞争力。
（二）协同效应分析
公司和太极云软同属软件和信息技术行业，因此在生产、研发、管理、销售
等方面的经验相通，二者的合作可以实现优势互补，充分发挥协同效应。
1、产业链协同
太极云软是国内较早进入智慧政务、数据生态品牌厂商，其专注于电子政务
领域的软件开发业务，注重云计算等新一代信息技术的研发和智慧城市等新领域
的拓展，在细分领域具有一定的市场知名度，在软件开发、系统集成等领域拥有
较强的技术优势。
太极云软与公司同属软件和信息技术行业，其主要产品为智慧政务应用和数
据生态产品，且主要经营地为广东地区，故双方在产品特性、市场布局等方面具
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有明显的互补性。太极云软的经营优势、客户优势、技术优势、集成优势将成为
公司夯实智慧政务应用和数据生态业务的重要支撑，有利于强化公司产业链的布
局。
2、财务协同
本次交易完成后，太极云软可充分利用公司作为上市公司的市场影响力积极
通过多种渠道开展融资，为其进一步提升技术水平、扩大市场份额提供资金保障。
本次收购完成后，公司将统一把控太极云软的财务体系，将太极云软与公司其他
控股子公司一并纳入公司整体财务规划，这将在很大程度上实现资源的优化配
置，减少两家公司的成本费用支出，提高利润水平。
3、管理协同
作为上市公司，公司在内部控制、法人治理、人力资源、规范管理等方面具
备明显的优势，太极云软可借助上市公司在管理上的先进经验，积极提升企业管
理水平；公司也可借助太极云软管理团队扎根其所在细分领域的行业经验，最大
限度发挥其在相关业务领域的竞争优势，为公司拓展智慧政务应用和数据生态业
务提供有力的技术支持与品质保障。
二、本次收购交易的定价及评估情况，评估定价公允，溢价较高但具备合
理性
（一）本次收购的评估及定价情况
2018 年 9 月 6 日，北京亚超资产评估有限公司出具了编号为“北京亚超评
报字（2018）第 A176 号”的《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基
准日，采用收益法和资产基础法对太极云软 100%股权的价值进行评估。本次评
估报告的出具机构北京亚超资产评估有限公司具有证券、期货相关业务许可证，
其委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。
根据资产基础法评估结果，太极云软截至 2018 年 6 月 30 日全部股东权益的
评估值为 7,355.10 万元；根据收益法评估结果，太极云软截至 2018 年 6 月 30
日全部股东权益的评估值为 35,581.17 万元。
90
本次交易选取收益法作为评估结果，太极云软 100%股份对应评估值为
35,581.17 万元；经各方协商一致，以太极云软 100%股份对应价格 35,000 万元为
基础，确定太极云软 61%股份的交易价格为 213,488,450 元。
（二）评估定价公允，溢价较高但具备合理性
1、评估结果的选取依据
本次交易选取收益法作为评估结果。收益法评估的企业价值是企业整体资产
获利能力的量化，能有效弥补资产基础法未能充分考虑企业整体资产盈利能力的
缺陷，充分考虑企业经营策略及管理优势对企业价值的贡献，避免了对企业价值
的低估。
本次交易以收益法评估结果为基础，并经交易各方充分协商后最终确定。交
易定价具有明确的参考依据，具备公允性原则。
2、交易定价具备合理性
根据收益法评估结果，太极云软 100%股份的评估值为 35,581.17 万元，评估
增值 29,760.92 万元，增值率为 511.33%。本次评估增值较高，具体原因包括：（1）
太极云软所处智慧政务及数据生态领域处于快速发展期，行业空间广阔，发展前
景良好，为太极云软经营规模及利润水平的提高提供了有利支撑；（2）太极云软
在品牌、渠道、技术、市场、人才等各细分领域积累了深厚的行业资源，为太极
云软的做大做强提供了充足的资源保障；（3）经过多年的经营，太极云软在智慧
政务及数据生态领域积累了丰富的行业经验，具备快速获得相关订单的能力。因
此，虽然本次交易评估增值率较高，但符合太极云软的行业属性和成长周期，具
备合理性。
从市场案例来看，最近两年与太极云软同属于“软件和信息技术服务业”行
业的上市公司并购标的交易估值情况如下：
交易价格 交易当年净利润 动态市盈率
上市公司 交易标的
（万元） （万元） （倍）
华鼎股份 通拓科技 100%股权 290,000.00 20,000.00 14.50
华铭智能 国政通 90%股权 166,500.00 8,545.00 21.65
天创时尚 小子科技 100%股权 87,750.00 6,500.00 13.50
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迅游科技 狮之吼 100%股权 270,000.00 19,200.00 14.06
百洋股份 火星时代 100%股权 97,400.00 8,000.00 12.18
平均值 15.18
南威软件 太极云软 61%股份 21,348.85 2,500.00 14.00
数据来源：巨潮资讯网
如上表所示，太极云软本次交易作价对应的市盈率低于近期市场可比交易平
均市盈率，本次交易定价具有公允性和合理性。
三、本次收购确认商誉情况，业绩承诺远高于当前利润水平的合理性，业
绩承诺预期是否能够实现，商誉是否存在较大减值风险
（一）确认商誉情况
2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的议案》，拟以现金的方式收
购深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限
合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等 6 名交易对方
合计持有的太极云软 61.00%的股份。2018 年 8 月 24 日和 2018 年 9 月 7 日，公
司与前述交易对方分别签署了《资产购买框架协议》、《盈利预测》及《资产购买
框架协议之补充协议》。参考评估机构出具的资产评估报告，并经交易各方协商
一致，太极云软 100%股份对应交易作价为 35,000 万元，标的资产（即太极云软
61%股份）的交易价格为 21,348.85 万元。
2018 年 11 月 28 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》，
公司现金收购太极云软 61%股份的过户手续已经完成。自本次交割完成后，太极
云软成为公司的控股子公司，公司将其纳入合并报表范围内。根据《企业会计准
则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本
次交易完成后预计拟确认商誉 17,706.22 万元，实际确认商誉金额将以 2018 年经
审计财务数据计算结果为准。
（二）业绩承诺的合理性及可实现性
太极云软最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 10,860.61 12,522.72
其中：货币资金 344.64 3,231.24
非流动资产 3,203.52 3,328.77
资产合计 14,064.13 15,851.49
流动负债 9,922.94 12,100.46
非流动负债 340.00 410.00
负债合计 10,262.94 12,510.46
归属于母公司股东权益 3,801.20 3,341.03
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 7,062.90 13,703.94
营业成本 3,964.92 6,995.98
归属于母公司的净利润 460.16 145.32
本次交易 6 名交易对方作出的业绩承诺如下：2018 年、2019 年、2020 年标
的公司的实际净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于标的公
司母公司所有者的净利润孰低的金额）应分别不低于 2,500 万元、3,250 万元、
4,225 万元，不足部分，由业绩承诺人进行利润补偿。
鉴于太极云软所处智慧政务及数据生态领域处于快速发展期，行业空间广
阔，发展前景良好，同时考虑到太极云软在品牌、渠道、技术、市场、人才等各
细分领域积累了深厚的行业资源及行业经验，具备快速获得相关订单的能力。因
此，虽然业绩承诺高于当期利润水平，但具备合理性及可实现性，具体分析如下：
1、行业处于快速发展期，行业空间广阔，发展前景良好
随着新一代信息技术加速渗透到经济和社会生活的各个领域，软件产业呈现
出网络化、服务化、平台化、融合化新趋势。目前，新一代信息技术正在转向软
件主导，软件在信息产业中的贡献不断增加。《中国制造 2025》、《积极推进“互
联网+”行动的指导意见》和《加快推进网络信息技术自主创新》等国家政策的深
入推进和落实，将会对产业变革产生深远影响，国民经济各个领域对软件产业的
需求将更加强劲，尤其是对操作系统、数据库等基础软件、行业应用软件、大数
据软件产生更高、更广泛的需求。
（1）智慧政务应用
智慧政务建设是国家实施政府职能转变，提高政府管理水平应急能力的重要
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手段，也是深化行政管理体制改革和建设人民满意的服务型政府的战略举措。国
家电子政务“十二五”规划指出，在“十二五”期间，我国电子政务将加强统筹协调，
不断深化建设与应用，中央和省级政务部门主要业务信息化覆盖率超过 85%，市、
县平均分别达到 70%、50%以上。在国家的大力支持和推动下，我国电子政务取
得了较大进展，市场规模持续扩大。
在“十三五”期间，电子政务的战略地位进一步提升。从国家战略层面看，全
面深化改革、推进国家治理体系和治理能力现代化，任重而道远。如何形成与国
家治理体系相适应的电子政务管理体系，构建适应和推进治理能力现代化的电子
政务发展模式，成为“十三五”我国电子政务发展的重要方向。
（2）数据生态产品
自 2014 年 3 月“大数据”首次出现在《政府工作报告》以来，各级政府对大
数据的重视程度与日俱增，政策支持力度不断提升。2015 年是大数据发展政策
出台的密集期，各个部委陆续出台相应政策推进大数据产业发展；同时，“十三
五”规划中也提出将要建立国家大数据战略，大数据上升至国家战略已成为共识。
国家政策的大力扶持为太极云软主营业务的快速发展提供了坚实的保障。
2、太极云软已形成了自身独特的竞争优势
太极云软是国内先导型智慧政务应用及数据生态产品制造商，经过多年的发
展，在品牌、市场及渠道、技术等方面积累了丰厚的储备，为主营业务的发展打
了下坚实的基础：
（1）品牌优势
太极云软专注于电子政务领域的软件开发业务，注重云计算等新一代信息技
术的研发和智慧城市等新领域的拓展，在细分领域具有较高的市场知名度。太极
云软多次被评为深圳市重点软件企业，曾获得广东省科学技术奖一等奖、广东省
科学技术奖三等奖和国家经济信息系统优秀研究成果奖，被权威机构授予多项荣
誉称号，在行业具有较高的品牌美誉度，品牌优势明显。
（2）市场及渠道优势
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太极云软采用科学的矩阵组织架构，在巩固华南地区、尤其广东市场优势地
位的情况下，快速加强华北、华东及西部市场销售渠道的建设，在各片区的主要
城市设立销售分子公司或 IT 服务交付中心，完善全国销售网络及服务交付网络；
同时太极云软致力于提升市场销售人员的综合素质及销售技能，打造恰当规模的
顾问式销售团队，有利于公司产品在全国的推广。
（3）技术优势
太极云软是经深圳市经济和信息化委员会认证的软件企业，是国家高新技术
企业。太极云软历来重视加强技术投入，建立了实力雄厚的技术团队，在软件开
发、系统集成等领域拥有较强的技术优势，并与微软公司共同设立了“微软-太
极云计算应用孵化中心”，有利于加强技术提升。太极云软目前已取得软件开发
CMMI5 认证以及信息系统集成二级资质，拥有计算机软件著作权 190 余项，并
取得多项专利。强大的研发实力和技术水平有利于太极云软满足客户日趋多元化
和复杂化的业务需求，为太极云软持续获得订单、提高市场份额夯实了基础。
3、具备快速获得相关订单的能力
基于丰富的行业经验和市场积累，太极云软树立了较高的品牌影响力，其产
品及服务在很大程度上获得了市场的认可，使其具备较强的订单获取能力。近年
来太极云软合同签订金额保持了较快的增长，具体情况如下：
单位：万元
年份 当年新签订合同金额 增长率 期末存量合同金额
2015 年 11,351.77 37.25% 14,692.81
2016 年 11,780.32 3.78% 18,009.63
2017 年 16,434.26 39.51% 18,917.07
2018 年 1-6 月 5,172.62 - 16,446.83
2018 年 1-11 月 24,745.06 - 31,877.33
如上表所示，近年来太极云软合同签订金额保持较快增长，2017 年太极云
软合同签订金额同比增长 39.51%；2018 年 7-11 月新签合同金额为 19,572.44 万
元，超过 2017 年全年新签合同金额的总和。
太极云软于 2018 年 1-11 月已实现营业收入 12,968.88 万元。鉴于其经营具
95
有明显的季节性特点，太极云软承做的项目主要于第四季度、尤其集中于 12 月
份验收并确认收入，故当年利润主要于 12 月集中实现。截至 2018 年 12 月 25
日，太极云软 12 月已验收项目确认收入金额为 4,849.92 万元，根据目前待验收
项目进展，预计 12 月确认收入金额合计约 6,200 万元，对应实现的毛利约 3,500
万元，在合理预计当年费用影响的情况下，预计太极云软 2018 年业绩承诺能够
实现。
考虑到太极云软在品牌、市场、渠道、技术等方面的丰富积累以及新签订单
快速增长情况，预计太极云软在业绩承诺期内实现业绩承诺的可能性较大。
（三）商誉的减值风险较小
根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，截至本反馈意
见回复出具日，公司因收购太极云软形成的商誉未出现减值迹象，减值风险很小，
具体原因如下：
1、太极云软预计可实现当期业绩承诺；
2、在国家的大力支持和推动下，我国智慧政务及数据生态行业发展迅速，
市场规模持续扩大，太极云软所处行业未发生明显不利变化；
3、太极云软是国内先导型智慧政务应用及数据生态产品制造商，拥有与开
展主营业务密切相关的核心技术，其技术水平在业内具备较为明显的竞争优势，
能够根据客户的不同需求，研发差异化的软件系统；
4、目前太极云软员工约 400 余人，其中绝大多数为技术人员。技术人才是
公司实现产品创新、高效管理、市场拓展的核心决定因素。太极云软注重人才培
养，核心团队未发生明显不利变化；
5、太极云软具有较强的持续获取订单能力；
6、宏观经济稳中有升。
综上，公司因收购太极云软形成的商誉未出现减值迹象，减值风险较小。
四、保荐机构及会计师意见
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经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人收购太极云软为基于增强自身在智慧政务及数据生态领域的市场份
额和技术水平的需要，本次收购能够与发行人的现有业务形成有效协同，有利于
提高发行人的综合竞争力。
本次交易虽然具有一定的溢价，但符合太极云软的行业属性和成长周期，本
次交易定价具有公允性和合理性。
鉴于太极云软所处智慧政务及数据生态领域处于快速发展期，行业空间广
阔，发展前景良好，同时考虑到太极云软在品牌、渠道、技术、市场、人才等各
细分领域积累了深厚的行业资源及行业经验，具备快速获得相关订单的能力。因
此，虽然本次交易业绩承诺高于当期利润，但具备合理性及可实现性，业绩承诺
实现的可能性较大。
发行人因收购太极云软形成的商誉未出现减值迹象，商誉减值风险较小。
重点问题十五：
请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比
目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金
量的必要性。（2）报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以
外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投
资类金融及其他业务的情形。请会计师对相关资产减值计提的充分合理性发表
核查意见。
回复：
一、董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
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限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限
合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基
金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购
基金；购买非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。
2018 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了本
次可转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018 年 4 月 22 日）
至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况：
1、交易性金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有交易性金融资产的情
况。
2、可供出售的金融资产
2018 年 5 月 30 日，公司控股子公司甘肃南威信息技术有限公司（以下简称
“甘肃南威”）与嘉峪关市人民政府国有资产监督管理委员会等其他 4 名投资人合
资成立嘉峪关市智慧雄关信息科技有限责任公司（以下简称“智慧雄关”）。甘肃
南威认缴出资 200 万元，持有智慧雄关 10%股权。前述认缴出资已全额实缴。智
慧雄关主要从事计算机网络领域内的项目运营、技术开发等业务，与公司现有业
务形成有效互补，有利于提高公司在政务服务领域的竞争力。故公司通过控股子
公司对智慧雄关的投资不属于财务性投资。
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3、借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在借予他人款项的情况。
4、委托理财
自本次董事会决议日前六个月至今，公司购买的理财产品情况如下：
（1）保本型固定收益理财产品
单位：万元、天
受托方 理财产品名称 金额 购买日 赎回日 周期 资金来源 目前状态
长江证券 国债逆回购 1,990.04 2018-04-23 2018-04-25 2 自有资金
长江证券 国债逆回购 9.90 2018-04-23 2018-04-25 2 自有资金
长江证券 国债逆回购 2,000.10 2018-04-25 2018-05-02 7 自有资金
长江证券 国债逆回购 2,000.10 2018-04-25 2018-05-02 7 自有资金
长江证券 国债逆回购 2,000.02 2018-05-02 2018-05-03 1 自有资金
太平洋证券本金保
太平洋证
障型收益凭证荣耀 2,000.00 2018-05-03 2018-08-03 92 自有资金
券
专享 66 号
太平洋证券本金保
太平洋证
障型收益凭证荣耀 2,000.00 2018-05-03 2018-08-06 95 自有资金
券
专享 67 号
太平洋证券本金保
太平洋证
障型收益凭证荣耀 2,000.00 2018-05-03 2018-08-07 96 自有资金
券
专享 68 号 已赎回
太平洋证券本金保
太平洋证
障型收益凭证荣耀 2,000.00 2018-05-03 2018-08-08 97 自有资金
券
专享 69 号
太平洋证券本金保
太平洋证
障型收益凭证荣耀 2,000.00 2018-05-03 2018-08-14 103 自有资金
券
专享 70 号
太平洋证券本金保
太平洋证
障型收益凭证荣耀 2,000.00 2018-05-03 2018-08-16 105 自有资金
券
专享 71 号
太平洋证券本金保
太平洋证
障型收益凭证荣耀 2,000.00 2018-05-03 2018-08-17 106 自有资金
券
专享 72 号
太平洋证券本金保
太平洋证
障型收益凭证荣耀 2,000.00 2018-05-09 2018-08-20 103 自有资金
券
专享 78 号
99
受托方 理财产品名称 金额 购买日 赎回日 周期 资金来源 目前状态
太平洋证券本金保
太平洋证
障型收益凭证荣耀 2,000.00 2018-05-09 2018-08-21 104 自有资金
券
专享 79 号
太平洋证券本金保
太平洋证
障型收益凭证荣耀 2,000.00 2018-05-09 2018-09-27 141 自有资金
券
专享 80 号
“步步为
厦门国际
赢”20180087 期结 1,000.00 2018-04-26 2018-05-28 32 募集资金
银行
构性存款
“步步为
厦门国际
赢”20180087 期结 11,000.00 2018-04-26 2018-05-28 32 募集资金
银行
构性存款
东兴金鹏 50 号收益
东兴证券 4,200.00 2018-04-26 2018-07-03 68 募集资金
凭证
东兴金鹏 50 号收益
东兴证券 2,800.00 2018-04-27 2018-07-02 66 募集资金
凭证
“利利共
厦门国际
赢”20180099 期结 7,500.00 2018-04-27 2018-10-29 185 募集资金
银行
构性存款
厦门银行股份有限
厦门银行 8,000.00 2018-05-08 2018-08-08 92 募集资金
公司结构性存款
（2）非保本型浮动收益理财产品
单位：万元、天
受托方 理财产品名称 金额 购买日 赎回日 周期 资金来源 目前状态
兴业银行 金雪球优先 3 号 1,000.00 2018-04-23 2018-05-10 17
兴业银行 金雪球优先 3 号 300.00 2018-04-23 2018-05-11 18
兴业银行 金雪球优先 3 号 500.00 2018-04-23 2018-05-14 21
兴业银行 金雪球优先 3 号 200.00 2018-04-23 2018-06-15 53
兴业银行 金雪球优先 3 号 2,000.00 2018-04-25 2018-05-10 15
兴业银行 金雪球优先 3 号 2,000.00 2018-05-03 2018-05-10 7
自有资金 已赎回
兴业银行 金雪球优先 3 号 1,000.00 2018-05-04 2018-05-08 4
兴业银行 金雪球优先 3 号 1,000.00 2018-05-04 2018-05-10 6
兴业银行 金雪球优先 3 号 600.00 2018-05-31 2018-06-13 13
兴业银行 金雪球优先 3 号 1,400.00 2018-05-31 2018-06-15 15
兴业银行 金雪球优先 3 号 600.00 2018-06-01 2018-06-11 10
兴业银行 金雪球优先 3 号 1,000.00 2018-06-01 2018-06-12 11
100
受托方 理财产品名称 金额 购买日 赎回日 周期 资金来源 目前状态
兴业银行 金雪球优先 3 号 400.00 2018-06-01 2018-06-13 12
兴业银行 金雪球优先 3 号 350.00 2018-06-05 2018-07-13 38
兴业银行 金雪球优先 3 号 600.00 2018-06-05 2018-07-05 30
兴业银行 金雪球优先 3 号 300.00 2018-06-05 2018-07-10 35
兴业银行 金雪球优先 3 号 450.00 2018-06-05 2018-07-10 35
兴业银行 金雪球优先 3 号 100.00 2018-06-05 2018-12-03 181
兴业银行 金雪球优先 3 号 2,000.00 2018-08-17 2018-08-21 4
兴业银行 金雪球优先 3 号 2,000.00 2018-08-22 2018-09-25 34
兴业银行 金雪球优先 3 号 2,000.00 2018-08-23 2018-09-25 33
兴业银行 金雪球优先 3 号 2,000.00 2018-08-24 2018-09-25 32
兴业银行 金雪球优先 3 号 200.00 2018-08-28 2018-08-30 2
兴业银行 金雪球优先 3 号 100.00 2018-08-28 2018-08-30 2
兴业银行 金雪球优先 3 号 250.00 2018-08-28 2018-09-20 23
兴业银行 金雪球优先 3 号 1,450.00 2018-08-28 2018-09-25 28
兴业银行 金雪球优先 3 号 750.00 2018-09-04 2018-09-14 10
兴业银行 金雪球优先 3 号 500.00 2018-09-04 2018-09-17 13
兴业银行 金雪球优先 3 号 500.00 2018-09-04 2018-09-17 13
兴业银行 金雪球优先 3 号 250.00 2018-09-04 2018-09-20 16
兴业银行 金雪球优先 3 号 3,000.00 2018-10-08 2018-11-09 32
兴业银行 金雪球优先 3 号 300.00 2018-10-08 2018-11-21 44
兴业银行 金雪球优先 3 号 800.00 2018-10-08 2018-11-23 46
兴业银行 金雪球优先 3 号 3,200.00 2018-10-08 2018-12-03 56
兴业银行 金雪球优先 3 号 1,700.00 2018-10-08 2018-10-31 23
兴业银行 金雪球优先 3 号 200.00 2018-10-15 2018-10-29 14
兴业银行 金雪球优先 3 号 1,800.00 2018-10-15 2018-10-31 16
兴业银行 金雪球优先 3 号 200.00 2018-10-16 2018-10-25 9
兴业银行 金雪球优先 3 号 1,000.00 2018-10-16 2018-10-22 6
兴业银行 金雪球优先 3 号 300.00 2018-10-16 2018-10-29 13
太平洋红珊瑚稳
太平洋证
赢债券集合资产 4,000.00 2018-11-09 2018-12-18 39
券
管理计划
如上表所示，虽然公司自本次董事会决议日前六个月（2018 年 4 月 22 日）
至今，曾多次通过购买理财产品进行现金管理，但前述现金管理期限很短，且与
101
公司经营模式紧密相关，并非属于为获取投资收益开展的财务性投资，具体理由
如下：
1、公司专注于政务信息化、公安信息化及城市服务等领域的软件研发、系
统集成和技术服务，主要客户为各级政府部门、党政机关、事业单位、国有企业
及大型知名民营企业，该等客户信誉度较高，坏账风险较小，但应收账款期限相
对较长；公司采用“以销定产”的定制化经营模式，客户均有严格的交货时间且通
常待验收合格后按合同约定支付价款，故公司需使用大量的流动资金提前进行采
购备货。公司的经营模式和客户结构对公司的短期偿债能力和资金灵活性要求较
高，日常需要备付大量的资金用于供应商货款的结算和维持日常运营。故为提高
资金使用效率，在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司将拟用于支付
供应商货款、维持公司日常运营的货币资金购买短期银行理财产品，以便在保证
公司短期支付能力的同时提高现金管理能力和收益能力，符合股东利益最大化原
则。
2、为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，
公司对 2018 年配股闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品，以
最大化公司及股东利益。该类投资属于对于具有特定用途资金的暂时现金管理，
不属于为获取投资收益开展的财务性投资。
3、公司购买的理财产品均为可随时赎回（金雪球优先 3 号）或期限较短产
品（所有理财产品期限均未超过半年，可随时赎回理财产品期限基本不超过 60
天），且前述理财产品均为根据公司结算需求单独购买，不存在滚存适用的情况。
因保本型固定收益银行理财产品多为定期产品、且期限通常较长，不能满足公司
对现金“随时支取”的需求，故除对前次配股发行闲置募集资金进行的现金管理
外，公司主要通过购买“可随时赎回”理财产品对可用货币资金进行现金管理，但
该类产品通常为浮动收益。因此，与以获取高收益为目的、主动购买期限较长的
理财产品相比，公司购买理财产品的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的
现金管理，是由公司的经营模式及客户结构影响所致，并非为获取投资收益开展
的财务性投资。
综上，自董事会前六个月至今，公司购买的理财产品不属于《发行监管问答
102
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的财务性投资。截至本反
馈意见回复出具日，公司前述购买的所有理财产品已全部赎回。
5、类金融业务
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施类金融业务的情况。
6、拟实施财务性投资情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资情况。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
1、交易性金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售的金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的可供出售金融资产余额为 200.00 万元，
系通过控股子公司持有的嘉峪关市智慧雄关信息科技有限责任公司 10%股权。嘉
峪关市智慧雄关信息科技有限责任公司主要从事计算机网络领域内的项目运营
和技术研发，与公司现有业务形成有效互补，有利于提高公司在政务服务领域的
竞争力。故公司对于嘉峪关市智慧雄关信息科技有限责任公司的投资不属于财务
性投资。
3、借予他人款项
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项。
4、委托理财
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人购买的理财产品余额为 7,600 万元，其具体
情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30
受托方 产品名称 购买日期 到期/赎回日期 收益类型 资金来源
日理财余额
103
2018 年 9 月 30
受托方 产品名称 购买日期 到期/赎回日期 收益类型 资金来源
日理财余额
厦门国际银 人民币“利利共赢”
2018-04-27 2018-10-29 保本型 7,500.00 募集资金
行泉州分行 结构性存款
兴业银行 金雪球优先 3 号 2018-06-05 2018-12-03 浮动型 100.00 自有资金
如上表所示，公司自厦门国际银行泉州分行购买的 7,500 万元理财产品为前
次配股闲置募集资金的现金管理，属于具有特定用途的资金；该产品为保本型理
财产品，且期限不足 1 年，不属于财务性投资。
公司自兴业银行购买 100 万元浮动型理财产品，为在充分满足流动性的前提
下对暂时闲置资金进行的现金管理，并非为获取投资收益而开展的财务性投资，
具体分析详见本题“（一）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况”。
截至本反馈意见回复出具日，前述理财产品已全部赎回。
5、类金融业务
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在实施类金融业务的情况。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的理财产品余额共计 7,600.00 万元，占本
次募集资金总额的 11.52%，占公司截至 2018 年 9 月 30 日合并报表归属于母公
司所有者权益的 4.52%。公司购买前述理财产品为出于现金管理的需要，且与公
司经营模式紧密相关，并非属于为获取投资收益开展的财务性投资。
本次募集资金规模为 6.6 亿元，拟投资于智能型“放管服”一体化平台建设项
目、公共安全管理平台建设项目、城市通平台建设项目及补充流动资金，项目建
设投入规模较大，资金需求较多。公司处于快速发展阶段，预计未来将有较多的
104
资本性支出。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的
货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于满
足业务发展的资金需求，同时又有利于降低财务费用、优化财务结构。
综上，截至本反馈意见回复出具日，公司不存在财务性投资，所购买的理财
产品均为出于现金管理的需要、且与公司经营模式密切相关，前述理财产品均已
全部赎回。本次募集资金围绕公司主营业务展开，具有必要性和合理性。
为保证本次发行募集资金按照既定用途使用，不会变相利用募集资金投资类
金融及其他业务，发行人已出具以下承诺：
“1、自本承诺出具日至本次发行募集资金使用完毕之前，公司不以财务性
投资为目的通过直接投资（包括补足公司认缴的出资额）、资金拆借、委托贷款、
偿还债务或追加担保等方式向厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区安高股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区南
威道高投资管理合伙企业（有限合伙）新增任何形式的资金支持和财务资助。公
司基于正常的经营活动和业务发展需要，通过前述合伙企业开展资产购买的情形
除外。
2、公司将根据股东大会审议通过及证监会核准的本次发行方案使用本次发
行的募集资金，设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规、规范性文件和《南威软件股份有限公司章程》《募集资金管
理办法》等公司内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不以通过变
更募集资金投资项目或其他方式使本次发行的募集资金直接或间接用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不
会将本次发行的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。”
二、报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、资金
来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无
未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
105
（一）报告期内公司重大资产投资的情况
1、重大投资或资产购买的认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，重大投资及资产购买是指达到下列标准之一的交易行为：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。”
2、报告期内公司重大投资或购买资产情况
根据上述认定标准，除本次募集资金投资项目及前次募集资金投资项目外，
报告期内公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金
来源、交易完成情况或计划完成时间情况如下：
单位：万元
交易金额/计 交易完成情况或
项目名称 项目/交易内容 资金来源
划投资金额 计划完成时间
拟以现金的方式收购深圳太极云
软股权投资管理合伙企业（普通合
伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合
收购太极云软股 已于 2018 年 11
伙）、深圳得壹卓投资企业（有限 21,348.85 自有资金
权 月 28 日完成过户
合伙）、邱德强、巩福、曾崛等 6
名交易对方合计持有的太极云软
61.00%的股份
与衡阳市白沙洲 合资公司注册资本为 20,000 万元， 16,000.00 自有资金 已于 2018 年 10
106
交易金额/计 交易完成情况或
项目名称 项目/交易内容 资金来源
划投资金额 计划完成时间
工业园区管理委 其中公司以货币形式认缴出资 月 11 日完成设立
员会合资设立湖 16,000 万元（占注册资本的比例为 （ 实 际 投 入
南控股子公司 80%） 2,400 万元）
参与设立厦门会 公司认缴 10,000 万元作为有限合 已于 2016 年 11
同鼎盛股权投资 伙人参与设立厦门会同鼎盛股权 月 24 日完成设立
10,000.00 自有资金
合伙企业（有限 投资合伙企业（有限合伙），认缴 （实际投入 950
合伙） 比例 65.15% 万元）
注：公司已出具承诺，自承诺出具日至本次发行募集资金使用完毕之前，公司不以财务
性投资为目的通过直接投资（包括补足公司认缴的出资额）、资金拆借、委托贷款、偿还债
务或追加担保等方式向厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）新增任何形式的资金支
持和财务资助。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月
暂不存在拟实施的重大投资或资产购买计划。如未来三个月公司因业务发展需要
启动目前尚无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》、公司章程及公司内部投资决策制度等有关规定履行内部决
策程序及相应的信息披露义务。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人
曾多次通过购买理财产品进行现金管理，但前述现金管理期限很短，且与公司经
营模式紧密相关，并非属于为获取投资收益开展的财务性投资；发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务；发行人本次募集资金投资项
目围绕公司主营业务展开，有利于公司经营产业链的完善，本次募集资金具有必
要性和合理性，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、鉴于太极云软所处智慧政务及数据生态领域处于快速发展期，行业空间
107
广阔，发展前景良好，同时考虑到太极云软在品牌、渠道、技术、市场、人才等
各细分领域积累了深厚的行业资源及行业经验，具备快速获得相关订单的能力，
业绩承诺未能实现的风险较小。发行人因收购太极云软形成的商誉未出现减值迹
象，无需计提减值准备。
2、发行人于 2018 年 10 月 11 日与衡阳市白沙洲工业园区管理委员会合资设
立湖南控股子公司为衡阳智慧城市科技发展有限公司，目前发行人已实际投资
2,400 万元。该公司设立期限短，发行人对该公司的投资未出现减值迹象，无需
计提减值准备。
3、发行人作为有限合伙人参与设立厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限
合伙），认缴出资 10,000 万元，认缴比例 65.15%。截至 2018 年 9 月 30 日，发行
人对厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）长期股权投资账面价值 686.89
万元，其中发行人实际投资 950 万元，并已按权益法累计确认投资损失 263.11
万元。因此，该项投资已按发行人应享权益确认累计损失，无需计提减值准备。
综上，发行人报告期内的重大投资无需计提减值准备。
一般问题一：
2018 年 1-9 月份，公司经营活动现金流量净额为-4.1 亿元，请申请人补充说
明现金流量净额为负的原因及合理性，公司经营是否存在重大不利变化的风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2018 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额为负的原因及合理性
自 2017 年以来，公司开始涉足 PPP 及政府购买服务项目，先后中标包括智
慧丰泽（一期）PPP 项目、福州市高清视频监控系统公安界面购买服务等在内的
多个项目。该类项目通常具有建设期投入大、合同款项于运营期分期支付的特性。
考虑到公司承做的 PPP 及政府购买服务集中于最近两年、尤其 2018 年开展建设，
使得当期公司整体采购金额大幅提高；同时鉴于建设期内达到付款条件的项目金
额较少，从而导致当期因销售商品及提供劳务收到的现金远低于因项目采购导致
的现金流出。公司因承做 PPP 及政府购买服务项目的现金流量情况如下：
108
单位：万元
指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 合计
现金流入 - 1,484.55 1,484.55
现金流出 28,130.99 10,336.33 38,467.32
现金净流入 -28,130.99 -8,851.78 -36,982.77
扣除 PPP 及政府购买服务项目的影响后，公司 2018 年 1-9 月及历史同期经
营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
指标 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
经营活动现
-13,238.00 12,361.07 -16,695.02 -11,684.29
金流量净额
如上表所示，在扣除 PPP 及政府购买服务项目的影响后，除与 2017 年 1-9
月相较外，公司经营活动现金流量净额并未低于报告期同期。因此，公司 2018
年 1-9 月经营活动现金流量净额出现较大金额的负数系特定项目特殊的分期付款
方式所致。
此外，导致公司经营活动现金流量净额为负的另一个原因系公司收款具有季
节性特征。公司客户主要为各级政府部门，项目大多采取公开招标的形式获取。
由于政府部门在实施信息化建设时有严格的预算及管理制度，使得项目执行具有
明显的季节性特征：审批及招标通常于上半年开展，项目建设集中于前三季度，
而项目的验收及回款则通常集中于第四季度。随着公司主营业务的持续增长，截
至 2018 年 9 月 30 日，除因 PPP 及政府购买服务项目持续推进形成规模较大的
长期应收款外，公司因其他在建项目持续投入形成的尚未验收的存货金额为
23,938.62 万元，较 2018 年初增加 5,018.02 万元。公司采用“以销定产”的定制
化经营模式，在客户验收完成并支付相关款项前，公司需使用大量的资金用于供
应商货款的结算和其他成本的支付，故于当期内存货金额的快速增长意味着现金
的持续流出。因此，公司回款的季节性特征对前三季度的现金流量造成较大压力。
综上，2018 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司特定项目
特殊的分期付款方式所致；而公司回款的季节性特征亦对前三季度的现金流量造
成较大压力。故公司 2018 年 1-9 月经营活动现金流量净额为负符合公司经营模
109
式和收款政策，具备合理性。
二、公司经营不存在重大不利变化的风险
公司最近三年的销售回款情况如下所示：
单位：万元
销售商品及提供劳务收到的现金
年度
第四季度 前三季度 全年合计
2017 年 31,166.73 37,348.51 68,515.23
2016 年 21,313.07 20,218.22 41,531.29
2015 年 21,288.60 17,540.15 38,828.75
报告期内，公司的销售回款具备明显的季节性特征，最近三年第四季度因销
售商品及提供劳务收到的现金超过前三季度的总和。虽然公司因开展 PPP 及其
他政府购买项目使得 2018 年 1-9 月经营活动现金净流量出现较大金额的负数，
但随着在建项目的陆续完工并进入回款期，预计公司经营活动现金净流量将得到
明显改善，公司经营不会因 2018 年 1-9 月经营活动现金净流量出现较大金额的
负数发生重大不利变化。
此外，公司现执行的 PPP 项目为前次配股募投项目，其建设资金主要来源
于前次募集资金，公司为以 PPP 模式参与智慧城市的建设和运营储备了充足的
现金，不会因执行特定项目而使公司面临重大不利风险。
三、保荐机构及会计师意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
公司 2018 年 1-9 月经营活动现金流量净额为负，主要系公司特定项目特殊
的分期付款方式及在项目执行过程中的季节性特征所致，符合公司的经营模式和
收款政策，具备合理性。公司经营不存在重大不利变化的风险。
一般问题二：
公司 2017 年度分红比例较高，请申请人补充说明公司分红情况是否与公司
章程规定一致，是否符合公司实际情况，结合大股东持股比例为 56.70%的情况，
说明大股东是否存在明显不合理或不当干预公司决策等情形。请保荐机构发表
110
核查意见。
回复：
一、公司分红情况与公司章程规定一致，符合公司实际情况
（一）当期现金分红比例较高的原因
公司 2017 年度现金分红金额（含税）为 10,545.14 万元，占当期合并报表归
属于母公司净利润的 102.35%。2017 年度现金分红比例较高的原因如下：
1、进一步响应国家对于现金分红的号召
近年来，中国证监会等有关部门先后出台《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等多项
文件完善上市公司现金分红机制，采取多种措施鼓励上市公司现金分红。为进一
步响应国家政策号召、最大限度回馈股东，公司建立健全了完善的分红决策程序
和分红机制，严格执行相关现金分红政策，保持了较高的现金分红比例。
2、高度重视股东的投资回报
公司倡导并坚持回报股东的企业文化。自 2014 年 12 月 30 日上市以来，公
司努力提高经营业绩，通过持续的现金分红回报广大股东。报告期内，公司营业
收入和归属于母公司所有者的净利润均保持了较为快速的增长。在经营业绩稳步
提高的背景下，公司通过较高比例的现金分红回报投资者，使投资者能够直接分
享公司的经营成果。
3、2017 年度公司业绩和现金流状况良好
2017 年，公司抓住市场机遇，统筹推进各项业务，取得了良好的经营业绩。
2017 年，公司实现营业收入 80,731.31 万元，同比增长 72.48%；实现归属于母公
司所有者的净利润为 10,302.55 万元，同比增长 100.15%。此外，公司的现金流
量状况持续向好，经营活动产生的现金流量净额为 13,840.81 万元，较 2016 年的
-5,718.20 万元有了较为明显的改善。截至 2017 年末，公司的未分配利润为
40,812.71 万元，同比增长 24.19%，增长幅度较大。考虑到公司 2015 年度及 2016
年度现金分红比例较低，公司 2017 年提出了相对较高比例的现金分红，以回馈
111
广大投资者。
综上，公司 2017 年度进行较高比例的现金分红，符合公司实际情况。
（二）公司分红情况与公司章程规定一致
公司在现行《公司章程》（2018 年 9 月修订）中对利润分配政策的规定如下：
“第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体
经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制定利润分配方案。
2、利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条
件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；
（4）在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计
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净资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元，或占最近一期经审计总资产的
30%以上。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规
模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
4、利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，
有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进
行中期利润分配。
5、现金分红比例
公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的
20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意
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见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多
种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互
动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原
因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式
为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表
明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
8、未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高
研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司
的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益
最大化。
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9、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的
相应现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司 2017 年度分红情况与公司章程规定一致，具体分析如下：
1、2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了当年的利
润分配方案；2018 年 5 月 10 日，公司完成利润分配方案的实施。公司的利润分
配方案符合《公司章程》第一百八十九条的规定。
2、公司提出的利润分配方案重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年
的实际经营情况和可持续发展；公司满足现金分红的条件并在当期提出了现金形
式的利润分配政策，且当期的现金分红金额并未超过累计可分配利润；公司当期
的现金分红金额不少于当年实现的可分配利润的 20%；当期的利润分配形式为现
金，并未提出股票形式的利润分配方案；2018 年 3 月 29 日，公司第三届董事会
第十九次会议审议通过了 2017 年度利润分配方案；独立董事对当期利润分配方
案发表了明确同意的独立意见；2018 年 4 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会
审议通过了 2017 年度利润分配方案。公司的利润分配方案符合《公司章程》第
一百九十条的规定。
3、2017 年，公司的经营业绩和总资产规模有了较大幅度的提升，经营活动
产生的现金流状况有了较大程度的改善。公司的利润分配方案符合公司的实际情
况。
综上，公司 2017 年度分红情况与公司章程规定一致，符合公司实际情况。
二、公司控股股东不存在明显不合理或不当干预公司决策等情形
（一）利润分配方案由董事会提出，独立董事明确同意
公司 2017 年度利润分配方案由董事会在充分考虑公司当年经营业绩及现金
流量状况的情况下，以最大化回馈股东为原则提出，而非由控股股东单方面提出。
2018 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 2017 年度
利润分配方案，包括独立董事在内的全体董事均同意实施 2017 年利润分配方案，
独立董事对此发表明确同意的独立意见。
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（二）监事会同意实施本次利润分配方案
2018 年 3 月 29 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了 2017 年度
利润分配方案。监事会全体成员均同意实施 2017 年利润分配方案。
（三）股东大会全票通过
2018 年 4 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分
配方案。公司采取了现场投票与网络投票相结合的方式表决，为中小股东参与决
策提供了便利。出席股东大会的股东均投票同意董事会提出的当期利润分配方
案，无反对票和弃权票。同时，福建天衡联合（福州）律师事务所针对公司 2017
年年度股东大会出具了《法律意见书》，认为公司 2017 年年度股东大会的表决程
序和表决结果合法有效。
（四）公司内控制度完善有效
自 2014 年 12 月 30 日上市以来，公司不断完善治理结构、制定并出台了一
系列切实可行的内部控制制度，持续保持了公司内部控制的有效性。根据福建华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）内控审字 B-001 号、
闽华兴所（2017）内控审字 H-001 号、闽华兴所（2018）内控审字 H-001 号《内
部控制审计报告》，认为公司分别于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，虽然公司控股股东持股比例较高，但公司建立了完善的内控制度，在
所有重大方面保持了公司决策的独立性。公司 2017 年利润分配方案由董事会提
出，全体董事、监事均一致同意实施 2017 年利润分配方案、独立董事对此发表
明确的同意意见；股东大会亦全票同意实施该利润分配方案，股东大会表决程序
和表决结果合法有效，控股股东不存在明显不合理或不当干预公司决策的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人 2017 年度分红情况与公司章程规定一致，符合公司实际情况；发行
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人控股股东不存在明显不合理或不当干预公司决策等的情形。
一般问题三：
根据申请文件，申请人“一直创新引领全国互联网+政务服务业务的发
展”“创新成果写入 2018 年国务院政府工作报告”。请申请人说明上述表述是否
有充分依据；南威软件大厦、南威大厦是否为同一物业，如实同一物业请予以
统一标准表述。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、相关表述的依据或修改措施
（一）“一直创新引领全国‘互联网+政务服务’业务的发展”的相关依据
在“互联网+政务服务”领域，南威软件一直坚持创新引领发展。公司所创的
浙江“最多跑一次”、江苏“不见面审批”、河南“一次办妥”和福建“全网通办”等政
务平台成为行业标杆，政务服务客户案例覆盖全国 25 个省、自治区及直辖市。
此外，公司发布了“一省一窗、异地通办”的政务服务创新模式，拟以政务服务为
基础，将“一窗”从省、市（地、州）、县（区）延伸至乡镇、村（社区），实现“一
窗受理、集成服务、分类审批、一窗出件”，同时结合 e 政通，打通用户、数据、
业务、材料、证照，企业群众办事全省异地通办，实现政务服务地域无差异、系
统无差异、数据无差异。
近年来，公司在“互联网+政务服务”领域获得的荣誉证书如下：
证书主要内容 颁发单位 颁发时间
你单位申报“一窗受理云平台”荣
获 2018 年度中国信息化（智慧 中国信息协会 2018 年 4 月
政务）最佳实践奖
贵单位申报的“可信电子证照系
统”荣获“2016-2017 年度互联网+ 中国信息协会 2017 年 8 月
政务服务优秀解决方案”
南威软件股份有限公司电子证
照共享服务平台荣获 2016 年度 中国软件行业协会、中国计算机报
2016 年 5 月
中国电子政务领域优秀应用产 社
品奖
你单位荣获“2012 中国智慧城市 中国通信同业协会、中国智慧城市 2012 年 12 月
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证书主要内容 颁发单位 颁发时间
南威智慧政务优秀解决方案奖” 规划与建设推进联盟、第三节中国
物联网产业与智慧城市发展年会
组委会、中国物联网产业推广中心
电子证照是支撑“互联网+政务服务”的重要基础设施。作为国家电子证照建
设的基础标准，电子证照系列标准的发布将对我国目前各地电子证照库的规划建
设、证照目录的建立、证照文件格式的统一、证照数据的共享和利用起到重要的
指导作用。南威软件是国内“互联网+政务服务”领域的龙头企业、国家电子政务
体系和标准的核心设计单位及国家电子证照标准组组长单位，全程组织、主导制
定了《电子证照-总体技术架构》等 6 项国家标准。
2018 年 11 月 15 日，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布
了《中华人民共和国国家标准公告》（2018 年第 14 号），公司主导制定的《电子
证照-总体技术架构》等 6 项国家标准获得批准发布，并将于 2019 年 1 月 1 日起
实施，具体情况如下：
国家标准编号 国家标准名称 实施日期
GB/T 36901-2018 中华人民共和国国家标准 电子证照 总体技术架构
GB/T 36902-2018 中华人民共和国国家标准 电子证照 目录信息规范
GB/T 36903-2018 中华人民共和国国家标准 电子证照 元数据规范 2019 年 1
GB/T 36904-2018 中华人民共和国国家标准 电子证照 标识规范 月1日
GB/T 36905-2018 中华人民共和国国家标准 电子证照 文件技术要求
GB/T 36906-2018 中华人民共和国国家标准 电子证照 共享服务接口规范
“互联网+政务服务”是深化“放管服”改革的关键环节，电子证照作为具有法
律效力和行政效力的专业性、凭证类电子文件，日益成为市场主体和公民活动办
事的主要电子凭证，是支撑政府服务运行的重要基础数据。制定发布电子证照国
家标准，将为国家电子证照库和基础平台建设，实现跨层级、跨部门、跨区域的
电子证照互认共享，推动证照类政务信息资源整合共享等提供标准支撑。
此次发布的电子证照系列标准，规定了电子证照应用的总体技术框架、统一
的证照分类规则和证照基础信息，有助于推动实现全国“一网通办”，让政务信息
资源共享和服务更加顺畅，让普通居民办事更加便捷。
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基于公司在“互联网+政务服务”领域具有的较强创新能力，以及主导制定
了《电子证照-总体技术架构》等 6 项国家标准的事实，公司“一直创新引领全
国‘互联网+政务服务’业务的发展”的描述具有合理依据。
（二）“创新成果写入 2018 年国务院政府工作报告”相关表述的修订
为了进一步提高申请文件表述的谨慎性和准确性，发行人在申请文件中删除
了“创新成果写入 2018 年国务院政府工作报告”及相关表述。
二、南威软件大厦、南威大厦是否为同一物业，如实同一物业请予以统一
标准表述
经核查，南威软件大厦、南威大厦为同一物业。申请文件中南威软件大厦、
南威大厦的表述均系对有关文件的原文引用。其中对于南威软件大厦的表述来源
于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设施工许可证等证书的记载；
对南威大厦的表述来源于发行人营业执照和关联交易合同等的记载。为避免歧
义，发行人已在申请文件中统一表述口径。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人申请文件中“一直创新引领全国互联网+政务服务业务的发展”的相
关表述具有合理依据；为进一步提高申请文件表述的谨慎性和准确性，发行人已
在申请文件中删除“创新成果写入 2018 年国务院政府工作报告”及相关表述；
南威软件大厦、南威大厦为同一物业，其表述均系对不同文件的原文引用，为避
免歧义，发行人已在申请文件中统一表述口径。
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（本页无正文，为《南威软件股份有限公司关于<南威软件股份有限公司公开发
行可转债申请文件的反馈意见>之回复报告》之盖章页）
南威软件股份有限公司
年 月 日
120
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<南威软件股份有限公司公
开发行可转债申请文件的反馈意见>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
宁小波 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
121
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读南威软件股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：____________________
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
122
