南威软件股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
（603636）
中国泉州
二〇二三年五月
南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公
司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召
开前 10 分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股
东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托
方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份
证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证
等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议
资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开
始前的 15 分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大
会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股
份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观
点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持
人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
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进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有
权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理
人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意
见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本
次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未
在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股
东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手
机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、
录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表
决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交
表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃
权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选
均视为无效票，做弃权处理。
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会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023 年 5 月 11 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：2023 年 5 月 11 日采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市丰台区南四环西路 186 号（汉威国际广场）四区
3 号楼 9M 层
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决
权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
5、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年预计日常关联交
易的议案》
7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
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8、《关于公司 2023 年度预计为子公司提供担保的议案》
9、《关于续聘 2023 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》
10、《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》
注：本次会议将听取《独立董事 2022 年度述职报告》。
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
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议案 1
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展董事会各项工作，
贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，充分发挥董事会的作用，不断强化
内控管理，推动公司各项业务发展和规范公司治理，切实维护公司和股东，
尤其是中小股东的合法权益。现将董事会 2022 年度工作重点和主要工作情况
报告如下：
一、2022 年度公司总体经营情况
2022 年，公司实现营业收入 173,966.29 万元，同比上涨 1.36%；实现归
属于上市公司股东的净利润 13,789.04 万元，同比上升 3.83%；实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,802.68 万元，同比上升 17.28%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 540,353.24 万元，较上年同期增长
20.47%；归属于上市公司股东所有者权益为 269,005.49 万元，较上年同期增
长 3.27%。2022 年，经营活动产生的现金流量净额为 4,861.59 万元，较上年
同期增长 132.18%。
（一）强化战略引领，突出顶层设计，坚定执行“十四五”战略规划
2022 年 3 月公司发布《南威软件股份有限公司“十四五”战略规划》，
开启新形势、新格局的全新发展阶段。公司充分发挥“十四五”战略规划的
引领性作用，擘画中长期发展蓝图，以终为始，立足“全国政务服务龙头企
业，行业领先的社会治理科技公司”的发展定位，坚定产品化转型战略，坚
定推进从集成到被集成、从“工程+”到“产品服务+”、从交付到订阅的转
变。按照公司“十四五”战略部署要求，聚焦公司 2022 年战略发展目标，进
行科学统筹安排及实施，狠抓落实，扎实推动各项工作。
（二）引入央企战略投资，资本与业务双剑合璧，助力公司迈上新平台
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2022 年公司站在新的历史节点，迎来新一轮发展机遇，开启全国更大布
局。公司与华润数科控股有限公司于 8 月 2 日签署了《股份认购协议》、《战
略合作协议》（目前公司控制权拟发生变更事宜正在稳步推进中），双方达成
全面战略合作，共同推进数字经济全领域发展、全要素转型。双方将通过资
本与业务的重组，资源共享、优势互补，深度融合、协同共进。公司未来定
位为华润数字经济板块经营的主平台、政府和企业数字化业务的唯一业务平
台、“TO C 业务”创新平台、开展数字经济板块资产投资并购的资本平台，
助力公司发展成为国内领先的数字经济服务运营商，从民营企业“升级”为
中央企业。
（三）深化数字化经营改革，做实大经管大运营，组织活力快速激活
2022 年公司建成“6+6”厂商+集成商模式的组织阵型，公司行业业务群
定位为厂商，区域业务群定位为集成商，出台了一系列协同机制，进一步加
强大区与行业之间、总部中后台与前台之间的协同作战；建立“经营仪表
盘”，对业务群经营数据进行统一管理，实现业务群经营结果“一表通览”、
商机项目“一表统管”，进一步提升经营预测意识和能力；建立“一省一策、
一品一策”的营销机制与样板并定期跟进执行落地情况；建立大区/行业业务
群经营周例会机制，阶段性复盘及部署工作；建立异常项目监管机制，形成
经营负面清单，专项管理，实时跟踪项目动态，加强项目风险控制，降低经
营风险；上线公司销售业务费用管控功能，对业务费用进行精细化管控与全
面跟踪，有效降低公司业务费用。
（四）强化资本运作能力，助力产业布局，实现公司可持续发展
2022 年公司完成安巽科技增资、太极数智少数股东股权收购、壹新环保
投资协议签订等事宜；协助四方伟业开展上市申报工作，以期实现公司投资
增值，以投资收益助力市值增长。同时进一步优化股东结构，加强与机构的
交流，传播公司价值，提高机构关注度，市场多家券商给予公司“优于大市”
和“建议关注”的投资评价。
（五）紧抓“二十大”会议契机，推进企业建设和发展，为公司经营保
驾护航
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在党的二十大胜利召开期间，公司以“喜迎二十大、永远跟党走”为主
题召开系列活动；公司非公党建展览馆配合党的二十大精神主题优化升级，
提升宣传效果；配合福建省委组织部和福建省电视台，拍摄以“党建入章”
为专题的南威党建宣传视频；参加福建省委网信办、泉州市委网信办组织的
“全省互联网企业党建工作培训”“互联网企业党组织书记培训班”，并进
行现场教学活动，扩大公司在上市企业中的影响力。2022 年度，公司非公党
建展览馆被评选为泉州市基层党建工作实训点，公司党建案例入选 2022 年
《福建新时代民营企业党建案例》。
二、公司董事会日常工作情况
（一）规范运作情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会、1 次股东大会，历次会议的召集与
召开程序合规，出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容
均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，
涉及关联事项的相关议案关联董事均回避表决，涉及重大事项的相关议案独
立董事均发表了事前认可意见和独立意见，全体董事对提交至董事会审议的
议案未提出异议。报告期内，股东大会决议的各事项均已由董事会/公司经营
管理层落实完成。
（二）董事履职情况
公司董事会全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和
规章制度的规定和要求，根据股东大会的决议和授权，认真履行董事会职责，
逐项落实股东大会决议的内容，推动股东大会通过的各项议案顺利实施，对
公司的良性发展起到了积极的作用，保障公司科学决策和规范运作。
报告期内，公司在职董事 8 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数不少
于董事会总人数的 1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司独立
董事遵守有关法律法规的规定，继续秉承严谨的工作作风，忠实、勤勉、独
立地履行独立董事职责和义务，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议
董事会各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，行使公
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司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的相关定期报告、关联交易、利
润分配、续聘审计机构等重要事项，发表了公正、客观的独立意见，切实维
护了公司和中小股东的利益。
（三）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司召开审计委员会会议 6 次，
战略委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，提名委员会会议 1 次。
董事会各专门委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会战略委员会对公司重大战略计划的实施情况等进行认真审核检
查，对公司“十四五”战略规划、调整公司经营定位、调整公司组织架构、
公司对外投资、公司非公开发行 A 股股票方案、公司拟购买土地使用权等事
项进行审核检查。
董事会审计委员会定期审阅公司的财务报表、了解公司经营情况并认真
听取公司审计部门的工作汇报，审查了公司内控制度及执行情况，对公司财
务规范、内审工作等重大事项进行有效指导和监督，切实履行审计委员会的
职责。年审期间，及时跟进审计进度，与审计师充分交流沟通，确保公司年
报审计工作顺利进行。
董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《上市公司股权激励管理
办法》、《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等有关要求，积极履行
职责并提出合理化建议，对公司 2021 年股票期权激励计划规定的首次授予股
票期权第一个行权期中不符合解锁条件的股票期权予以注销事项进行审核检
查，在促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的合规性。
董事会提名委员会对公司高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考
察，根据公司年初设定的业绩指标对公司高级管理人员的工作表现进行了评
价。
（四）信息披露工作履行情况
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》等规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则认真自觉
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履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投
资者利益。2022 年，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年半年度报告、季
度报告等 4 次定期报告的编制工作，并根据公司实际情况，披露了 97 份临时
公告。
（五）募集资金管理情况
公司严格遵守募集资金管理使用程序，合理合规使用募集资金，确保募
投项目建设按计划实施，保障募集资金使用管理规范化，并按照相关规定定
期出具募集资金使用报告。公司募集资金使用和存储符合相关法律、法规的
规定，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，亦不存在变相改变募集
资金投向、损害上市公司股东利益的情形。
鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部完成且节余
募集资金未超过募集资金净额的 5%，节余资金永久补充流动资金事项无需
提交公司董事会、股东大会审议，公司已将公开发行可转换公司债券募集资
金专户余额共计 1,681.99 万元全部转入公司基本户，并办理完毕募集资金专
户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签订的《募
集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（六）内幕信息管理
2022 年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管
理办法》的有关要求，严格执行内幕信息管理规定，在筹划导致实际控制人
及第一大股东发生变更的权益变动、编制定期报告和重大信息披露期间依法
登记/报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情
人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期严格履行
保密义务。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，积极参与资
本市场互动，通过投资者交流会、策略会、业绩说明会、上证 e 互动、投资
者热线、投资者邮件等方式，多渠道加强与投资者之间的联系，以便于投资
者快捷、全面获取公司信息。同时，听取投资者对公司运营发展的意见和建
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议，形成与投资者之间的良性互动，树立公司良好的资本市场形象，切实维
护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大
化。
三、2023 年度公司发展计划
2023 年是公司全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是数字政府市
场持续演进、政策频出、催化建设需求的一年。恢复生产生活、大力发展经
济、加强社会治理成为各级政府的首要任务，也是社会和百姓的主要关注点
及核心诉求。公司将紧抓国家的各项政策红利，提前规划市场布局，紧跟政
府大力发展经济、拉动内需，以及保民生、社会治理等方面的需求，快速部
署一网统管、公共安全、社会治理、经济运行等方面的产品，把握机遇迎接
发展。加速落地公司“十四五”战略规划，优化组织阵型，匹配团队建设，
创新管理机制，明确年度经营思路及工作计划，坚定不移实施产品化转型、
商业模式转型，全方位打造具有竞争力的精准化营销能力，推进全国性战略
布局，以精益管理助推公司发展提质增效，推动技术体系快速发展，打造技
术核心竞争力，开创人才经营发展新局面，推进党建和公司经营发展深度融
合，勇当数字政府建设的主力军和先锋队，实现公司持续健康发展，以更好
的业绩表现回报股东。
（一）科学高效实现战略闭环管理，赋能公司“十四五战略”规划落地
2023 年公司将继续坚定以“十四五”战略为总指引，结合公司新形势下
发展要求，灵活应对内外部政策环境、行业趋势的变化，加快市场战略布局。
坚定推进产品化转型战略，有序推进公司级、行业级产品的“能力中枢化”
沉淀，公司级技术中台基本形成，行业级政务中台持续深化，公共安全中台、
城市治理中台完成构建；以政务大数据体系化能力为抓手，深化研发协同，
推广产品化研发思维；加快树立与推广能力型和软硬件一体化产品的被集成、
应用产品的 SaaS 服务、大数据产品的数据服务等典型商业模式；持续聚焦主
营行业重点产品的效益落地，坚持以价值管理为导向，投资、并购具备行业
核心竞争力、技术与产品创新领先、能够补充经营的标的公司，塑造和提升
上市公司价值，助推上市公司市值再创新高；持续以数字化经营为抓手，完
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善“大经管”和“大运营”体系，基本形成“能上能下、能流能转、能进能
出”的人才机制。
（二）多措并举推动精细化经营改革，以精益管理助推公司发展提质增
效
2023 年公司将形成“7+8”区域与行业模式的组织阵型，进一步健全完
善各行业线组织架构，补强管理团队，增强各行业线产品经营能力。健全市
场与行业的能力传导体系，强化行业产品销售赋能，更新落实“一省一
策”“一品一策”，打造以市场需求为导向的产品定位，通过不断迭代快速
满足各行业客户的需求，锻造提炼精品产品。建立面向大区的产品营销中心、
交付赋能中心，实现行业与各大区的销售、交付紧密对接。持续加强产品“订
阅服务”推广，树立和推广产品典型商业模式，坚定产品化转型发展方向，
逐步实现从“工程+”向“产品服务+”、从交付到订阅的转变。总结产品商
业模式的经验和教训，逐步探索实践形成一批代表性的商业模式，加快能力
型产品的被集成、应用 SaaS 服务、数据服务等商业模式的树立和推广，促进
各行业板块的产品创新。
（三）守正创新推动技术体系变革，提升集团核心竞争力
加强研发体系规划，控制研发预算及成本，完善考核机制，以政务大数
据体系化能力建设为牵引，深化研发协同，通过梳理厘定公司级产品、行业
级产品、项目级开发之间的标准、边界、规则，统一目标，强化协同，有序
推进公司级、行业级产品的“能力中枢化”沉淀。深化大数据核心产品能力，
建立多方参与、分工协作的大数据产品管理模式，全面融合各大数据专项能
力产品，持续推进体系化的苍穹大数据平台建设；打造平台+治理、数据+行
业、技术+教育等大数据生产模式，多角度、多措施提高产品管理能力，搭
建产品规划、研发以及产品营销体系，做实产品研发管理工作。完善公司产
品定义标准，聚焦监测产品孵化期、导入期、成长期、成熟期、衰退期，深
化产品分级分类管理，进一步按照产品生命周期管理及产品分级分类管理的
要求，细化对应产品管理办法，完善产品孵化及退出机制，保障研发投资有
效、精准使用。优化产品知识产权设计，完善相关机制制度，加强产学研项
目转化，为技术安全、技术价值构建护城河。
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（四）坚定不移实施产品化转型，构建集团可持续发展引擎
继续坚定不移走产品化转型道路，以“可验证的市场需求、可衡量的市
场规模、可迭代的产研计划、可执行的经营规划”为准入条件，定期对重点
产品从政策、市场、需求、竞争对手、技术趋势等角度全方位审视、分析产
品突破方向，使产品更贴合市场需求，争取实现单品营业规模过亿、产品可
持续经营、能力固化可复用、产品销售主导业绩增量的发展目标。发挥行业
优势，全面融入 AI 人工智能，结合行业应用，打造 AI+场景的新应用，提升
产品的核心竞争力。
以深化产品报价体系建设为抓手，加强产品量化收敛和解耦，满足市场
快速迭代的需求，在应用级、平台级、中台级、底座级和芯片级五个产品类
型中，轻型功能上可逻辑组合和解耦，重型能力上可物理组合和解耦，整体
上能组合丰富的产品报价配置，产品交付成果与产品报价能合缝关联可验证，
保障用户投资与产品收益的一致性。深化产品报价体系建设，不断促进优化
产品设计、产品目标，提升产品市场成效，用市场的指挥棒指导研发。
（五）以人才经营构建企业组织力，开创人才经营发展新局面
推进人才强企战略，完善内部人才梯队的建设，精准识别中、高层关键
岗位人才需求，明确人才需求标准，补齐重点岗位，优化不胜任在岗人员，
提升人员结构质量。建立健全干部管理体系，加强干部选拔及培养工作，形
成公司干部人才库，夯实干部管理，为公司用人提供决策建议，形成“能者
上庸者下”的干部管理机制。持续开展降本增效工作，控制公司人员规模与
人力资源成本，对于经营成效好且处于快速上升期的经营机构鼓励引进人才
做大规模；对于经营疲软，成本意识不强，效率低下的经营机构严控人力资
源成本与人员规模，持续淘汰不作为、不担当、负面情绪多的落后员工，不
断提升公司的战斗力。
建立以人才经营中心、南威 i 学和用人部门“三点一线”的人才协同机
制，搭建多元化人才培养体系。以学习社区为基础，设计、实施和迭代培训
科目，完成新员工培训的全面覆盖，对公司各团队、重点人群，分类设计学
习发展项目并实施赋能。进一步优化升级职业发展管理体系，在 2022 年优化
专业序列任职资格的基础上，落地各岗位学习地图，为员工职业发展提供强
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有力的知识保障。2023 年争取基本形成层次分明、储备充足的管理序列人才
梯队和层级精炼、应用明确的专业序列人才梯队。
（六）引进优势资源，充分发挥资本市场枢纽功能，助推公司不断做强
做优做大
紧抓全国政务大数据建设窗口期，在芯片、基础软件及数字孪生等领域
筛选具备核心竞争力的产品型标的企业，加快投资布局，扩大主体产品规模，
全面优化建设公司的产业生态，以产业视角挖掘优质标的，包括政务、公共
安全、智慧城市等领域，通过扩大并购范围，助力公司主体产业规模增厚，
实现资本市场价值提升。以增强行业核心竞争力，确保技术与产品创新领先、
补充公司产业链完整为要点，持续培育上市后备企业，加强投资增值服务。
持续做好子公司与参股企业的投后管理工作，提高参股企业与公司的业务联
动和公司市值。做好市值管理，搭建公司与投资者间沟通“桥梁”，常态化
与行业各类投资人开展沟通交流。
（七）以党建引领企业高质量发展，推进党建和集团经营发展深度融合
始终坚持公司战略和党及国家战略同频共振，组织开展党委和支部会议，
推动公司全体党员深刻理解二十大会议的精髓并落实到公司经营管理各方
面，凝聚公司党员干部红色力量，充分挖掘并发挥公司干部员工的智慧和能
量，持续建设“有担当、有温度、有特色、有尊严”的企业文化。持续做好
集团党群服务中心的接待工作，服务公司业务开展，加强与前端业务群的沟
通对接，完善南威“智慧党建”云平台场景，优化升级党建相关产品，推动
党建方案在全国党政机关和企业落地应用。
四、2023 年度董事会工作重点
2023 年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，进一步加强自
身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，立足公司发展定位，持
续深耕主业，团结实干，开拓创新，积极开拓市场，努力提升市占率和品牌
影响力，全面推进实施公司“十四五”战略规划，助力公司持续稳定发展。
该议案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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董事会
2023 年 5 月 11 日
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议案 2
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律
法规及公司制度相关规定的要求，本着对公司及广大股东负责的态度，充分发
挥监督职能，对公司的经营活动、依法运作、内部控制、募集资金、股权激励、
关联交易、投资情况、财务状况、重大决策及公司董事、高级管理人员的履职
情况进行有效的监督，积极维护全体股东及公司的利益，对公司的规范运作起
到了积极作用。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
报告期内，监事会共召开了6次会议，公司全体监事均亲自出席监事会，
对会议审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。具体会议情况如下：
会议届次 召开日期 议案
第四届监事会
2022 年 3 月 15 日 《关于为控股子公司向银行授信提供担保的议案》
第十四次会议
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年
第四届监事会 日常关联交易预计的议案》
2022 年 4 月 27 日
第十五次会议 《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
《关于续聘 2022 年度公司财务审计机构和内部控制
审计机构的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
《关于调整参股子公司股权转让价格暨关联交易的
第四届监事会
2022 年 7 月 12 日 议案》
第十六次会议
《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》
《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年上半年募集资金存放与实际使用
第四届监事会
2022 年 8 月 1 日 情况的专项报告>的议案》
第十七次会议
《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票
期权行权价格的议案》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购
协议的议案》
第四届监事会
2022 年 8 月 2 日 《关于公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战
第十八次会议
略合作协议暨关联交易的议案》
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施与相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
的议案》
《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
第四届监事会
2022 年 10 月 28 日 《关于公司拟购买土地使用权的议案》
第十九次会议
《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》
二、监事会对公司有关事项的检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会
会议及日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董
事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公
司运营情况进行了监督，认为公司依照《公司法》《证券法》《公司章程》的规
定，已建立并不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，同时按制度要求
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
进行规范运作、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会和董事会决议；公
司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司
章程》或损害股东及公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真
细致、有效的监督、检查和审核。监事会认为，报告期内公司财务制度健全、
财务运作规范、财务状况良好，未发生控股股东及关联方非经营性资金占用情
况，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。公司财务报告符
合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，真实、客观地反映了公
司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关于公
司在报告期内发现的前期会计差错事项，公司于2022年8月1日召开第四届董事
会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，全票审议通过了《关于前期
会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司前期会计差错进行更正，并追溯调
整前期已披露的财务报表。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司的募集资金管理、使用及节余募集资金永久补流
等事项进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》、《募集资金管理办
法》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，不存在超越权限使用
募集资金的情况，相关程序符合规定，不存在违反法律法规及损害股东尤其是
中小股东权益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营实际需要，决策程序符
合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循公平、公正、公开原则，
信息披露及时、充分、准确，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未发
现有损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制检查情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认
为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，能够一定程
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
度上防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和
公司资产的安全完整。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司实施内幕知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行
了核查后认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登
记管理制度》，并按制度要求严格执行，规范信息传递流程，全体董事、监事
和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外
披露的窗口期、敏感期严格履行保密义务。
（七）对公司对外担保的检查情况
报告期内，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等情况进行
了监督和核查，核查后认为，公司的担保行为主要为满足下属子公司的业务发
展所需，审批程序符合监管机构的有关规定，担保风险处于公司可控范围之内，
不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等制度规
范要求，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，进一步促进
公司内部控制体系和法人治理结构的完善。同时加强对董事、高级管理人员履
职情况的监督，使其决策和经营活动更加规范、合法，致力于维护公司和全体
股东的合法权益。监事会成员也将进一步加强自身学习，不断提高专业能力和
监督水平，确保更好地发挥监事会的监督职能。
该议案已经第四届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
南威软件股份有限公司
监事会
2023年5月11日
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 3
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报告已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]003615 号
标准无保留意见。现将公司 2022 年度财务决算情况报告如下：
2022 年度，公司营业收入 173,966.29 万元，同比上涨 1.36%；实现归属
于上市公司股东的净利润 13,789.04 万元，同比上升 3.83%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,802.68 万元，同比上升 17.28%。
一、公司财务状况
1、资产状况
公司期末总资产 540,353.24 万元，比上期期末数 448,524.9 万元，增加
91,828.34 万元，增幅 20.47%。主要资产构成情况如下：
单位：万元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比 产的比 期期末变
例% 例% 动比例%
应收账款 206,514.32 38.22 133,077.10 29.67 55.18
其他非流动资产 73,529.99 13.61 84,419.89 18.82 (12.90)
长期股权投资 38,098.49 7.05 37,629.29 8.39 1.25
合同资产 37,783.34 6.99 33,024.86 7.36 14.41
货币资金 56,872.89 10.53 28,206.81 6.29 101.63
无形资产 28,214.74 5.22 16,089.85 3.59 75.36
商誉 18,157.35 3.36 18,157.35 4.05 -
存货 18,135.58 3.36 19,720.46 4.40 (8.04)
固定资产 17,560.48 3.25 18,783.80 4.19 (6.51)
其他流动资产 13,742.56 2.54 8,961.67 2.00 53.35
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
其他非流动金融资产 7,961.47 1.47 - - 100.00
递延所得税资产 6,461.05 1.20 4,729.26 1.05 36.62
2、负债状况
公司期末负债总额为 261,834.44 万元，比上期期末数 179,709.42 万元，
增加 82,125.02 万元，增幅 45.70%。公司负债的主要构成如下：
单位：万元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总负 数占总负 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
债的比 债的比 末变动比
例% 例% 例%
应付账款 95,439.35 36.45 60,530.42 33.68 57.67
短期借款 66,567.03 25.42 40,586.35 22.58 64.01
应交税费 35,249.74 13.46 20,561.64 11.44 71.43
应付票据 28,078.88 10.72 21,124.80 11.75 32.92
合同负债 10,858.97 4.15 13,334.54 7.42 (18.57)
应付职工薪酬 6,339.01 2.42 6,823.98 3.80 (7.11)
递延所得税负债 4,542.34 1.73 3,857.35 2.15 17.76
一年内到期的非
3,490.46 1.33 2,838.46 1.58 22.97
流动负债
长期借款 3,400.00 1.30 - - 100.00
其他应付款 2,939.52 1.12 3,726.18 2.07 (21.11)
租赁负债 1,511.95 0.58 2,499.60 1.39 (39.51)
长期应付款 - - 1,568.83 0.87 (100.00)
3、股东权益
公司期末所有者权益合计 278,518.79 万元，比上期期末数 268,815.47 万
元 增 加 9,703.32 万 元 ， 增 幅 为 3.61% 。 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
269,005.49 万元，比上期期末数 260,485.72 万元增加 8,519.77 万元，增幅为
3.27%。
4、现金流量
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度，经营活动产生的现金流量净额 4,861.59 万元，比上年同期
-15,105.36 万元，同比上升 132.18%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支
付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额 4,411.90 万元，比上年同期 329.72 万元，
同比增加 1,238.1%，主要系报告期内取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额 17,764.97 万元，比上年同期 16,184.8 万
元，同比增加 9.76%，主要系报告期内取得借款收到的现金增加所致。
二、公司经营业绩
1、营业收入
2022 年度，公司实现营业收入 173,966.29 万元，比上年同期增加 2,332.94
万元，同比增长 1.36%，主要系报告期内公司业务扩张，项目验收的合同额
增加所致。
2、营业利润
2022 年度，公司实现营业利润 15,988.98 万元，比上年同期增加 1,187.1
万元，同比上升 8.02%，主要系报告期内公司业务扩张，项目验收的合同额
增加，同时项目验收的毛利率对比上年同期上升所致。
3、利润总额
2022 年度，公司实现利润总额 15,892.63 万元，比上年同期增加 1,229.83
万元，同比上升 8.39%，主要系报告期内公司业务扩张，项目验收的合同额
增加，同时项目验收的毛利率对比上年同期上升所致。
4、归属于母公司股东的净利润
2022 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 13,789.04 万元，比上
年同期增加 508.52 万元，同比上升 3.83%，主要系公司业务扩张项目验收的
合同额增加，同时项目验收的毛利率对比上年同期上升所致。
5、期间费用
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减比 变动原因
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
率%
主要系报告期内公司
加强费用管控业务招
销售费用 10,675.20 10,909.71 (2.15)
待宣传费用支出减少
所致
主要系报告期内公司
管理费用 20,559.19 20,336.68 1.09
管理薪酬增加所致
主要系报告期内公司
研发费用 12,841.80 12,459.12 3.07 自主研发的无形资产
摊销增加所致
主要系报告期内未确
认融资收益确认的利
财务费用 -2,915.83 -3,849.48 24.25
息收入减少及利息支
出增加所致
三、其他主要财务指标
项目名称 2022 年 2021 年 增减变动幅度%
基本每股收益（元/股） 0.24 0.23 4.35
扣除非经常性损益后的基本每
0.17 0.14 21.43
股收益（元/股）
增加 0.07 个百分
加权平均净资产收益率（%） 5.23 5.16
点
每股经营活动产生的现金流量
0.08 (0.26) 130.77
净额（元/股）
归属于上市公司股东的每股净
4.64 4.52 2.65
资产（元/股）
增加 8.58 个百分
资产负债率% 48.46 39.88
点
减少 6.95 个百分
流动比率% 134.46 141.41
点
减少 2.88 个百分
速动比率% 121.22 124.10
点
该议案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为更好回馈公司股东，根据公司 2022 年的发展经营情况，公司拟对 2022
年度利润进行分配，具体内容如下：
一、2022 年度利润分配方案主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润 782,532,072.56 元。经公司第四届董事会第二十六次
会议审议通过，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），不送红股，也
不进行转增股本。截至 2023 年 4 月 19 日，公司总股本 590,793,578 股，扣
除公司回购专户中的 10,433,055 股，以 580,360,523 股为基数计算合计拟派
发现金红利 49,330,644.46 元（含税），占公司 2022 年合并报表归属于上市公
司股东净利润的比例为 35.78%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会
对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
该议案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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董事会
2023 年 5 月 11 日
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议案 5
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成公司 2022 年度的审计工作，
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等海证券交易
所的有关要求，完成 2022 年度报告及其摘要的编制工作。
2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
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董事会
2023 年 5 月 11 日
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议案 6
关于 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关
联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等有关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运
作，提高决策管理效率，现将公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常
关联交易预计提交股东大会审议。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）
及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其
关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；
3、“蚂蚁集团方”包括但不限于：蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司（以
下简称“蚂蚁云创”）及其关联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂
蚁集团”）控制的主体；
4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以
下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；
5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新
微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
6、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；
上述中国电科方、蚂蚁集团方、电子信息集团方、万石控股方、漳州信息集
团统称“关联方”。
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额
与实际发
2022 年预 2022 年实
关联交易类别 关联人 交易内容 生金额差
计金额 际发生额
异较大的
原因
中国电科方 采购产品、技术服务 10,000 2,269.53 项目延后
蚂蚁集团方 采购产品、技术服务 500 5.37
向关联人采
漳州信息集团 采购产品、技术服务 500 -
购产品、技术
服 务 或 者 接 电子信息集团
采购产品、技术服务 2,000 493.09 项目延后
受关联人提 方
供的劳务 餐饮、住宿、会务、
万石控股方 2,000 1,321.84
物业费、广告费
小计 15,000 4,089.83
中国电科方 销售产品、技术服务 1500 179.29 项目延后
蚂蚁集团方 销售产品、技术服务 500 90.90
电子信息集团
向关联人销 销售产品、技术服务 4,000 1.76 项目延后
方
售产品、技术
万石控股方 销售产品、技术服务 300 30.12
服务
漳州信息集团 销售产品、技术服务 500 267.12
小计 6,800 569.19
合计 21,800 4,659.02
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（三）预计 2023 年日常关联交易金额和类别
单位：万元
本年初至 2023 年 本次预计金额
占同类业 占同类业
本年预计 3 月末与关联人 上年实际发 与上年实际发
关联交易类别 关联人 交易内容 务比例 务比例
金额 累计已发生的交 生金额 生金额差异较
（%） （%）
易金额 大的原因
中国电科方 采购产品、技术服务 10,000 8.35 39.62 2,269.53 2.27 项目预增
蚂蚁集团方 采购产品、技术服务 500 0.42 0.08 5.37 0.01
向关联人采
漳州信息集团 采购产品、技术服务 500 0.42 -
购产品、技
术服务或者 电子信息集团方 采购产品、技术服务 2,000 1.67 493.09 0.49 项目预增
接受关联人
提供的劳务 万石控股方 餐饮、住宿、会务、物 采购项目
3,000 2.51 406.57 1,321.84 1.32
业费、广告费 预增
小计 16,000 13.36 446.27 4,089.83 4.09
中国电科方 销售产品、技术服务 1500 0.72 4.33 179.29 0.10
蚂蚁集团方 销售产品、技术服务 500 0.24 0.83 90.90 0.05
向关联人销 电子信息集团方 销售产品、技术服务 4,000 1.92 1.76 0.00 项目预增
售产品、技 万石控股方 销售产品、技术服务 500 0.24 6.19 30.12 0.02
术服务
漳州信息集团 销售产品、技术服务 1000 0.48 267.12 0.15
小计 7,500 3.59 11.35 569.19 0.32
合计 23,500 - 457.62 4,659.02 -
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
说明：
1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息
集团方采购其拥有的相关产品或技术服务等。
2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方及万石控股方出售
/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。
3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。
4、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。
5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国电子科技集团有限公司
注册资本：2,000,000.00 万人民币
法定代表人：陈肇雄
公司注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软
件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建设;
承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整
机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产
管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市
场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、主要股东情况
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
中国电子科技集团
国务院国有资产监督管理委员会 100.00%
有限公司
3、与本公司关联关系
中电科投资控股有限公司过去十二个月内为公司持股 5%以上的股东，
系中国电子科技集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条的规定，中国电科为本公司的关联法人。
4、履约能力
根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履
约能力。
（二）蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司
31
南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1、基本情况
公司名称：蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司
注册资本：3,000.00 万元人民币
法定代表人：倪行军
公司注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街 42 号院 1 号楼 7 层 1-729
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;软件开发;计算机系统服务;数据处理服务;专业设计服务;社会
经济咨询服务;翻译服务;会议及展览服务;企业管理咨询;广告设计、代理;广告
制作;广告发布;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;
文具用品批发;文具用品零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）;日用品销售;通讯设备销售;电子产品销售;服装服饰批发;
服装服饰零售;办公用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、主要股东情况
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
蚂蚁云创数字科技
蚂蚁科技集团股份有限公司 100%
（北京）有限公司
3、与本公司关联关系
上海云鑫创业投资有限公司过去十二个月内为公司持股 5%以上的股东，
系蚂蚁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条的规定，蚂蚁集团为本公司的关联法人，蚂蚁云创数字科技（北京）有限
公司为蚂蚁集团的全资子公司，亦为公司关联法人。
4、履约能力
根据蚂蚁云创的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁云创具有良好的履
约能力。
（三）福建省电子信息（集团）有限责任公司
1、基本情况
公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
32
南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注册资本：1,013,869.977374 万元人民币
法定代表人：卢文胜
公司注册地址：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
经营范围：授权内的国有资产经营管理;产权（股权）经营;对网络产品、
软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电
子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工
及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对
物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、主要股东情况
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
福建省电子信息
福建省人民政府国有资产监督管
（集团）有限责任 100.00%
理委员会
公司
3、与本公司关联关系
福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软
件有限公司持股 20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条的规定，福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司的关联法人。
4、履约能力
根据福建省电子信息（集团）有限责任公司的经营情况和财务状况，公
司认为福建省电子信息（集团）有限责任公司具有良好的履约能力。
（四）万石控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：万石控股集团有限公司
注册资本：22,000 万元
法定代表人：吴学谦
公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 1 号楼 29 层
经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况
33
南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
万石控股集团有限 吴志雄 95.00%
公司 吴学谦 5.00%
3、与本公司关联关系
万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
4、履约能力
前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子
公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）漳州电子信息集团有限公司
1、基本情况
公司名称：漳州电子信息集团有限公司
注册资本：3,000.00 万人民币
法定代表人：罗进章
公司注册地址：福建省漳州高新区 324 国道九湖镇百花村路段漳州高新
区管委会大楼 5 楼
经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售;城市基础设施的运营管理;
数据处理和存储服务;互联网信息服务;停车场服务;充电桩服务;信息系统集
成及服务;安全技术防范系统的设计、施工、维修;电子与智能化工程、灯光
音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工;医疗软件的研发及销售;医疗
器械、电子产品的销售;从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转
让、技术服务;防洪除涝设施管理;会议及展览服务;航拍广告服务;计算机辅助
设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售;计算机及办公
设备的维修;围挡安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、主要股东情况
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
漳州电子信息集团 漳州信息产业集团有限公司 51.00%
有限公司 南威软件股份有限公司 49.00%
3、与本公司关联关系
鉴于公司实际控制人吴志雄先生为漳州信息集团有限公司董事，根据《上
34
南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，漳州信息集团为本公司的
关联法人。
4、履约能力
根据漳州信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。
三、关联交易定价原则和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协
议，本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协
商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会将
授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联
交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司 2022 年度与关联方之间发生的日常关联交易，均为公司日常经营所
需，遵循了市场定价原则，系公司正常业务往来。公司与关联人 2023 年拟发
生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产
生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
该议案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
35
南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额
度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、
保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。
具体情况如下：
单元：万元
综合授信
银行名称 授信期限
敞口额度
中国农业银行股份有限公司泉州分行 30,000.00 3年
中国工商银行股份有限公司丰泽支行 45,000.00 3年
中国民生银行股份有限公司泉州分行 40,000.00 3年
中国银行股份有限公司丰泽支行 15,000.00 3年
中国建设银行股份有限公司泉州鲤城支行 20,000.00 3年
兴业银行股份有限公司泉州分行 25,000.00 3年
上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 20,000.00 3年
福建海峡银行股份有限公司泉州分行 15,000.00 3年
兴业银行股份有限公司 2,000.00 3年
渤海银行股份有限公司福州分行 8,000.00 3年
招商银行股份有限公司福州分行 7,000.00 3年
厦门国际银行股份有限公司福州分行 5,000.00 3年
福建海峡银行股份有限公司福州华林支行 3,000.00 3年
中国工商银行股份有限公司深圳分行 4,000.00 3年
中国银行股份有限公司深圳高新区支行 4,000.00 3年
宁波银行股份有限公司深圳分行 3,000.00 3年
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
兴业银行股份有限公司深圳分行 3,000.00 3年
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 3,000.00 3年
招商银行股份有限公司深圳分行 3,000.00 3年
合计 255,000
授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实
际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求
和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环
使用。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情
况下办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文
件，授权期限自股东大会审议通过之日起 1 年。
该议案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于公司 2023 年度预计为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保
制度》的有关规定，现将关于公司 2023 年度预计为子公司提供担保的议案提
交股东大会审核。具体内容如下：
一、担保情况概述
为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前
提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太
极数智技术有限公司（简称“深圳太极数智”）、福建威盾科技集团有限公司（简
称“威盾科技集团”）和福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福信息”）
向银行等金融机构申请综合授信提供担保，合计不超过 43,000 万元，具体担保
情况预计如下：
担保
额度
是 是
被担保 占上
本次新 否 否
担 担保方 方最近 截至目前 市公
增担保 关 有
保 被担保方 持股比 一期资 担保余额 司最
额度 联 反
方 例 产负债 （万元） 近一
（万元） 担 担
率 期净
保 保
资产
比例
对控股子公司的担保预计：
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
无 无 - - - - - - -
2、资产负债率为70%以下的控股子公司
福建南威软
100% 67.77% 10,122.66 18,000 6.69% 否 无
件有限公司
38
南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南 深圳太极数
威 智技术有限 98.22% 36.42% 2,222.79 20,000 7.43% 否 无
软 公司
福建威盾科
件
技集团有限 100% 44.21% 1,052.53 1,000 0.37% 否 无
公司
福建万福信
息技术有限 51% 64.68 969.06 4,000 1.49% 否 是
公司
在担保总额度及期限内，在资产负债率超过（含等于）70%的全资子公
司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；
资产负债率低于 70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子
公司之间担保额度可调剂使用。如发生新设、收购等情形成为公司子公司的，
对新设立或授信期内新成为公司子公司的担保，也可以在预计担保总额范围
内调剂使用担保额度。上述额度为 2023 年度公司预计提供担保的最高额度，
实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。
1、福建南威拟向厦门国际银行股份有限公司福州分行申请不超过 5,000 万
元的综合授信敞口额度、向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过
5,000 万元的综合授信敞口额度、向招商银行股份有限公司福州分行申请不超
过 5,000 万元的综合授信敞口额度、向福建海峡银行股份有限公司福州华林支
行申请不超过 3,000 万元的综合授信敞口额度，以上授信期限均为 3 年，公司
为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为
准，担保期限不超过 3 年。
2、深圳太极数智拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请不超过 3,000 万
的综合授信敞口额度、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过 3,000 万
的综合授信敞口额度、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过
3,000 万的综合授信敞口额度、向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请不
超过 4,000 万的综合授信敞口额度、向中国银行股份有限公司深圳高新区支行
申请不超过 4,000 万的综合授信敞口额度、向招商银行股份有限公司深圳分行
申请不超过 3,000 万的综合授信敞口额度，以上授信期限 3 年，公司为该综合
授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期
限不超过 3 年。
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3、威盾科技集团拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过
1,000 万元的综合授信敞口额度，授信期限 3 年，公司为该综合授信提供连
带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过
3 年。
4、福建万福信息拟向兴业银行股份有限公司申请不超过 2,000 万元的综
合授信敞口额度、向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过 2,000 万元
的综合授信敞口额度，授信期限 3 年，公司为该综合授信提供连带责任保证，
实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过 3 年。福建万
福信息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业为南威软件
股份有限公司提供反担保。
上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内
容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、
国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实
际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资
金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》
规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银
行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信
的相关文件。本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东
大会审议通过之日起 12 个月内。
二、被担保人基本情况
（一）福建南威软件有限公司
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、统一社会信用代码: 91350100577002051T
3、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼
6-8 层
4、法定代表人：徐春梅
5、注册资本：12,500 万元
6、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统
集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
终端设备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务；销售:计算机辅助设备、
数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术
的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及
档案电子化服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司
间接持有福建南威 100%股权。
福建南威现有股东结构如下：
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
福建南威软件有限公司 福建南威政通科技集团有限公司 100.00%
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计）2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 66,213.11 89,003.27
负债总额 39,864.23 60,314.95
其中：银行贷款总额 0 213.46
流动负债总额 39,748.78 60,117.07
净资产 26,348.88 28,688.32
科目 2021 年度（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 52,087.09 44,399.09
净利润 -2,076.31 2,463.60
（二）深圳太极数智技术有限公司
1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司
2、统一社会信用代码: 91440300192195622F
3、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一
代产业园 3 栋 1402
4、法定代表人：吴丽卿
5、注册资本：8,000 万元
6、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售，计
算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软
件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有
深圳太极数智 98.22%的股权。
深圳太极数智现有股东结构如下：
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
深圳太极数智技术 福建南威政通科技集团有限公司 98.22%
有限公司 巩福 1.78%
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 32,184.50 34,234.02
负债总额 14,309.04 12,468.94
其中：银行贷款总额 2,500.00 0
流动负债总额 13,676.89 12,003.29
净资产 17,747.72 21,649.39
科目 2021 年度（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 17,570.03 20,037.70
净利润 3,434.93 3,950.70
（三）福建威盾科技集团有限公司
1、公司名称：福建威盾科技集团有限公司
2、统一社会信用代码: 91350503MA2YE58968
3、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 16 层
4、法定代表人：徐春梅
5、注册资本：5,000 万元
6、经营范围：计算机软件开发服务;互联网信息技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让;网络安全产品开发;计算机信息系统集成服务;智能化系
统集成服务;安防工程的设计、施工;销售机械设备及零配件。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：威盾科技集团系公司的全资子公司。
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
42
南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 14,508.38 16,596.83
负债总额 4,795.80 7,338.00
其中：银行贷款总额 0 950
流动负债总额 4,795.80 7,338.00
资产净额 9,712.58 9,258.83
科目 2021 年度（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 3,944.41 2,032.42
净利润 1,159.13 -315.37
（四）福建万福信息技术有限公司
1、公司名称：福建万福信息技术有限公司
2、统一社会信用代码:91350100MA2Y88UH7N
3、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼 7 层 709 单元
4、法定代表人：刘旭颖
5、注册资本：2040.8163 万元
6、经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础
软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；
信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据
服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；
人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；
数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备
销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器
仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源
销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料
销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销
售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；
水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销
售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；
电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、与公司关系：福建万福系公司直接控股 51%的子公司，现有股东结
构如下：
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
南威软件股份有限公司 51.00%
福州高新区众创信息技术合伙企
福建万福信息技术 19.60%
业（有限合伙）
有限公司
朱伟仙 14.70%
刘旭颖 14.70%
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,803.39 9,109.03
负债总额 1316 5,891.51
其中：银行贷款总额 0 528.48
流动负债总额 1,316 5,889.46
资产净额 2,487.39 3,217.52
科目 2021 年度（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 3,399.72 6246.6
净利润 381.36 730.1
三、担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容
和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经
营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于提高公
司持续经营能力，降低公司综合融资成本，符合公司整体利益和发展战略，具
有必要性。本次担保对象为公司的全资或控股子公司，具备正常的债务偿还能
力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中福建万福信息是公司控股子
44
南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合
伙）为公司提供反担保；太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未
有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有太极数智的股权比
例仅有 1.78%，且太极数智由公司负责经营管理，公司能对其经营进行有效管
理，及时掌握其财务情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的
正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 4 月 19 日，公司及控股子公司对外担保总额为 76,740 万元（不
含本次股东大会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为
28.53%。公司对控股子公司提供的担保总额为 76,740 万元，占上市公司最近一
期经审计净资产的比例为 28.53%，公司对参股子公司提供的担保总额为 0 元。
除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
该议案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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议案 9
关于续聘 2023 年度公司财务审计机构和内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）在为公司 2022
年度提供审计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，具有较强
的专业能力，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司审计工作。
为保证审计工作的持续性与稳健性，经董事会审计委员会提议，公司拟
继续聘请大华所为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期 1
年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市
公司审计费用综合决定 2023 年度审计费用并与大华所签署相关协议。具体情
况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊
普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2022 年 12 月 31 日和合伙人数量：272 人
截至 2022 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,603 人，其中：签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数：1,000 人
2021 年度业务总收入：309,837.89 万元
2021 年度审计业务收入：275,105.65 万元
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2021 年度证券业务收入：123,612.01 万元
2021 年度上市公司审计客户家数：449 家
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、
房地产业、建筑业
2021 年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97 万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：39 家
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民
币 7 亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因
与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、
监督管理措施 30 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 1 次。88 名从业人员近
三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 41 次、
自律监管措施 5 次、纪律处分 2 次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：郑基，1997 年 1 月成为注册会计师，1998 年 1 月开始从事
上市公司审计，2020 年 4 月开始在大华所执业，2020 年 11 月开始为本公司
提供审计服务；近三年为 7 家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：石占伟，2018 年 6 月成为注册会计师，2018 年 1 月开
始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020 年 4 月开始在大华所执业，2021
年 1 月开始为本公司提供审计服务；近三年为 3 家上市公司和挂牌公司签署
审计报告。
项目质量控制复核人：孙广友，1998 年 10 月成为注册会计师，1997 年
7 月开始从事上市公司审计，2019 年 11 月开始在大华所执业，2021 年 12 月
开始从事兼职复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告
超过 10 家次。
2、诚信记录
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为
受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，具体情况详见下表：
事由及处理处罚情
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位
况
因茶花现代家居用
中国证监 品股份有限公司
郑基、 2022 年 9 月 28
1 行政监管措施 会福建监 2020 年年报审计项
张伟 日
管局 目，被出具警示函的
监督管理措施
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
二、 审计收费
2022 年度公司财务报告审计服务费用 100 万元（含税），内控审计费用
45 万元（含税），合计人民币 145 万元（含税），系按照大华所提供审计服务
所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审
计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执
业人员专业技能水平等分别确定。公司 2022 年度财务报告审计及内控审计的
价格与 2021 年度相同。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度的具体审计要
求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。
该议案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前
提下，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）及相关方
拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太极数智技术有限公司
（简称“深圳太极数智”）和福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福信
息”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：
一、授信及担保情况概述
（一）授信及担保基本情况
1、福建南威拟向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过 5,000 万元的
综合授信敞口额度，授信期限为 3 年，公司为该综合授信提供连带责任保证，
实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过 3 年，无反担保。
2、深圳太极数智拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超
过 5,000 万元的综合授信敞口额度，授信期限 3 年，公司为该综合授信提供连
带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过 3
年，无反担保。
3、福建万福信息拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过
1,000 万元的综合授信敞口额度，授信期限 3 年，公司为该综合授信提供连
带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过
3 年。福建万福信息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企
业（有限合伙）为公司提供反担保。
上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内
容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、
国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实
际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》
规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银
行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信
的相关文件，授权期限自公司有权机构审议通过之日起一年。
（二）本次担保预计基本情况
担保额
被担保
本次新 度占上
担保方 方最近 截至目前 担保预 是否 是否
担保 被担 增担保 市公司
持股比 一期资 担保余额 计有效 关联 有反
方 保方 额度(万 最近一
例 产负债 (万元) 期 担保 担保
元) 期净资
率
产比例
福建 第四届
100% 67.77% 10,122.66 5,000.00 1.86% 否 否
南威 董事会
福建 第二十
南威 51% 64.68 969.06 1,000.00 0.37% 否 是
万福 次会议
软件
深圳 审议通
太极 98.22% 36.42% 2,222.79 5,000.00 1.86% 过后一 否 否
数智 年
注：以上被担保方均为公司资产负债率 70%以下的控股子公司。
二、被担保人基本情况
（一）福建南威软件有限公司
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、统一社会信用代码: 91350100577002051T
3、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼
6-8 层
4、法定代表人：徐春梅
5、注册资本：12,500 万元
6、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统
集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助
终端设备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务；销售:计算机辅助设备、
数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术
的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
档案电子化服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间
接持有福建南威 100%股权。
福建南威现有股东结构如下：
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
福建南威软件有限公司 福建南威政通科技集团有限公司 100.00%
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计）2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 66,213.11 89,003.27
负债总额 39,864.23 60,314.95
其中：银行贷款总额 0 213.46
流动负债总额 39,748.78 60,117.07
净资产 26,348.88 28,688.32
科目 2021 年度（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 52,087.09 44,399.09
净利润 -2,076.31 2,463.60
（二）深圳太极数智技术有限公司
1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司
2、统一社会信用代码: 91440300192195622F
3、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一
代产业园 3 栋 1402
4、法定代表人：吴丽卿
5、注册资本：8,000 万元
6、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售，计
算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软
件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软
件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
深圳太极数智 98.22%的股权。
深圳太极数智现有股东结构如下：
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
深圳太极数智技术 福建南威政通科技集团有限公司 98.22%
有限公司 巩福 1.78%
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 32,184.50 34,234.02
负债总额 14,309.04 12,468.94
其中：银行贷款总额 2,500.00 0
流动负债总额 13,676.89 12,003.29
净资产 17,747.72 21,649.39
科目 2021 年度（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 17,570.03 20,037.70
净利润 3,434.93 3,950.70
（三）福建万福信息技术有限公司
1、公司名称：福建万福信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91350100MA2Y88UH7N
3、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼 7 层 709 单元
4、法定代表人：刘旭颖
5、注册资本：2040.8163 万元
6、经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础
软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；
信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据
服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；
人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；
数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备
销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器
仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料
销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销
售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；
水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销
售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；
电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；
人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、与公司关系：福建万福系公司直接控股 51%的子公司，现有股东结构
如下：
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
南威软件股份有限公司 51.00%
福州高新区众创信息技术合伙企
福建万福信息技术 19.60%
业（有限合伙）
有限公司
朱伟仙 14.70%
刘旭颖 14.70%
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,803.39 9,109.03
负债总额 1316 5,891.51
其中：银行贷款总额 0 528.48
流动负债总额 1,316 5,889.46
资产净额 2,487.39 3,217.52
科目 2021 年度（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 3,399.72 6246.6
净利润 381.36 730.1
三、担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和
形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营
管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
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南威软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 4 月 19 日，公司及控股子公司对外担保总额为 76,740 万元（不
含 本 次董事会审议的担保事项 ），占公司最近一期经审计净资产的比例为
28.53%。公司对控股子公司提供的担保总额为 76,740 万元，占上市公司最近一
期经审计净资产的比例为 28.53%，公司对参股子公司提供的担保总额为 0 元。
除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
该议案已经第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
南威软件股份有限公司
董事会
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