证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2019-020
航天长征化学工程股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议于 2019 年 7 月 3 日在公司以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知
于 2019 年 6 月 25 日以电子邮件、电话等方式发出。公司应参加表决董事 9 名，
实际参加表决董事 9 名。
本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于签署福建申远新材料有限公司二期年产 40 万吨聚酰胺一
体化项目 75000Nm3/h 制氢装置及 30 万吨/年合成氨装置气化工程总承包合同
（EPC）的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 2019-021。
2、审议通过《关于变更久泰项目特别重大合同的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 2019-022。
3、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉及办理工商登记变更
的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 2019-023。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第十一条 股东大会是公司的
第十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会和监事会
（三）审议批准董事会和监事会
的报告；
的报告；
（四）审议批准公司的年度财务
（四）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配
（五）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册
（六）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
资本作出决议；
（七）对发行公司债券或其他证
（七）对发行公司债券或其他证
券作出决议；
1 券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、
（八）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师
（十）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
事务所作出决议；
（十一）审议批准四十二条规定
（十一）审议批准四十二条规定
的担保事项；
的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、
（十二）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金
（十三）审议批准变更募集资金
用途事项；
用途事项；
（十四）审议股权激励计划或者
（十四）审议股权激励计划；
员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、
（十五）审议法律、行政法规、
部门规章、或本章程规定应当由股东
部门规章、或公司章程规定应当由股
大会决定的其他事项。
东大会决定的其他事项。
第二十八条 公司应当在公司 第二十八条 公司应当在公司
住所地或《公司章程》中规定的地点 住所地或股东大会召集人通知的其他
召开股东大会。 明确地点。
2
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。 会议形式召开。
公司还将提供上海证券交易所交 公司还将提供网络投票的方式为
易系统或其认可的其他股东大会网络 股东参加股东大会提供便利。股东通
投票系统为股东参加股东大会提供便 过上述方式参加股东大会的，视为出
利。股东通过上述方式参加股东大会 席。
的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行
股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席
使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。
和在授权范围内行使表决权。
第四十六条 下列事项由股东
第四十六条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资
本；
本；
（二）公司的分立、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近
重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
一期经审计总资产百分之三十的；
3 （五）股权激励计划或者员工持
（五）股权激励计划；
股计划；
（六）变更公司形式；
（六）变更公司形式；
（七）法律、行政法规和《公司
（七）法律、行政法规和《公司
章程》规定的，以及股东大会以普通
章程》规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、
决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
本章程第四十一条（十五）项所
公司章程第四十一条（十五）项
列事项按照股东提案的具体内容分别
所列事项按照股东提案的具体内容分
适用前述关于普通决议和特别决议的
别适用前述关于普通决议和特别决议
规定。
的规定。
第四十八条 股东大会就选举
第四十八条 股东大会就选举两
两名以上董事或者监事进行表决时，
名以上董事或者监事进行表决时，根
根据《公司章程》的规定，应当实行
据《公司章程》的规定，应当实行累
累积投票制。
积投票制。
累积投票制操作细则如下：
前款所称累计投票制是指股东大
(一)公司股东拥有的每一股份，
会选举两名以上董事或者监事时，每
有与拟选出董事（或监事）人数相同
一股份拥有与应选董事或者监事人数
的表决票数，即股东在选举董事、监
4 相同的表决权，股东拥有的表决权可
事时所拥有的全部表决票数，等于其
以集中使用。
所持有的股份乘以拟选出的董事（或
在选举董事、监事的股东大会上，
监事）数之积。
董事会秘书应向股东解释累积投票制
(二)股东可以将其拥有的表决票
度的
集中选举一人，也可以分散选举数人，
具体内容和投票规则，并告知该
但股东累计投出的票数不得超过其所
次董事、监事选举中每股拥有的投票
享有的总票数。
权。
(三)获选董事（或监事）按提名
的人数依次以得票数高者确定，但每
位当选董事（或监事）的得票数必须
超过出席股东大会股东所持有效表决
权股份的二分之一。
因获选的董事（或监事）达不到
公司章程所要求的人数时，公司应按
规定重新提名并在下次股东大会上重
新选举以补足人数；因票数相同使得
获选的董事（或监事）超过公司拟选
出的人数时，应对超过拟选出的董事
（或监事）人数票数相同的候选人进
行新一轮投票选举，直至产生公司拟
选出的董事（或监事）。
董事会应当向股东公告候选董事
（或监事）的简历和基本情况。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规
则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为规范航天长征化学
第一条 为规范航天长征化学
工程股份有限公司（以下简称“公司”）
工程股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，保证
董事会的议事方式和决策程序，保证
公司董事会依法行使权利、履行职责、
公司董事会依法行使权利、履行职责、
承担义务，提高董事会规范运作和科
承担义务，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国
学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中
1 公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》（2016
券法》）、《上市公司章程指引》、《上海
年修订）、《上海证券交易所上市公司
证券交易所上市公司董事会议事示范
董事会议事示范规则》等规定及《航
规则》等规定及《航天长征化学工程
天长征化学工程股份有限公司章程》
股份有限公司章程》（以下简称《公司
（以下简称《公司章程》），制定本规
章程》），制定本规则。
则。
第六条 董事由股东大会选举 第六条 董事由股东大会选举
或更换。 或更换，并可在任期届满前由股东大
2 董事任期三年，任期届满，可连 会解除其职务。
选连任。董事在任期届满以前，股东 董事任期三年，任期届满，可连
大会不得无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的 政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职 他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 司董事总数的二分之一。
第十二条 董事会行使下列职 第十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本的方案； 册资本的方案；
（七）制订公司发行债券或其他 （七）制订公司发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购 （八）拟订公司重大收购、收购
3 本公司股票或者合并、分立、解散或 本公司股票或者合并、分立、解散或
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书； 理、董事会秘书；
（十二）根据总经理的提名，聘 （十二）根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责 任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事 人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制 （十三）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十四）制订本章程的修改方案； （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）制订公司的股权激励计 （十五）制订公司的股权激励计
划方案； 划方案或者员工持股计划方案；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或 （十七）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作 （十八）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理工作； 汇报并检查总经理工作；
（十九）选举公司董事长； （十九）选举公司董事长；
（二十）审议批准本章程第四十 （二十）审议批准本章程第四十
二条规定须经股东大会审议范围以外 二条规定须经股东大会审议范围以外
的公司对外担保事项； 的公司对外担保事项；
（二十一）决定董事会专门委员 （二十一）决定董事会专门委员
会的设置，聘任或者解聘董事会各专 会的设置，聘任或者解聘董事会各专
门委员会主任； 门委员会主任；
（二十二）法律、行政法规、部 （二十二）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定，以及股东大会 门规章或本章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。 授予的其他职权。
上述董事会行使的职权事项，或 上述董事会行使的职权事项，或
公司发生的任何交易或安排，如根据 公司发生的任何交易或安排，如根据
公司股票上市地上市规则规定须经股 公司股票上市地上市规则规定须经股
东大会审议的，则应提交股东大会审 东大会审议的，则应提交股东大会审
议。 议。
董事会作出前款决议事项，除第 董事会作出前款决议事项，除第
（七）、（八）、（九）（十四）项必须由 （七）、（八）、（九）（十四）项必须由
三分之二以上的董事表决同意，第（二 三分之二以上的董事表决同意，第（二
十）项必须经出席董事会三分之二以 十）项必须经出席董事会三分之二以
上的董事表决同意外，其余应经全体 上的董事表决同意外，其余应经全体
董事过半数表决同意。 董事过半数表决同意。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 2019-024。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一九年七月四日