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公司公告

航天工程:第三届董事会第十次会议决议公告2019-07-04  

						证券代码:603698          证券简称:航天工程         公告编号:2019-020



                航天长征化学工程股份有限公司
               第三届董事会第十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    航天长征化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次
会议于 2019 年 7 月 3 日在公司以现场结合通讯方式召开,本次董事会会议通知
于 2019 年 6 月 25 日以电子邮件、电话等方式发出。公司应参加表决董事 9 名,
实际参加表决董事 9 名。
   本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定,合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于签署福建申远新材料有限公司二期年产 40 万吨聚酰胺一
体化项目 75000Nm3/h 制氢装置及 30 万吨/年合成氨装置气化工程总承包合同
(EPC)的议案》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号 2019-021。
    2、审议通过《关于变更久泰项目特别重大合同的议案》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号 2019-022。
    3、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉及办理工商登记变更
的议案》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号 2019-023。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
     4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
                                 修订对照表
序号               修订前条款                           修订后条款
                                                 第十一条 股东大会是公司的
            第十一条 股东大会是公司的
                                             权力机构,依法行使下列职权:
        权力机构,依法行使下列职权:
                                                 (一)决定公司的经营方针和投
            (一)决定公司的经营方针和投
                                             资计划;
        资计划;
                                                 (二)选举和更换非由职工代表
            (二)选举和更换非由职工代表
                                             担任的董事、监事,决定有关董事、
        担任的董事、监事,决定有关董事、
                                             监事的报酬事项;
        监事的报酬事项;
                                                 (三)审议批准董事会和监事会
            (三)审议批准董事会和监事会
                                             的报告;
        的报告;
                                                 (四)审议批准公司的年度财务
            (四)审议批准公司的年度财务
                                             预算方案、决算方案;
        预算方案、决算方案;
                                                 (五)审议批准公司的利润分配
            (五)审议批准公司的利润分配
                                             方案和弥补亏损方案;
        方案和弥补亏损方案;
                                                 (六)对公司增加或者减少注册
            (六)对公司增加或者减少注册
                                             资本作出决议;
        资本作出决议;
                                                 (七)对发行公司债券或其他证
            (七)对发行公司债券或其他证
                                             券作出决议;
 1      券作出决议;
                                                 (八)对公司合并、分立、解散、
            (八)对公司合并、分立、解散、
                                             清算或者变更公司形式作出决议;
        清算或者变更公司形式作出决议;
                                                 (九)修改公司章程;
            (九)修改本章程;
                                                 (十)对公司聘用、解聘会计师
            (十)对公司聘用、解聘会计师
                                             事务所作出决议;
        事务所作出决议;
                                                 (十一)审议批准四十二条规定
            (十一)审议批准四十二条规定
                                             的担保事项;
        的担保事项;
                                                 (十二)审议公司在一年内购买、
            (十二)审议公司在一年内购买、
                                             出售重大资产超过公司最近一期经审
        出售重大资产超过公司最近一期经审
                                             计总资产百分之三十的事项;
        计总资产百分之三十的事项;
                                                 (十三)审议批准变更募集资金
            (十三)审议批准变更募集资金
                                             用途事项;
        用途事项;
                                                 (十四)审议股权激励计划或者
            (十四)审议股权激励计划;
                                             员工持股计划;
            (十五)审议法律、行政法规、
                                                 (十五)审议法律、行政法规、
        部门规章、或本章程规定应当由股东
                                             部门规章、或公司章程规定应当由股
        大会决定的其他事项。
                                             东大会决定的其他事项。
            第二十八条 公司应当在公司            第二十八条 公司应当在公司
        住所地或《公司章程》中规定的地点     住所地或股东大会召集人通知的其他
        召开股东大会。                       明确地点。
 2
            股东大会应当设置会场,以现场         股东大会应当设置会场,以现场
        会议形式召开。                       会议形式召开。
            公司还将提供上海证券交易所交         公司还将提供网络投票的方式为
    易系统或其认可的其他股东大会网络      股东参加股东大会提供便利。股东通
    投票系统为股东参加股东大会提供便      过上述方式参加股东大会的,视为出
    利。股东通过上述方式参加股东大会      席。
    的,视为出席。                             股东可以亲自出席股东大会并行
        股东可以亲自出席股东大会并行      使表决权,也可以委托他人代为出席
    使表决权,也可以委托他人代为出席      和在授权范围内行使表决权。
    和在授权范围内行使表决权。
                                               第四十六条 下列事项由股东
         第四十六条 下列事项由股东
                                          大会以特别决议通过:
    大会以特别决议通过:
                                               (一)公司增加或者减少注册资
         (一)公司增加或者减少注册资
                                          本;
    本;
                                               (二)公司的分立、合并、解散
         (二)公司的分立、合并、解散
                                          和清算;
    和清算;
                                               (三)《公司章程》的修改;
         (三)《公司章程》的修改;
                                               (四)公司在一年内购买、出售
         (四)公司在一年内购买、出售
                                          重大资产或者担保金额超过公司最近
    重大资产或者担保金额超过公司最近
                                          一期经审计总资产百分之三十的;
    一期经审计总资产百分之三十的;
3                                              (五)股权激励计划或者员工持
         (五)股权激励计划;
                                          股计划;
         (六)变更公司形式;
                                               (六)变更公司形式;
         (七)法律、行政法规和《公司
                                               (七)法律、行政法规和《公司
    章程》规定的,以及股东大会以普通
                                          章程》规定的,以及股东大会以普通
    决议认定会对公司产生重大影响的、
                                          决议认定会对公司产生重大影响的、
    需要以特别决议通过的其他事项。
                                          需要以特别决议通过的其他事项。
         本章程第四十一条(十五)项所
                                               公司章程第四十一条(十五)项
    列事项按照股东提案的具体内容分别
                                          所列事项按照股东提案的具体内容分
    适用前述关于普通决议和特别决议的
                                          别适用前述关于普通决议和特别决议
    规定。
                                          的规定。
                                               第四十八条 股东大会就选举
         第四十八条 股东大会就选举两
                                          两名以上董事或者监事进行表决时,
    名以上董事或者监事进行表决时,根
                                          根据《公司章程》的规定,应当实行
    据《公司章程》的规定,应当实行累
                                          累积投票制。
    积投票制。
                                               累积投票制操作细则如下:
         前款所称累计投票制是指股东大
                                               (一)公司股东拥有的每一股份,
    会选举两名以上董事或者监事时,每
                                          有与拟选出董事(或监事)人数相同
    一股份拥有与应选董事或者监事人数
                                          的表决票数,即股东在选举董事、监
4   相同的表决权,股东拥有的表决权可
                                          事时所拥有的全部表决票数,等于其
    以集中使用。
                                          所持有的股份乘以拟选出的董事(或
         在选举董事、监事的股东大会上,
                                          监事)数之积。
    董事会秘书应向股东解释累积投票制
                                               (二)股东可以将其拥有的表决票
    度的
                                          集中选举一人,也可以分散选举数人,
         具体内容和投票规则,并告知该
                                          但股东累计投出的票数不得超过其所
    次董事、监事选举中每股拥有的投票
                                          享有的总票数。
    权。
                                               (三)获选董事(或监事)按提名
                                                的人数依次以得票数高者确定,但每
                                                位当选董事(或监事)的得票数必须
                                                超过出席股东大会股东所持有效表决
                                                权股份的二分之一。
                                                    因获选的董事(或监事)达不到
                                                公司章程所要求的人数时,公司应按
                                                规定重新提名并在下次股东大会上重
                                                新选举以补足人数;因票数相同使得
                                                获选的董事(或监事)超过公司拟选
                                                出的人数时,应对超过拟选出的董事
                                                (或监事)人数票数相同的候选人进
                                                行新一轮投票选举,直至产生公司拟
                                                选出的董事(或监事)。
                                                    董事会应当向股东公告候选董事
                                                (或监事)的简历和基本情况。
      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《股东大会议事规
则》。
      表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
                                   修订对照表
序号                 修订前条款                             修订后条款
              第一条 为规范航天长征化学
                                                    第一条 为规范航天长征化学
         工程股份有限公司(以下简称“公司”)
                                                工程股份有限公司(以下简称“公司”)
         董事会的议事方式和决策程序,保证
                                                董事会的议事方式和决策程序,保证
         公司董事会依法行使权利、履行职责、
                                                公司董事会依法行使权利、履行职责、
         承担义务,提高董事会规范运作和科
                                                承担义务,提高董事会规范运作和科
         学决策水平,根据《中华人民共和国
                                                学决策水平,根据《中华人民共和国
         公司法》(以下简称《公司法》)、《中
  1                                             公司法》(以下简称《公司法》)、《中
         华人民共和国证券法》(以下简称《证
                                                华人民共和国证券法》(以下简称《证
         券法》)、《上市公司章程指引》(2016
                                                券法》)、《上市公司章程指引》、《上海
         年修订)、《上海证券交易所上市公司
                                                证券交易所上市公司董事会议事示范
         董事会议事示范规则》等规定及《航
                                                规则》等规定及《航天长征化学工程
         天长征化学工程股份有限公司章程》
                                                股份有限公司章程》(以下简称《公司
         (以下简称《公司章程》),制定本规
                                                章程》),制定本规则。
         则。
              第六条 董事由股东大会选举             第六条 董事由股东大会选举
         或更换。                               或更换,并可在任期届满前由股东大
  2           董事任期三年,任期届满,可连      会解除其职务。
         选连任。董事在任期届满以前,股东           董事任期三年,任期届满,可连
         大会不得无故解除其职务。               选连任。
         董事任期从就任之日起计算,至          董事任期从就任之日起计算,至
    本届董事会任期届满时为止。董事任      本届董事会任期届满时为止。董事任
    期届满未及时改选,在改选出的董事      期届满未及时改选,在改选出的董事
    就任前,原董事仍应当依照法律、行      就任前,原董事仍应当依照法律、行
    政法规、部门规章和《公司章程》的      政法规、部门规章和《公司章程》的
    规定,履行董事职务。                  规定,履行董事职务。
         董事可以由总经理或者其他高级          董事可以由总经理或者其他高级
    管理人员兼任,但兼任总经理或者其      管理人员兼任,但兼任总经理或者其
    他高级管理人员职务的董事以及由职      他高级管理人员职务的董事以及由职
    工代表担任的董事,总计不得超过公      工代表担任的董事,总计不得超过公
    司董事总数的二分之一。                司董事总数的二分之一。
         第十二条 董事会行使下列职             第十二条 董事会行使下列职
    权:                                  权:
         (一)召集股东大会,并向股东          (一)召集股东大会,并向股东
    大会报告工作;                        大会报告工作;
         (二)执行股东大会的决议;            (二)执行股东大会的决议;
         (三)决定公司的经营计划和投          (三)决定公司的经营计划和投
    资方案;                              资方案;
         (四)制订公司的年度财务预算          (四)制订公司的年度财务预算
    方案、决算方案;                      方案、决算方案;
         (五)制订公司的利润分配方案          (五)制订公司的利润分配方案
    和弥补亏损方案;                      和弥补亏损方案;
         (六)制订公司增加或者减少注          (六)制订公司增加或者减少注
    册资本的方案;                        册资本的方案;
         (七)制订公司发行债券或其他          (七)制订公司发行债券或其他
    证券及上市方案;                      证券及上市方案;
         (八)拟订公司重大收购、收购          (八)拟订公司重大收购、收购
3   本公司股票或者合并、分立、解散或      本公司股票或者合并、分立、解散或
    变更公司形式的方案;                  变更公司形式的方案;
         (九)在股东大会授权范围内,          (九)在股东大会授权范围内,
    决定公司对外投资、收购出售资产、      决定公司对外投资、收购出售资产、
    资产抵押、对外担保事项、委托理财、    资产抵押、对外担保事项、委托理财、
    关联交易等事项;                      关联交易等事项;
         (十)决定公司内部管理机构的          (十)决定公司内部管理机构的
    设置;                                设置;
         (十一)聘任或者解聘公司总经          (十一)聘任或者解聘公司总经
    理、董事会秘书;                      理、董事会秘书;
         (十二)根据总经理的提名,聘          (十二)根据总经理的提名,聘
    任或者解聘公司副总经理、财务负责      任或者解聘公司副总经理、财务负责
    人等高级管理人员,并决定其报酬事      人等高级管理人员,并决定其报酬事
    项和奖惩事项;                        项和奖惩事项;
         (十三)制定公司的基本管理制          (十三)制定公司的基本管理制
    度;                                  度;
         (十四)制订本章程的修改方案;        (十四)制订本章程的修改方案;
        (十五)制订公司的股权激励计             (十五)制订公司的股权激励计
   划方案;                                 划方案或者员工持股计划方案;
        (十六)管理公司信息披露事项;           (十六)管理公司信息披露事项;
        (十七)向股东大会提请聘请或             (十七)向股东大会提请聘请或
   更换为公司审计的会计师事务所;           更换为公司审计的会计师事务所;
        (十八)听取公司总经理的工作             (十八)听取公司总经理的工作
   汇报并检查总经理工作;                   汇报并检查总经理工作;
        (十九)选举公司董事长;                 (十九)选举公司董事长;
        (二十)审议批准本章程第四十             (二十)审议批准本章程第四十
   二条规定须经股东大会审议范围以外         二条规定须经股东大会审议范围以外
   的公司对外担保事项;                     的公司对外担保事项;
        (二十一)决定董事会专门委员             (二十一)决定董事会专门委员
   会的设置,聘任或者解聘董事会各专         会的设置,聘任或者解聘董事会各专
   门委员会主任;                           门委员会主任;
        (二十二)法律、行政法规、部             (二十二)法律、行政法规、部
   门规章或本章程规定,以及股东大会         门规章或本章程规定,以及股东大会
   授予的其他职权。                         授予的其他职权。
        上述董事会行使的职权事项,或             上述董事会行使的职权事项,或
   公司发生的任何交易或安排,如根据         公司发生的任何交易或安排,如根据
   公司股票上市地上市规则规定须经股         公司股票上市地上市规则规定须经股
   东大会审议的,则应提交股东大会审         东大会审议的,则应提交股东大会审
   议。                                     议。
        董事会作出前款决议事项,除第             董事会作出前款决议事项,除第
   (七)、(八)、(九)(十四)项必须由   (七)、(八)、(九)(十四)项必须由
   三分之二以上的董事表决同意,第(二       三分之二以上的董事表决同意,第(二
   十)项必须经出席董事会三分之二以         十)项必须经出席董事会三分之二以
   上的董事表决同意外,其余应经全体         上的董事表决同意外,其余应经全体
   董事过半数表决同意。                     董事过半数表决同意。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会议事规则》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号 2019-024。
特此公告。




                                 航天长征化学工程股份有限公司董事会
                                               二〇一九年七月四日