健友股份：2018年限制性股票激励计划（草案）＜修订稿＞摘要公告2018-02-07
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-022
南京健友生化制药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行南京健友生化制药股份有限公司人
民币 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 203.50 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 42,350 万股的 0.4805%。其中，首次授予限
制性股票 162.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.3844%，占
本次授予权益总额的 80.00%；预留限制性股票 40.70 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.0961%，占本次授予权益总额的 20.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”
或“本公司”）
上市时间：2017 年 7 月 19 日
注册地址：南京高新开发区 MA010-1 号地
注册资本：人民币 42,350 万元
法定代表人：唐咏群
主营业务：药品原料、制剂的研发、生产和销售，产品涵盖标准肝素原料、
低分子肝素原料及其制剂等肝素产业的主要产品类别。
（二）公司治理
根据《南京健友生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定及公司实际情况，公司目前董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，非独
立董事 4 名；公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监
事 2 名；公司高级管理人员共 1 名。
（三）最近三年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 111,272.60 58,191.30 46,872.80
归属于母公司股东的净利润 31,422.24 25,723.96 8,755.35
归属于母公司股东扣除非经常性损益的
30,560.28 13,283.08 6,325.79
净利润
总资产 269,476.05 152,270.29 129,739.62
归属于母公司股东权益 205,226.40 131,460.94 109,267.59
基本每股收益（元/股） 0.8131 0.7146 0.2432
稀释每股收益（元/股） 0.8131 0.7146 0.2432
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.7908 0.3690 0.1757
/股）
加权平均净资产收益率 19.07 21.37 8.24
扣除非经常损益后的加权平均净资产收
18.54 11.04 5.95
益率
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票
激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币 A 股普通股
股票。
四、拟授出的权益数量
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限
制性股票总量不超过 203.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
42,350 万股的 0.4805%。其中，首次授予限制性股票 162.80 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.3844%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留限
制性股票 40.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.0961%，占本
次授予权益总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的
1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交
股东大会审议之前公司股本总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的
高层管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干以及公司董事会认
为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次的激励对象总人数为 113 人，首次激励对象包括公司实施本
激励计划时在公司及各子公司任职的高层管理人员、核心管理骨干、核心技术骨
干、核心业务骨干以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未同时参加其他
上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，确定
标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
占授予限制性
获授的限制性股 占目前总股本
姓名 职务 股票总数的比
票数量（万股） 的比例（%）
例（%）
吴桂萍 副总经理 3 1.47 0.0071
核心管理骨干、核心技术骨干、
159.80 78.53 0.3773
核心业务骨干等（共计 112 人）
预留部分 40.70 20 0.0961
合计 203.50 100.00 0.4805
注 1：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额
的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。
注 2：预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地
披露激励对象相关信息。
本次激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划首期激励对象人员名单》。
（四）激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购
注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股 14.20 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 14.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 28.0836 元/股的 50%，
即 14.05 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价 28.3826 元/股的 50%，即 14.20
元/股。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案。预留限制
性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%。
七、限售期和解除限售安排
（一）限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成之日起 12 个月、24 个月
和 36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自首次授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一次解除限售 40%
次授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二次解除限售 30%
次授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三次解除限售 30%
次授予完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一次解除限售 50%
留授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二次解除限售 50%
留授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
八、授予与解除限售条件
（一）授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格为授
予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面解除限售业绩条件
本计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司
净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 60%
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 90%
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审
计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润,下表同。
预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一解除限售期 以 2017 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 60%
第二解除限售期 以 2017 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 90%
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
4、个人绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考
核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2018 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到 60
分以上（含 60 分）时，才能全部或者部分将当期限制性股票解除限售。若激励
对象上一年度绩效考核结果为 60 分以下（不含 60 分），则取消其当期限制性股
票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价
格。
个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例
90 分以上（含 90 分） 100%
80 分以上（含 80 分）-90 分 75%
70 分以上（含 70 分）-80 分 50%
60 分以上（含 60 分）-70 分 25%
60 分以下 0%
5、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，该指标是公司盈利
能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。目前公司正面
临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充
分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保
持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高
效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设
定了上述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。公司本次激
励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）有效期
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自
公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。
（三）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法
律法规的规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）授予数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整
（四）调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会决定调整
限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数
量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就
上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具
专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）激励计划实施程序
1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事
会审议。
2、公司董事会依法审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序
后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专
业意见。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大
会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
6、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予及行权程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协
议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。
2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见并公告。
4、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见
并公告。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见并公
告。
5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，
应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
7、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
8、公司授予限制性股票前，激励对象行使权益前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
9、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格等未达到本激
励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，
经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求
的限制性股票。
3、激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁
止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它
税费。
6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
7、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记
过户后便享有其股票应有的权利。在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性
股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何
方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定
回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处
理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，
限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性
股票的授予数量将做相应的调整。
8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
9、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁
止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司有权回购注销激励对象尚未解锁
的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本激励计划项
下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务
所意见。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时
公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回
购价格为授予价格。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购
注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本激励计划规定收回激励
对象所得全部利益。
（四）激励对象发生异动的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
严重违反公司规章制度的行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
2、激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因正常退休、非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发
生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。
4、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制
性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购
注销。
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各
项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得
职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续
公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
本激励计划采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并合理估
计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。
公司于董事会当日运用该模型以 2018 年 1 月 26 日为计算的基准日，对授予
的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取
如下：
1、标的股价：28.04 元/股，假设授予日公司收盘价为 28.04 元/股。即假
设授予日收盘价为 28.04 元/股（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）。
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
3、历史波动率：34.38（采用医药制造业年化波动率最近 24 个月）
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票 162.80 万股，按照上述估值工具确定
授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费
用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假定首次授予日为 2018 年 4 月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额
约为 1,961.60 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所
示：
首次授予的 限制性股票
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
限制性股票 成本
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
162.80 1,961.60 269.07 788.83 834.18 69.52
注 1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制
性股票未来未解锁的情况；
注 2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准；
注 4：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方
法进行处理。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。考虑本激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十五、上网公告附件
1、《南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）<
修订稿>》
2、《南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法<修订稿>》
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2018 年 2 月 6 日
