证券代码：603707        证券简称：健友股份       公告编号：2019-035




               南京健友生化制药股份有限公司
       关于变更注册资本并修订公司章程的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   一、关于公司变更注册资本事项
   2019 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》。根据《关于公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）
的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定本次预留限制
性股票激励计划的授予日为 2019 年 2 月 28 日，以 12.64 元/股的价格向 50 名
激励对象授予 49.70 万股预留限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实，律师出具了相应的
法律意见书。授予日后，原激励对象徐春夏、杨毅、卞小伟、詹大柱 4 人因个人
原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为 2.3 万股。本次激励计
划预留部分限制性股票授予日期 2019 年 02 月 28 日，自愿放弃参与本次激励计
划人员为 4 人，放弃授予限制性股票总数合计 2.3 万股。激励计划预留部分限制
性股票授予对象为 46 人，本次授予价格为 12.64 元/股，本次授予限制性股票共
47.40 万股。
   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 04 月 03 日出具的验资
报告（中天运[2019]验字第 90014 号），截至 2018 年 03 月 28 日止，公司
已收到 46 名激励对象缴纳的投资款 5,991,360 元，均为货币资金出资，其中新
增注册资本为人民币 474,000 元，新增资本公积为 5,517,360 元，变更后实收资
本（股本）为人民币 55,289.99 万元。
    本次限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票为 47.40 万股，于
2019 年 04 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续
办理，并受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至 55,289.99 万股。
    根据《健友股份 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018
年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定：激励对象因辞职而不在公司担任
相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。鉴于激励对象中段艳冰、甘伯金、陈培海、孔
珊珊等 16 人因辞职而不在公司担任相关职务，不再具备激励资格，其持有的尚
未解除限售的限制性股票共计 21.45 万股，以及根据《健友股份 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》不符合解锁条件的限制性股票共计 1.287 万
股，以上两部分合计 22.737 万股，将由公司回购注销，回购价格为 10.81 元/
股。 回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该
部分股票的注销。注销完成后，公司股份总数将由 55,289.99 万股变更为
55,267.253 万股，公司注册资本也将相应由 55,289.99 万元减少为 55,267.253
万元。（具体以实际核准的注销股数为准）。
    南京健友生化制药股份有限公司董事会提议，以公司的总股本 55,267.422
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计分配
8,290.11 万元。同时以公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次公积金转增股
本方案实施后，公司的总股本将由目前的 55,267.253 万股变更为 71,847.4289
万股。
       二、公司修订公司章程情况
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公
司章程》作出相应修订。
    拟修订的《公司章程》相关条款如下：
序号              原《公司章程》条款              修订后《公司章程》条款
第六条            公司注册资本为人民币 55,242.59 公司注 册资 本为人 民 币
                  万元                            71,847.4289 万元
第十九条          司股份全部为普通股，股份总额为 司股份全部为普通股，股
                 55,242.59 万股                份总额为 71,847.4289 万
                                               股
    该事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议通过方可实施。董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公
司注册资本变更、《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。


    特此公告。


                                   南京健友生化制药股份有限公司董事会
                                             2019 年 04 月 25 日