南京健友生化制药股份有限公司

         未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划

    自公司上市以来，高度重视投资者回报，保障了利润分配政策的持续性与稳
定性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期、理性的投
资理念，公司综合以下情况，特拟定未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划。

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡
股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

    二、本规划的制定原则

    1、公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；

    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    三、未来三年分红回报规划（2019 年-2021 年）

    1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有
条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

    2、公司现金分红的具体条件和比例：

    （1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；

    （2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、
归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。

    在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。

    3、发放股票股利的具体条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可以采
取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    四、差异化的利润分配方案

    在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

    五、利润分配方案的审议程序

    1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的
规定拟定，并提交股东大会审议决定。

    2、董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表
明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会
董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议
通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。

    3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董
事会审议。

    4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监
事审议通过。

    六、公司利润分配方案的实施与变更

    1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    2、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事
会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时
应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    七、公司利润分配政策的其他保障措施

    1、公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案
中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独
立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途
和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。

    2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利以偿还其占用的资金。

    八、附则

   本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                   南京健友生化制药股份有限公司董事会
                                               二〇一九年四月二十五日