南京健友生化制药股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第十三次会议中相关事项的独立意见



      根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立
董事工作细则》等有关规定，我们作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会独立董事，经认真审查相关资料并就有关情况向公司
相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的及存储上，基于本
人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
      一、《关于 2018 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》
的独立意见
      同意《关于 2017 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》
2017 年度，公司首次公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用符合
中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法的有关规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，如
实反映了公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况。
      二、《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
      同意《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》。经核查，公司建立了完
善的涵盖控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和生产经
营决策、信息披露、内部信息知情人管理等重大事项的内部控制制度，符合《企
业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，符
合公司的实际情况。
      三、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见
      同意《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。本次利润分配方案是基于公
司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合转股份兼顾了广大股东
即期及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩
及未来发展相匹配，复核公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益，复核相
关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意
董事会将该利润分配预案提交股东大会审议。
      四、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
      同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本次使用部分
闲募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和变用
的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过
人民币 20,000 万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投
资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资
金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害
公司股东利益的情形。我们同意本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
      五、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
      委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投
资资金安全的提前下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的
投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营的正常开展。委托理
财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。因此，作为独立董事，我们同意公司管理层使用公司自有资金购
买理财产品的业务。
      六、《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
的独立意见
      根据公司发展规划和经营需要，公司及各子公司向银行申请综合授信额度
事项，有利于满足公司日常经营资金需求并进一步促进公司持续稳定发展，符合
公司整体利益。本次担保事项符合企业经营实际需要，可谓公司生产经营活动提
供筹资保障，可进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为全资子公司，
能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次
本次申请综合授信额度及提供担保的议案。
      七、《关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案》的独立意见
      中天运会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度财务报告及内部
控制审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作
并保持独立性，董事会对《关于续聘会计师事务所及确定报酬的议案》的提案、
审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，基
于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
      八、《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》
的独立意见
      公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就。原 99
名激励对象中，除段艳冰、甘伯金、章斌、孔珊珊等 16 名激励对象已离职，其
余 83 名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主
体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激
励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心管理人员、核
心技术人员及中层管理人员的工作积极性。
    综上，我们一致同意对满足公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限
售条件的 83 名激励对象所获授的 65.169 万股限制性股票按照相关规定进行解除
限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
    九、《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》的独立意见
    根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，公司拟对 15 名离职激励对象
及根据 2018 年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注
销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合
法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司
及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份 2018 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。
   十、《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》的独立意见

    1、关于公司本次公开发行可转换债券的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《公司法》、《证券法》及中国

证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规

定，具备公开发行可转换公司债券的条件。公司本次公开发行可转换公司债券事

项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。本次公开发行可转换公司债券审议程序符合《公司法》、

《证券法》等法律、法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。

    因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发

行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

    2、关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的独立意见

    公司编制的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债募集资

金运用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的

必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的

说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

    因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报

告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司制定的《公司截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况报告》、《公

司截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》如实地反映了募集资

金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用

途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

    因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况的

报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    4、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补

措施及相关主体承诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，

公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补

回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公
司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施均

符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提

示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东

大会审议。

    5、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行

可转换公司债券具体事宜的独立意见

    为保证合法、高效的完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况

确定本次发行可转换公司债券发行方案的具体事项，我们同意《关于提请股东大

会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的

议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    6、关于制定《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的独立意见

    （1）《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的内容充分考虑了

公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、

客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利

益的共赢。

    （2）《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》已经公

司第三届董事会第十三次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。

    因此，我们同意公司董事会审议的《关于公司未来三年（2019年-2021年）

股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    7、关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    公司编制的《公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人

的利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

    因此，我们同意公司编制的《公司可转换公司债券持有人会议规则》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。