证券代码：603707        证券简称：健友股份       公告编号：2018-026




              南京健友生化制药股份有限公司
       关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
                       限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于
2019 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会
议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公
告如下：
     一、2018 年限制性股票激励计划概述
    1、2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称
“《激励计划》”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激
励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议
的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出
具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
    2、2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职
务予以公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截
至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年
02 月 22 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于
公司 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    4、2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于取消<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于取消<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》、《关于
公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的
调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立
董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
    5、2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》。
    6、2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并于同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
    7、2018 年 03 月 02 日，公司 2017 年度股东大会，同时审议通过《关于
2017 年度利润分配预案的议案》；公司于 2018 年 04 月 03 日实施了 2017 年
度利润分配事项。以公司的总股本 42,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.5 元（含税），共计分配 6,352.5 万元。同时以公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股。
    8、2018 年 04 月 16 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股
票的议案》，调整后，将本次公司授予的首次激励对象人数由 113 人变更为 100
人；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由 14.20 元/股调整为
10.81 元/股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 万
股调整为 242.97 万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调
整为 190.06 万股，预留部分 40.70 万股调整为 52.91 万股。并确定以 2018
年 04 月 17 日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日。
    9、公司于 2018 年 4 月 27 日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登
记工作。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授
予限制性股票总数合计 2.47 万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励
对象由 100 人调整为 99 人，授予的限制性股票总数由 242.97 万股调整为
240.50 万股；其中，首次授予的限制性股票总数由 190.06 万股调整为 187.59
万股，预留部分为 52.91 万股。首次限制性股票的登记日为 2018 年 4 月 27
日。
    10、2019 年 02 月 28 日，公司召开董事会第三届第十一次会议和监事会
第三届第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票授予的议案》，确定以 2019 年 02 月 28 日作为预留部分限制性股票
的授予日，并以 12.64 元/股的价格向符合条件的 50 名激励对象授予 49.70
万股预留部分限制性股票，剩余 3.21 万预留部分限制性股票不进行授予。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股
票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项的法律意见书》。
    11、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议
案》。经董事会批准，取消离职人员段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、马丽、陈培
海、袁园、孔珊珊、王洲、甘伯金、何有江、章斌、陈腊梅、丁银花、朱恒文、
邵鸣亮 16 人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股
票进行回购注销，回购价格 10.81 元/股，回购数量 21.45 万股。 同时，根据《考
核管理办法》规定，对激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售
额度解除限售，针对未能解除限售部分一并由公司回购注销。回购价格 10.81
元/股，回购数量 1.287 万股。以上两部分共计回购数量为 22.737 万股。公司独
立董事发表了明确同意的独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于健友
生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
     二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
    （一）回购注销的依据
    1. 因激励对象离职而回购注销
    根据《激励计划》规定， 由于公司限制性股票激励计划激励对象段艳冰、
马彦、朱之燕、王蕾、陈培海、朱恒文等 16 人已离职，上述人员主动辞职已不
具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 21.45 万股应由公司
回购注销。
    2. 激励对象因个人绩效考核原因而回购注销
    根据《考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实
际解除限售额度解除限售，拟回购注销因 2018 年度个人绩效考核原因，7 名激
励对象未能解除限售的限制性股票共计 1.287 万股。
    （二）回购注销的数量及价格
    本次拟回购注销的限制性股票数量共计 22.737 万股，占本次激励计划所授
予股票数量的 12.12 %，占公司目前股本总额的 0.04 %。 公司于 2018 年 4 月
17 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 10.81 元/股。根据计划草案，本
次回购价格为授予价格，即 10.81 元/股。
     三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
                                                               单位：股
      类别            本次变动前         本次变动数         本次变动后
无限售条件股份       284,604,060              -             284,604,060
有限售条件股份       268,295,840           227,370          268,068,470

      合计           552,899,900           227,370          552,672,530
     注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况，公司第三届董事会第十二次会

     议以及第三届监事会第十次会议于 2019 年 2 月 28 日审议通过了《关于 2018
     年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，相关股权登记事项已

     于 2019 年 4 月 24 日在中国登记结算有限公司上海分公司登记完成；公司第三届

     董事会第十三次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销

     部分 2018 年股权激励限制性股票的议案》，相关回购注销事项亦尚未办理完成。

     四、 本次回购对公司的影响
    本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照
有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销部分限制性股票事项不会
对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
     五、独立董事意见
    根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，公司拟对 16 名离职激励对象
及根据 2018 年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注
销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合
法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司
及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份 2018 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。
    六、监事会意见
    经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、
陈培海、孔珊珊、朱恒文、何有江、袁园、马丽、陈腊梅、丁银花、章斌、甘伯
金、王洲、邵鸣亮 16 人已离职，根据《健友股份 2018 年限制性股票激励计划（草
案）<修正案>》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。根据《考核管理
办法》，根据 2018 年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由
公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股
票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限
制性股票。
    七、律师法律意见
    世纪同仁（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的
法律意见书认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购
原因、回购数量和价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》和《健
友股份 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修正案>》的规定；公司应就本次
回购注销事宜持续履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜按照《公司法》 等
法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第十三次会议决议
    2、公司第三届监事会第十一次会议决议
    3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
    4、世纪同仁（上海）律师事务所《关于健友生化制药股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见书》


    特此公告。


                                    南京健友生化制药股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 25 日