证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2018-053
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司股权收购事项的问询函的回函
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 12 月 6 日，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公
司”）收到上海证券交易所《关于对密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股权
收购事项的问询函》（上证公函【2018】2693 号，以下简称“问询函”），公司董
事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如
下：
一、关于标的资产估值。公告显示，截至 2018 年 9 月 30 日，标的资产净资
产为 8767 万元，而本次交易采用收益法评估，宝华物流 100%股权的评估值为
1.83 亿元，增值率 109%。另外，标的公司 2017 年度净利润为 461 万，2018 年
前三季度净利润为 265 万。请公司补充披露：（1）本次收益法评估的评估过程，
包括但不限于预测收益、折现率、增长率等；（2）结合标的公司目前的经营业
绩，补充披露相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性；（3）结合同行
业可比公司、可比交易情况，说明评估定价的公允性。请公司审计委员会就相
关估值情况发表意见。
回复：
（一）本次收益法评估的评估过程，包括但不限于预测收益、折现率、增长
率等
1、收益模型的选取
本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量
作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值。
在得出标的公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出标的公司企业整体价值，之后减去付息债
务价值得出股东全部权益的市场价值。
2、收益年限的确定
标的公司专业提供化工运输服务，成立时间较长、未来有较好的经营前景，
评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终
止经营。最终，确定标的公司收益期为无限期，预测期为 2018 年 10-12 月至 2023
年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
标的公司主营业务收入为运输收入、货代收入及汽修收入。标的公司经营业
务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，确定标的公司收益期收益主体为
镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”），收益口径为预测期的企业自由
现金流量。
（2）营业收入的预测
标的公司主营业务收入为运输收入、货运代理及汽修收入。
对于运输收入，未来收益预测涉及的主要指标为平均使用车辆数、工作率、
单车收入及历史年度复合增长率。
对于货运代理收入，该业务为运输业务附带发生的增值收入，不会有规模性
增长，预计每年约 30 万元左右，故本次评估按照合理水平进行预测。
对于汽修业务收入（合并抵消后），主要是子公司镇江宝明汽修有限公司（以
下简称“宝明汽修”）对车辆进行维修保养等发生的业务收入，由于宝明汽修主要
为母公司宝华物流提供车辆维修服务，故未来年度对外汽修业务预计不会有规模
增长，本次评估按照历史年度平均水平进行预测。
其他收入主要是罐箱租赁收入，历史年度呈上升趋势，但由于其主要是运输
业务附带的增值服务，未来年度按照历史年度占运输业务收入比进行预测。
通过以上测算，对标的公司未来收益期实现的营业收入进行估算，具体见下
表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
运输 3,097.73 13,803.86 15,318.61 16,669.53 17,511.45 17,737.36
货代 4.39 25.41 25.41 25.41 25.41 25.41
汽修 6.98 32.80 32.80 32.80 32.80 32.80
其他 41.54 185.10 205.41 223.53 234.82 237.85
收入合计 3,150.64 14,047.18 15,582.24 16,951.27 17,804.48 18,033.42
增长率 - 10.25% 10.93% 8.79% 5.03% 1.29%
（3）营业成本的预测
标的公司营业成本划分为路桥费、车辆维修及保养、油料费、人工、折旧摊
销、轮胎费用、服务费、洗罐费及材料费等成本。
区分成本项目，对收益期成本项目进行估算：
○1 职工工资以其基准日平均工资为基础，预测期按照标的公司经营管理者了
解到的工资增长率，同时结合参考江苏镇江城镇就业人员年度平均工资近三年平
均增长率及标的公司历史年度自身增长率综合确定，预测期后保持不变；
○2 工资相关福利费、社保公积金等按照历史年度平均占工资比例进行计算确
定；
○3 车辆保险费按照历史年度平均单车保险费及车辆数量进行预测；
○4 油料费按照加油升数和油料单价进行预测，加油升数按照预测的行驶公里
和标的公司历史年度平均百公里油耗进行计算确定，油料单价参考近年 OPEC 一
揽子原油价格趋势及世界银行预测趋势，结合标的公司自身历史数据计算出的近
两年平均单价进行预测；
○5 折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限使
用年金法测算确定；
○6 其他成本按照历史年度平均占主营业务收入比进行计算确定；
○7 其他业务成本主要为罐箱折旧及清洗成本，在主营成本中进行预测。
通过以上测算，对标的公司未来收益期实现的营业成本进行估算，具体见下
表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业成本合计 2,600.35 10,772.30 11,542.59 12,333.75 12,900.30 13,007.68
增长率 - 1.76% 7.15% 6.85% 4.59% 0.83%
（4）毛利率的预测
标的公司历史年度毛利率见下表：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
毛利率 25.89% 18.74% 15.54%
近两年毛利率的下降主要是由于：
○1 近两年油价的上涨，导致油料成本上涨；
○2 近两年车辆更新及新购，导致车辆折旧等固定成本增加。
通过以上对收入及成本的测算，标的公司未来收益期实现的毛利率情况见下
表：
项目 2018 年 10-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
毛利率 16.36% 22.29% 24.94% 26.27% 26.58% 26.90%
预测期毛利率上升的主要原因是：
○1 根据运输收入预测分析，未来收益期平均使用车辆数及工作率将逐步提高。
随着车辆利用率提高，固定单位成本下降；
○2 近两年油价的上涨，导致基准日油价位于高点，本次按照 OPEC 一揽子原
油价格趋势及世界银行预测趋势对油价进行预测，2018 年 10-12 月至稳定增长年
度油价略低于基准日；
○3 近两年标的公司采用国产车更新原进口车辆，根据访谈，标的公司将逐步
使用国产车替换进口车，但考虑到业务情况，需保留部分进口车辆，未来按照近
两年国产车和进口车比例进行车辆的更新，导致按照年金法测算的预测期折旧逐
步略微下降。
（5）期间费用的预测
销售费用主要由工资、福利费、办公费、差旅费、业务招待费等与公司经营
相关的费用组成。
管理费用主要由工资、社保公积金及福利等工资相关费用、办公费、差旅费
及折旧费等与公司经营相关的费用组成。
财务费用主要由手续费和利息支出组成。
在对标的公司期间费用各项影响因素进行了分析和访谈的基础上，结合历史
期各项费用占收入比例情况，进行期间费用的预测。
（6）净利润的预测
通过以上测算，标的公司净利润预测情况见下表：
单位：万元
预测年度
项目\年份
2018 年 10-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
净利润 61.43 965.23 1,496.63 1,875.77 2,074.08 2,106.58
（7）折现率的确定
在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致
的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K D (1 T ) V KEV
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——标的公司执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
○1 权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE = RF + β（RM - RF）+ α
其中：KE——权益资本成本；
RF——无风险收益率；
(RM – RF)——市场风险溢价；
β——Beta 系数；
α——企业特有风险。
A.无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。本次估值采用 176 只、发行年限 20 年以上、剩余年限 10 年以上
的国债于评估基准日（或近期）到期收益率平均值 4.06%作为无风险报酬率。
B.市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风
险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A 股市场的风险溢价，1995 年后国内股市规模才扩大，上证
指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5，1995 年至 2008 年的市场
风险溢价约为 9.5，1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5。由于 2001 年至
2005 年股市下跌较大，2006 年至 2007 年股市上涨又较大，2008 年又大幅下跌，
至 2011 年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014 年开始股市又开始
了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A 股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对 于 市 场 风 险 溢 价 ， 参 考 行 业 惯 例 ， 选 用 纽 约 大 学 经 济 学 家 Aswath
Damadoran 发布的比率。该比率最近一次更新是在 2018 年 1 月，他把中国的市
场风险溢价定为 5.89%。
C.β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri = α + βRm + ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中
样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
标的公司 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠
杆的 β 指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β
指标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU = βL / [1 +（1-T）× D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
证券简称 考虑 beta d e d/e t 不考虑 beta
澳洋顺昌 0.8839 181,374.68 473,625.25 0.3829 25% 0.7144
飞力达 1.0195 65,443.64 295,372.28 0.2216 15% 0.8281
新宁物流 1.4768 90,273.01 305,236.20 0.2957 15% 1.2338
华贸物流 1.097 30,705.60 700,330.54 0.0438 25% 0.8725
平均值 0.9122
注：数据来源：Wind 资讯平台
经过迭代计算，本次 βL 取 1.11。
D.企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同，同时考虑标的公司自身经
营风险，考虑企业特有风险调整为 2%。
E.股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE = RF + β（RM - RF）+ α，计算标的公司 2018 年 10-12
月、2019 年度至 2023 年度股权资本成本均为 12.57%。
○2 付息债务资本成本
根据标的公司评估基准日付息债务情况，确定 2018 年 10-12 月、2019 年度
至 2023 年度付息债务资本成本为 5.6064%。
○3 加权平均资本成本的确定
D E
WACC K D (1 T ) V K E V
通过上述指标的确定，依据 ，计算加权平均资
本成本 WACC=5.6064%×（1-25%）×22.07%+12.57%×77.93%=10.73%，故具
体结果为 2018 年 10-12 月、2019 年度至 2023 年度加权平均资本成本分别为
10.73%。
综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数符合国家相关法律、法规
和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情
况，具有合理性。
（二）结合标的公司目前的经营业绩，补充披露相关预测数据及其增长情况
的合理性及可实现性
1、本次评估标的公司历史年度盈利情况见下表：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入合计 11,021.58 11,366.48 9,590.12
营业成本合计 8,071.48 9,116.41 7,985.32
净利润 949.84 461.36 264.65
2、本次评估标的公司未来收益期盈利情况见下表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入合计 3,150.64 12,740.76 14,047.18 15,582.24 16,951.27 17,804.48 18,033.42
增长率 - 12.09% 10.25% 10.93% 8.79% 5.03% 1.29%
营业成本合计 2,600.35 10,585.67 10,772.30 11,542.59 12,333.75 12,900.30 13,007.68
增长率 - 16.12% 1.76% 7.15% 6.85% 4.59% 0.83%
净利润 61.43 326.08 965.23 1,496.63 1,875.77 2,074.08 2,106.58
3、标的公司自身收益预测合理性分析
对运输收入未来收益预测涉及的主要指标为平均使用车辆数、工作率、单车
收入及历史年度复合增长率。
（1）平均使用车辆数
对标的公司每年的车队运营报表数据进行分析，综合历史年度复合增长率、
基准日的平均使用车辆数并结合基准日固定资产卡片，考虑到国家政策的限制及
标的公司自身发展的考虑，未来年度暂无新增车辆规模的计划，仅在基准日规模
上进行正常更新。基准日牵引车共计 187 辆，由于业务情况及车辆状况，并没有
完全使用，结合历史年度使用情况，未来年度平均使用车辆数逐步增加，直到
2022 年平均使用车辆数达到 187 辆，至稳定增长年度保持稳定。
（2）工作率
工作率=工作天数÷当月天数，影响工作日率的因素主要是工作天数，影响
工作天数的因素主要是业务情况（业务饱和度、出车日）、驾驶员人数、驾驶员
休息天数。
通过分析车队运营报表，平均工作率处于 66%-71%之间。造成工作率波动的
因素主要是业务饱和度、出车日及驾驶员人数、驾驶员休息天数。
标的公司在江苏省行业地位靠前，在新、老客户中口碑较好，在上海、南京、
张家港、仪征、番禺、大亚湾、烟台等地从事运输服务，2018 年 1-9 月万华化学
（烟台）石化有限公司（以下简称“万华”）收入较 2017 年全年收入增加一倍，
预计未来会带来大量新增业务。除了万华大客户，标的公司新增大客户陶氏有机
硅（张家港）有限公司也是未来业务增长一大来源，合作逐步加深，业务步入正
轨后会带来增量业务。
业务增长稳定的情况下，目前对标的公司来说，增加驾驶员人数是提高利用
率的关键所在，要尽量避免有活无人的情况出现，避免车辆闲置。未来年度驾押
人员增加数量与新增的使用车辆数量匹配。收入与成本是相匹配的。
行业同类公司工作率最高可达 90%，本公司人员配足的情况下工作率可达
85%-90%。未来年度在业务增长与人员配备渐全的情况下，利用率逐步提升，预
测从基准日的 69.21%逐步增长，直到 2023 年达到 80%。2019 年的 72.31%仅比
2016 年的 71.02%高 1.29%，直到预测期最后一年 2023 年才达到 80%。认为是合
理且可以实现的。
（3）单车收入
单车收入近年波动主要是因为车辆数量变化，客户结构及运输产品结构变化，
但是车辆利用率没有明显提高，预测期使用平均价格主要是考虑到单车运营能力
及同类运输任务收入基本稳定，客户大部分为巴斯夫（中国）有限公司、万华、
索尔维（镇江）化学品有限公司等国际大企业，合同执行情况较好，未来年度客
户结构调整较小，并且，按照 2016 年-2018 年 9 月的平均单车收入测算下来的单
车收入约为 98,804.34 元/辆/月，故采用平均价格，预测数据合理。
对于货运代理收入，该业务为运输业务附带发生的增值收入，不会有规模性
增长，最多不会超过 30 万元，故本次评估按照合理水平进行预测。
对于汽修业务收入，主要是子公司宝明汽修对车辆进行维修保养等发生的业
务收入，由于宝明汽修主要为母公司宝华物流提供车辆维修服务，故未来年度对
外汽修业务预计不会有规模增长，本次评估按照历史年度平均水平进行预测认为
是比较合理的。
其他收入主要是罐箱租赁收入，历史年度呈上升趋势，但由于其主要是运输
业务附带的增值服务，未来年度按照历史年度占运输业务收入比进行预测是合理
的。
（三）结合同行业可比公司、可比交易情况，说明评估定价的公允性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易定价的市盈率、市净率根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司
出具的标的公司《评估报告》，本次交易标的公司 100%股权按收益法的评估值为
18,260.26 万元。经各方协商，交易作价为 17,682.35 万元。根据天职国际会计师
事务所出具的标的公司《审计报告》，标的公司资产相关市盈率、市净率计算如
下：
项目 2018 年 1-9 月净利润 2019 年预测净利润
净利润（万元） 264.65 965.23
评估基准日归属于母公司所有者权益（万元） 18,260.26
宝华物流 100%股权交易作价（万元） 17,682.35
本次交易市盈率（倍） 39.59 18.32
本次交易市净率（倍） 2.08
注：○1 本次交易市盈率=标的公司 100%股权评估值/标的公司前一年度归属于母公司股东的
净利润；
○2 本次交易市净率=标的公司 100%股权评估值/标的公司评估基准日归属于母公司所有
者权益。
2、标的公司及同行业公司估值情况
经查阅公开信息，物流行业可比上市公司估值情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率（P/E) 市净率(P/B)
603871.SH 嘉友国际 19.39 3.00
603813.SH 原尚股份 45.92 3.49
603713.SH 密尔克卫 56.77 5.16
603648.SH 畅联股份 40.34 3.37
603569.SH 长久物流 20.51 3.60
603535.SH 嘉诚国际 30.62 2.29
603329.SH 上海雅仕 48.30 4.98
603128.SH 华贸物流 26.51 1.82
603117.SH 万林股份 26.49 1.30
600270.SH 外运发展 16.05 2.25
600179.SH 安通控股 21.79 3.65
600153.SH 建发股份 8.34 0.95
600057.SH 厦门象屿 18.14 0.98
300240.SZ 飞力达 81.40 2.67
300013.SZ 新宁物流 52.50 2.20
002889.SZ 东方嘉盛 38.57 2.82
002800.SZ 天顺股份 181.51 3.36
002769.SZ 普路通 112.56 2.67
002711.SZ 欧浦智网 29.59 2.70
002492.SZ 恒基达鑫 50.66 2.00
平均值 48.91 2.74
中位数 39.46 2.68
2018 年市盈率 39.59
标的公司 2.08
2019 年市盈率 18.32
注：○数据来源：Wind 资讯平台；
○上述可比上市公司的数据基准日均为 2018 年 9 月 30 日，市盈率采取扣除非经常性损
益后的利润指标。
本次交易中宝华物流的基准日市盈率低于上市公司平均值，如果考虑到标的
公司近两年购置及更新的运输车辆和罐箱较多，使得固定成本上升净利润下降较
大，也造成车辆的利用率较低，导致基准日的利润水平较低，其预测期第一年
2019 年的市盈率为 18.32 远低于行业上市公司平均值，市净率也低于可比上市公
司平均值，本次估值谨慎合理。
3、同行业可比交易案例的估值情况
本次选取今年同行业资产交易价格对比分析，具体如下：
标的公司交易估 交易前一年
上市公司 标的公司 基准日 市盈率 市净率
值总额（万元） 净利润
四川远成物流发展
供销大集(000564.SZ) 2018-3-31 620,000.00 11,316.94 54.79 11.38
有限公司
上海枫悦国际物流
嘉友国际(603871.SH) 2018-4-30 8,000.00 342.35 23.37 9.84
有限公司
平均值 39.08 10.61
2018 年市盈率 39.59
2.08
标的公司 2019 年市盈率 18.32
注：数据来源：根据 Wind 查询整理
本次交易中宝华物流的基准日市盈率高于行业可比案例平均值，主要原因为：
标的公司近两年购置及更新的运输车辆和罐箱较多，其中 2018 年集中购置了 43
辆牵引车、52 辆挂车和 28 个罐箱，使得固定成本上升净利润下降较大，也造成
车辆的利用率较低，预测年度考虑到了新购置的运输车辆规模及罐箱利用率的上
升，预测期第一年 2019 年的市盈率和市净率低于行业交易案例的平均水平，本
次交易估值是合理的。
（四）审计委员会意见
审计委员会委员在认真审阅相关材料的基础上，基于专业判断立场，发表意
见如下：评估机构在本次评估中采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评
估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经
营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了
较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，
评估结论合理。
二、关于业绩承诺。请公司补充披露：（1）是否与交易对方之间有业绩承诺
等相关约定；（2）若无业绩承诺或未来标的资产未能实现预测收益，是否有其
他措施保障公司利益。
回复：
（一）是否与交易对方之间有业绩承诺等相关约定
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限
公司关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书》，交易双方
约定了交易对价支付和调整的条款，本次交易中公司分五期向交易对方支付转让
价款，具体如下表：
支付 支付金额 支付
支付时点
期限 （万元） 比例
第一期 972.53 6.71% 协议生效后三个工作日内
第二期 8.484.00 58.51% 办理完成标的公司股权过户后十五个工作日内
第三期 1.681.00 11.59% 标的公司 2019 年度审计报告出具后十五个工作日内
第四期 1.681.00 11.59% 标的公司 2020 年度审计报告出具后十五个工作日内
第五期 1.681.00 11.59% 标的公司 2021 年度审计报告出具后十五个工作日内
针对第三期至第五期转让对价的支付，公司与交易对方约定了业绩承诺条款，
交易对方承诺标的公司于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度分别实现主营业务
收入 1.33 亿元、1.40 亿元和 1.49 亿元，若标的公司当年度经审计的主营业务收
入（不含税）未达到业绩承诺金额，则差额部分从当期股权转让价款中作相应扣
减，股权转让价款的计算公式为：
第三期股权转让价款＝16,810,000.00* ［1-（133,000,000 - 2019 年度经审计
的不含税主营业务收入）／133,000,000.00］；
第四期股权转让价款＝16,810,000.00* ［1-（140,000,000 - 2020 年度经审计
的不含税主营业务收入）／140,000,000.00］；
第五期股权转让价款＝16,810,000.00* ［1-（149,000,000 - 2021 年度经审计
的不含税主营业务收入）／149,000,000.00］。
（二）若无业绩承诺或未来标的资产未能实现预测收益，是否有其他措施
保障公司利益
标的公司的主营业务为提供危险化学品供应链服务，最近三年经营业绩总体
稳定，市场开拓能力不断加强，预测收益具有可实现性。
同时，公司也将采取措施保障公司及投资者的利益，具体如下：
1、保持标的公司持续稳定运营
本次交易完成后，公司将取得标的公司 82%股权，未来将向派驻执行董事，
监事各一名，对于标的公司的运营将保留“宝华物流”品牌，并采用“密尔克卫”
及“宝华物流”双品牌经营模式，在资金、人才、管理等方面给予标的公司充足
的支持，赋予标的公司核心团队一定的业务自主权利及积极性。
2、维持标的公司核心团队稳定
本次交易中，公司与交易对方约定标的公司的核心团队在标的公司的任职期
限自交割日起不少于三年，保障团队的稳定性和顺利过渡，从而保证公司业务经
营的稳定性。公司将组建高素质的管理团队，建立完善内部控制制度，通过审慎
运作和专业化管理等方式保障标的公司的持续稳定发展。
3、发挥双方协同效用
公司将整合标的公司人员架构，完善法人治理结构和内部控制制度体系，执
行统一的财务会计政策和操作系统，以便业务、财务、人员方面加快整合对接，
提高运营效率。此外，公司将维护好标的公司原有的集装罐运输业务，并会积极
拓展卡车、货代、仓储业务，同集团公司的整体战略方针保持一致，打造一站式
供应链服务商，更好的发挥协同效应。
三、关于标的公司业务。公告披露，公司本次收购宝华物流 82%股权，有
利于公司拓展业务范围和在化学品运输领域的发展布局。请公司补充披露：（1）
标的公司的具体业务情况和业务范围；（2）标的公司与上市公司之间是否有协
同效应，以及上市公司拟采取的整合措施。
回复：
（一）标的公司的具体业务情况和业务范围
标的公司的主营业务为提供危险化学品运输服务、货运代理服务及车辆维修
服务。根据客户需求规划运输方案、组织调配车辆、监控运输动态，为客户提供
一站式物流解决方案。
1、运输业务
标的公司利用自有运输设备，从事客户委托的化学品运输。可承运的介质包
括：普通货物；危险品 3 类：易燃液体；危险品 4 类：易燃固体、自燃物品和
遇湿类易燃固体；危险品氧化剂和有机过氧化物；危险品 6：类有毒品；危险 8
类：腐蚀品；危险品 9 类：杂项。标的公司实际承运的介质以危险液体化学品及
普通化学品为主。
2、货运代理业务
标的公司利用自身的运力资源，开展货运代理业务，为核心客户提供增值服
务。
3、车辆维修服务
标的公司通过子公司宝明汽修从事车辆维修服务业务，宝明汽修拥有一类汽
车维修资质，可从事货车，危险货物运输车辆维修。
（二）标的公司与上市公司之间是否有协同效应，以及上市公司拟采取的整
合措施
1、标的公司与上市公司之间的协同效应
公司主营现代物流业，属于生产性服务业，作为专业化工供应链服务商，提
供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，以及化工品交易服务。
公司以目前开展的供应链一体化服务为基础，进一步拓展仓储和运输的全国网络
布局，将现有的成熟管理模式和专业技术服务向全中国复制和扩展，通过信息化
系统和物联网技术的进一步强化，实现大型化工企业客户提升在国内的物流供应
链效率的目标，以赢得专业化工品供应链服务市场的更大份额。公司与标的公司
在业务上有显著的协同效应，具体体现在：
（1） 客户协同
公司的客户主要为国内外大型化工企业，但是并未覆盖所有的大型化工企业。
标的公司在经营过程中，保持了稳健的运营，安全可靠地操作规范，细致入微的
客户服务，从而赢得了客户的广泛赞誉，形成了良好的品牌效应，从而集聚了一
大批优质且粘性高的客户群体，本次交易使公司增加万华化学（烟台）石化有限
公司、镇江奇美化工有限公司、镇江南帝化工有限公司等核心客户，因此标的公
司客户群体与公司具有良好的互补性。
同时，标的公司与公司的给客户提供的服务体系也不尽相同，客户群体的服
务要求也不尽相同，公司可以整合双方的一站式化工供应链体系，为客户提供全
方位多角度的高效服务，并根据供应链行业的快速发展，挖掘和拓展新的用户需
求和服务范围。
（2）区域协同
标的公司位于江苏省镇江市京口区，紧靠京口辖区的镇江大港国际港口，是
中国主枢纽之一，具有得天独厚的交通资源。标的公司在上海、南京、张家港、
仪征、番禺、大亚湾、烟台等地从事运输服务。标的公司现有的运输范围与公司
具有互补性。
（3）业务协同
公司的核心业务板块为一站式综合物流服务，主要由三部分业务组成：货运
代理服务、仓储服务、运输服务，各业务板块之间独立经营且相互协作。标的公
司的核心业务为专业化学品运输业务、货运代理业务和车辆维修服务业务，其中
货运代理业务和车辆维修业务占比较小。
本次交易完成后，公司补充了危险品 4 类两项（自燃物品和遇湿类易燃固体；
危险品氧化剂和有机过氧化物）运输资质，并补充了集装罐和高端槽车运力资源，
拓展了服务范围。双方可以通过各自具备的运力资源，铁路线路资源，并通过对
外采购运力资源相结合的方式，为客户提供公路、铁路和水路运输服务及多式联
运服务，也可以与公司现有的仓储业务及货代业务进行有机协作，共同强化公司
的一站式综合物流服务体系。此外，标的公司的专业化车辆维修能力，补充了公
司的业务范围，并能够保证公司以及客户的运输车队能够安全高效的运行，为客
户提供极致服务。标的公司的业务板块与公司具有显著协同性。
2、上市公司拟采取的整合措施
为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司对标的公司的整
合计划具体如下：
（1）完善法人治理结构，加强内部控制，实施有效监管
本次交易完成后，公司将按照上市公司规范运作相关要求，对标的公司管理
模式进行调整。公司将通过依法行使股东权利，强化对标的公司在业务经营、对
外投资等重大事项方面的管理与控制，保证公司在日常经营和重大事项上的决策
和控制权，引导标的公司在文化、战略目标上与公司保持一致。
（2）强化人力资源整合，保持员工稳定性
为保证标的公司业务正常开展，公司在保持标的公司原有组织岗位的基础上，
参照公司组织架构及业务协同需求适当调整完善岗位设置，明确岗位职责，实现
与公司岗位的协同对接。同时，公司制定了有效的聘用管理制度、绩效考核制度、
晋升体制和薪酬福利制度，对核心管理人员和技术人员进行激励。
（3）统一财务管理，完善内控和信息化建设，强化风险控制
本次交易完成后，公司将把标的公司的财务管理、内部审计纳入到公司统一
的管理模式中，强化财务核算、资金管控、税务管理等财务管理工作，完善内部
控制建设，控制标的公司内部风险。同时，公司将对标的公司的业务模式及内部
控制流程进行梳理，实施与公司信息系统、制度规定的对接，强化标的公司各业
务环节的控制，实现与公司的信息、管理的有效整合。
（4）整合双方优势资源，发挥显著协同效应
标的公司属于物流行业，在业务上与公司能够形成显著的协同效应。公司将
充分利用这一协同性，将双方的优势发挥到最大程度。在客户资源方面，公司将
整合双方的核心客户，优化服务团队，提升客户服务质量及客户服务能力的覆盖
区域，并进一步挖掘客户需求，做到公司和标的公司在仓储服务、货代和贸易业
务上的优势互补，将本次交易的绩效最大化，从而实现上市公司股东价值最大化。
四、关于交易对方。公告披露，交易对方为镇江市宝华半挂车配件有限公司。
请公司补充披露交易对方的股东及实际控制人等相关信息，及其与上市公司之
间是否存在业务往来或关联关系。
回复：
（一）交易对方的股东及实际控制人等相关信息
本次交易的交易对方为镇江市宝华半挂车配件有限公司，其实际控制人及股
东为童财宝和佘兴华，二人为夫妻关系。
1、交易对方实际控制人及股东基本信息
（1）童财宝基本信息
姓名 童财宝
性别 男
国籍 中国
身份证号 32111119630817****
住所 江苏省镇江市京口区阳光世纪花园紫荆路 295 号
通讯住址 江苏省镇江市京口区阳光世纪花园紫荆路 295 号
其他国家或地区居留权 无
（2）佘兴华基本信息
姓名 佘兴华
性别 女
国籍 中国
身份证号 32111119641103****
住所 江苏省镇江市京口区阳光世纪花园紫荆路 295 号
通讯住址 江苏省镇江市京口区阳光世纪花园紫荆路 295 号
其他国家或地区居留权 无
2、交易对方股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 童财宝 2850 95
2 佘兴华 150 5
合计 － 3000 100
（二）交易对方与上市公司之间是否存在业务往来或关联关系
经核查，交易对方的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与公司
及其股东、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
经核查，截止本回函披露日，交易对方的股东及其实际控制人与公司无业务
往来。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2018 年 12 月 12 日
