北京市金杜律师事务所
    关于山东步长制药股份有限公司调整回购股份预案部分事项的
                               法律意见书


致：山东步长制药股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受山东步长制药股份有限公司
（以下简称“公司”或“步长制药”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海
证券交易所关于发布<上海证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》（以
下简称“《通知》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下
简称“《回购细则》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就公司实施的以
集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（以下简称“A股”）股份事项已于
2018年10月31日出具《北京市金杜律师事务所关于山东步长制药股份有限公司以
集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》，现就公司调整回购股份预案部分事
项的相关事宜（以下简称“本次调整”），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《山东步长制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1．公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准
确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
                                   




    金杜仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整所
涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告。

    金杜同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、本次调整履行的批准程序

    （一）2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于调整回购股份预案部分事项的议案》，同意本次调整的具体方
案，包括调整回购股份的目的、拟回购股份的数量或金额、拟用于回购的资金来
源、回购股份的用途、回购股份的期限、决议的有效期等事项。

    （二）2019 年 3 月 21 日，公司全体独立董事就本次调整事宜发表了如下独
立意见：1.本次调整符合《公司法》、《回购办法》、《通知》、《回购细则》等
相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定；2.公司本次调整
的实施，有利于推动公司股票价格的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，
维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展；3.公司本次调整后，用于回购
的资金总额不低于人民币 5 亿元，不超过人民币 10 亿元，资金来源为自有资金、
金融机构借款或其他合法资金，本次调整不会对公司经营、财务和未来发展产生
重大影响，不会影响公司上市地位；4.本次调整以集中竞价方式实施，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事认为，公司本次调
                                    




整合法合规，调整后的回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利
益，同意公司将本次调整相关事项提交公司股东大会审议。

    （三）2019 年 4 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会。会议以现
场会议和网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了《关于调整回购股份预案
部分事项的议案》，并对《关于调整回购股份预案部分事项的议案》的子议案（包
括回购股份的目的、拟回购股份的数量或金额、拟用于回购的资金来源、回购股
份的用途、回购股份的期限、决议的有效期等）进行逐项表决。上述议案经出席
会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    （四）2019 年 4 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布《山东步长制药股
份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告》，就本次调整事宜进行了公告
通知。

     综上所述，金杜认为，公司本次调整已履行了必要的法律程序，合法、有效，
符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《通知》、《回购细则》的规
定。

    二、本次调整的实质条件

    （一） 本次调整符合《公司法》的相关规定

    根据公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议及 2019 年第一次临时股东
大会决议，本次调整后公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系
统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于实施股权激励、员工持股计
划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

    金杜认为，本次调整符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二） 本次调整符合《回购细则》的相关规定

    1. 公司股票上市已满一年

     根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，步长制药系由成立于 2001
年 5 月 10 日的山东步长制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监
会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]2385 号）核准以及上交所批准，2016 年 11 月 18 日，步长制药在上交所
上市，股票简称“步长制药”，股票代码“603858”。
                                      




    金杜认为，公司股票上市已满一年，符合《回购细则》第十一条第（一）项
的规定。

    2. 调整后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

     根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整回购股份预案部
分事项的议案》及公司提供的资料，本次调整后回购股份所需的资金来源为公司
自有资金、金融机构借款或其他合法资金，公司用于回购的资金总额不低于人民
币 5 亿元，不超过人民币 10 亿元。根据《山东步长制药股份有限公司 2018 年第
三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 19,167,518,486.03
元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 13,259,169,228.57 元，流动资产
为人民币 6,884,259,617.60 元。本次调整不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。

    金杜认为，本次调整后公司具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购
细则》第十一条第（二）项的规定。

    3. 本次回购完成后公司的股权分布

    根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指“社会公众股东
持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4
亿元的，低于公司总股本的 10%。前述社会公众股东指不包括下列股东的上市公
司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

    截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 88,634 万股，按本次调整后回购
金额上限 10 亿元、回购价格上限每股 43 元进行测算，若全部以最高价回购，预
计回购股份数量约为 2,325.58 万股，占公司目前已发行总股本的 2.62%。

    根据瑞信方正证券有限责任公司出具的《关于山东步长制药股份有限公司回
购部分社会公众股份之独立财务顾问报告（修订稿）》，若回购的股份全部用于
实施股权激励、员工持股计划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（其
中用于实施股权激励的回购资金总额为 1.6 亿元、用于实施员工持股计划的回购资
金总额为 1.6 亿元、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金
总额为 6.8 亿元，用于实施股权激励、员工持股计划的股份全部予以锁定），则预
计回购后公司社会公众持股比例为 47.24%；若公司未能实施上述计划，公司实施
股份回购并全部予以注销，则预计回购股份注销后的公司社会公众持股比例为
46.68%。均高于总股本的 10%，公司股权分布符合上市条件。
                                    




     金杜认为，公司本次调整不以退市为目的，回购过程中公司将维持上市条件
要求的股权分布直至完成，不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对公
司的上市地位造成影响。因此，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证
券法》《上市规则》所规定的上市条件及《回购细则》第十一条第（三）项的规
定。

    综上所述，金杜认为，公司本次调整符合《公司法》、《证券法》、《通知》、
《回购细则》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

    三、本次调整的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整事宜履行了以下信息披露义
务：

    2019 年 3 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东步长制药股份
有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告》、《山东步长制药股份
有限公司关于调整回购股份预案部分事项的公告》、《山东步长制药股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）公告》、《山东步长制药
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议有关事项的独立
意见》及《山东步长制药股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
知》。

    2019 年 3 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东步长制药股份
有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料》。

    2019 年 4 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东步长制药股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告》。

    基于以上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段的
信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《回购办法》、
《通知》和《回购细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

    四、本次调整后回购的资金来源

    根据调整后的《回购预案》以及公司提供的资料，本次回购股份所需的资金
来源为公司自有资金、金融机构借款或其他合法资金，公司用于回购的资金总额
不低于人民币 5 亿元，不超过人民币 10 亿元。

    金杜认为，公司以自有资金、金融机构借款或其他合法资金回购股份，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
                                    




   五、结论意见

   综上所述，金杜认为：

   （一）公司本次调整已获得必要的批准和授权；

   （二）公司本次调整已履行了现阶段必要的信息披露义务；

    （三）公司本次调整符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充
规定》、《通知》及《回购细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；

   （四）公司本次调整的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

   本法律意见书正本一式四份。

   （以下无正文，下接签字盖章页）