步长制药：2018年度独立董事述职报告2019-04-26
山东步长制药股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独
立董事，我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理规则》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东步长
制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山东步长制
药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制
度》”）的规定和要求，在 2018 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重
大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利
益和股东权益。现就 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司进行了换届选举，
迟德强先生、王一先生、黄俊先生、蒲小明先生当选为公司第三届董
事会独立董事，公司第二届董事会独立董事王立华先生继续担任公司
第三届董事会独立董事，公司第二届董事会独立董事王燕祥先生、程
华女士、范仁达先生、孟昭平先生不再担任公司独立董事职务。
迟德强先生，1969 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
博士研究生学历，法学博士。曾先后任职于山东大学医学院（原山东
1
医科大学）、平安证券有限公司法律部、大鹏证券有限公司资本市场
部及投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行部。现任山东大学
法学院副教授、硕士生导师，在山东文瀚律师事务所兼职律师。
王一先生，1967 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
博士研究生学历，经济学博士。曾先后任职于上海财经大学、中国证
监会、中欧国际工商学院、世纪联融控股有限公司、英国美宝资本。
现任上海欧源股权投资管理有限公司董事长。曾在新加坡亚洲管理学
院、上海交通大学等高校兼职客座教授。
王立华先生： 1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北
京大学法学硕士。曾任第七届北京市律师协会副会长，中国证监会第
七届、第八届股票发行审核委员会委员，中国证监会第三届、第四届
（新第一届）、新第二届、新第三届上市公司并购重组审核委员会委
员，深圳证券交易所第七届上市委员会委员，新疆中基实业股份有限
公司独立董事，山东兴民钢圈股份有限公司独立董事，沈阳变压器研
究院股份有限公司独立董事，中国民生银行股份有限公司独立董事，
北京市西城区第一届企业和企业家联合会副会长，第三届北京市人民
政府行政复议委员会非常任委员等职务；现任北京市天元律师事务所
首席合伙人，海南矿业股份有限公司独立董事，民银资本控股有限公
司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员，北京知识产权法研究会副会长
等职务。
黄俊先生，1979 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
2
博士研究生学历，上海财经大学会计学博士，2007 年 9 月至今在上
海财经大学会计学院任教，曾任讲师和副教授，现任上海财经大学会
计学院教授，博士生导师。
蒲小明先生，1963 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
本科学历，学士学位。曾先后任职于军工 4431 厂、四川广都律师事
务所、现任四川金领律师事务所所长。
王燕祥先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南
京财经大学学士。曾任商业会计杂志社编辑、副主任等职务；现任商
业会计杂志社社长等职务。现已不再担任公司独立董事职务。
程华女士：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海
财经大学会计学博士，高级会计师，中国注册会计师。曾任职于中国
注册会计师协会专业标准部和业务监管部；现任职于财政部会计准则
委员会。现已不再担任公司独立董事职务。
范仁达先生：1960 年出生，中国香港籍，德州达拉斯大学 MBA。
现任东源资本有限公司主席兼董事总经理，利民实业有限公司独立非
执行董事，中信资源控股有限公司独立非执行董事，统一企业中国控
股有限公司独立非执行董事，人和商业控股有限公司独立非执行董事，
香港资源控股有限公司独立非执行董事，上海实业城市开发集团有限
公司独立非执行董事，天福（开曼）控股有限公司独立非执行董事，
国开国际投资有限公司独立非执行董事和同方泰德国际科技有限公
司独立非执行董事等职务。现已不再担任公司独立董事职务。
孟昭平先生：1956 年出生，中国香港籍，普渡大学工商管理硕
3
士 。 曾 任 安 迪 科 医 药 集 团 有 限 公 司 CEO ， 现 任 COMDA
INVESTMENT (HK)LTD.董事等职务。现已不再担任公司独立董事职
务。
公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、 董事会独立董事年度履职情况
（一） 参与董事会、股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参
姓名 亲自出席 委托出席 出席股东 是否出席年度
加董事会 缺席次数
次数 次数 大会次数 股东大会
次数
王燕祥 8 8 0 0 1 是
程华 8 8 0 0 1 是
范仁达 8 8 0 0 1 是
孟昭平 8 8 0 0 1 是
迟德强 11 11 0 0 1 否
王一 11 11 0 0 1 否
王立华 19 19 0 0 2 是
黄俊 11 11 0 0 1 否
蒲小明 11 11 0 0 1 否
2018 年度，公司共召开了 19 次董事会和 2 次股东大会。我们认
为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案均未提出反对
4
意见，公司管理层能按照决议要求切实落实相关工作。
（二） 参与专门委员会情况
1. 薪酬与考核委员会
王燕祥、王立华、范仁达作为公司第二届董事会薪酬与考核委员
会委员，按照《山东步长制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则》的规定，认真履行职责。2018 年度第二届董事会薪酬与
考核委员会召开 1 次会议，三人均参与了会议，会议审议通过了如下
议案：
（1）第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议（年度会议）
通过了：《关于公司 2017 年度薪酬与考核委员会工作情况的议案》、
《关于公司第三届董事津贴标准的议案》、《关于制订<山东步长制药
股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》。
王立华、蒲小明、迟德强作为公司第三届董事会薪酬与考核委员
会委员，按照《山东步长制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则》的规定，认真履行职责。2018 年度第三届董事会薪酬与
考核委员会召开 1 次会议，三人均参与了会议，会议审议通过了如下
议案：
（1）第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议通过了：《关于
山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案》、《关于公司总
裁及其他高级管理人员、副董事长的基本薪酬的议案》。
5
2. 审计委员会
程华、王立华作为公司第二届董事会审计委员会委员，按照《山
东步长制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的要求和规定，
认真听取了公司管理层对公司 2018 年度经营情况和投融资活动等重
大事项财务状况的汇报，与会计师进行多次沟通，确保公司财务审计
工作的顺利进行。2018 年度第二届董事会审计委员会召开 2 次会议，
程华、王立华均参与了会议，会议分别审议通过了如下议案：
（1）第二届董事会审计委员会第十三次会议（年度会议）通过
了：《关于公司 2017 年度董事会审计委员会履职情况的议案》、《关
于公司 2017 年度财务决算的议案》、《关于公司 2018 年度财务预算
的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公
司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于公司聘
任 2018 年会计师事务所的议案》、《关于公司 2017 年度日常关联交
易实际发生额及 2018 年度预计日常关联交易的议案》、《关于审议公
司及控股子公司 2018 年度预计新增贷款额度及担保额度的议案》、
《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议
案》。
（2）第二届董事会审计委员会第十四次会议通过了：《关于公司
申请新增银行贷款及子公司提供担保的议案》。
黄俊、王立华作为公司第三届董事会审计委员会委员，按照《山
东步长制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的要求和规定，
6
认真听取了公司管理层对公司 2018 年度经营情况和投融资活动等重
大事项财务状况的汇报，与会计师进行多次沟通，确保公司财务审计
工作的顺利进行。2018 年度第三届董事会审计委员会召开 3 次会议，
黄俊、王立华均参与了会议，会议分别审议通过了如下议案：
（1）第三届董事会审计委员会第一次会议通过了：《关于山东步
长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案》、《关于公司总裁及其
他高级管理人员、副董事长的基本薪酬的议案》。
（2）第三届董事会审计委员会第二次会议通过了：《关于公司
2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（3）第三届董事会审计委员会第三次会议通过了：《关于公司
2018 年第三季度报告的议案》。
3. 提名委员会
王立华、王燕祥作为公司第二届董事会提名委员会委员，按照《山
东步长制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，积极
履行作为委员的相应职责，并向董事会提出专业意见，以规范公司运
作，健全公司内控。2018 年度第二届董事会提名委员会召开 1 次会
议，王立华、王燕祥参与了会议，会议审议通过了如下议案：
（1）第二届董事会提名委员会第六次会议（年度会议）通过了：
《关于公司 2017 年度提名委员会工作情况的议案》、《关于选举公司
第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立
董事的议案》。
7
王立华、蒲小明作为公司第三届董事会提名委员会委员，按照《山
东步长制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，积极
履行作为委员的相应职责，并向董事会提出专业意见，以规范公司运
作，健全公司内控。2018 年度第三届董事会提名委员会尚未召开会
议。
（三） 对公司进行现场调查的情况
2018 年度，独立董事对公司进行了多次现场调查和了解，并与
公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联
系，了解公司日常生产经营、财务管理等情况，同时，关注报纸、网
络等公共媒介有关公司的宣传和报道，积极对公司经营管理提出建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 发表独立意见情况
根据《公司法》有关法律法规以及《独立董事工作制度》和《公
司章程》的相关规定，2018 年度，公司第二届董事会独立董事就相
关事项发表独立意见如下：
1. 2018 年 3 月 7 日，发表了《关于公司部分董事、高管及相关
方拟参与邛崃天银制药有限公司股权跟投暨关联交易的独立意见》、
《关于王益民拟参与邛崃天银制药有限公司股权跟投构成关联交易
的独立意见》、《关于刘鲁湘拟参与邛崃天银制药有限公司股权跟投构
成关联交易的独立意见》、《关于薛人珲拟参与邛崃天银制药有限公司
8
股权跟投构成关联交易的独立意见》、《关于蒲晓平拟参与邛崃天银制
药有限公司股权跟投构成关联交易的独立意见》。
2. 2018 年 4 月 26 日，发表了《关于公司 2017 年度利润分配
及资本公积金转增股本的独立意见》、《关于公司聘任 2018 年会计师
事务所的独立意见》、《关于公司 2017 年度日常关联交易实际发生额
及 2018 年度预计日常关联交易的独立意见》、《关于公司 2017 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见》、《关于审议公
司及控股子公司 2018 年度预计新增贷款额度及担保额度的独立意
见》、《关于使用自有资金购买理财产品的独立意见》、《关于选举公司
第三届董事会非独立董事的独立意见》、《关于选举公司第三届董事会
独立董事的独立意见》、《关于公司第三届董事津贴标准的独立意见》、
《关于会计政策变更的独立意见》、《关于公司 2017 年度对外担保情
况的专项说明及独立意见》。
3. 2018 年 5 月 9 日，发表了《关于公司申请新增银行贷款及子
公司提供担保的独立意见》。
4. 2018 年 5 月 23 日，发表了《关于增加部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的独立意见》。
根据《公司法》有关法律法规以及《独立董事工作制度》和《公
司章程》的相关规定，2018 年度，公司第三届董事会独立董事就相
关事项发表独立意见如下：
9
1. 2018 年 7 月 3 日，发表了《关于选举董事长的独立意见》、
《关于选举副董事长的独立意见》、《关于聘任总裁的独立意见》、《关
于聘任副总裁的独立意见》、《关于聘任董事会秘书的独立意见》、《关
于聘任财务总监的独立意见》、《关于聘任总工程师的独立意见》、《关
于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的独立意见》、《关于
公司总裁及其他高级管理人员、副董事长的基本薪酬的独立意见》。
2. 2018 年 7 月 11 日，发表了《关于增加部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的独立意见》。
3. 2018 年 8 月 27 日，发表了《关于公司 2018 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见》、《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。
4. 2018 年 9 月 26 日，发表了《关于以集中竞价交易方式回购
股份的预案的独立意见》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次回购相关事宜的独立意见》。
5. 2018 年 12 月 7 日，发表了《关于公司与关联人拟共同投资
巴斯德（广州）生物科技有限公司暨关联交易的独立意见》。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有对公司股东、实际控制人及其关联方提供担
保，亦没有为公司参股企业提供担保，公司提供担保的对象均为公司
下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。报告期内公司对子公
10
司担保发生额为人民币 45,000.00 万元，报告期末公司对子公司担保
余额为人民币 79,000.00 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，所有担保均是对合并报表范围内的
主体提供担保，风险可控。
我们认为公司 2018 年度的对外担保全部是公司为控股子公司提
供的担保，风险较小。除上述担保外，公司未向控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，没有损害公司和广大投资者的
利益。
2018 年，公司不存在资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修
订）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司
募集资金管理制度》的相关规定，对公司 2018 年度募集资金存放与
实际使用情况进行了认真核实，认为：公司不存在募集资金使用违规
的情况。
（四） 高级管理人员的薪酬情况
2018 年，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审
核，认为公司 2018 年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合
公司薪酬制度的有关规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
11
公司 2018 年度未发布业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
工作中，能够按照中国注册会计师独立审核准则实施审计工作，遵循
了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司的审计工作，同
意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构，为公司提供 2019 年度财务报告审计和内部控制审计服
务。
（七） 现金分红及其他投资者汇报情况
2018 年 8 月 10 日，公司发布《山东步长制药股份有限公司 2017
年年度权益分派实施公告》。该利润分配方案经公司第二届董事会第
三十一次（年度）会议及 2017 年年度股东大会审议通过，以 2018
年 8 月 16 日（股权登记日）公司总股本 681,800,000 股为基数，用
未分配利润向全体股东每股派发现金红利 1.614 元（含税），共计派
发现金红利 1,100,425,200 元（含税），剩余未分配利润结转至下一
年 度 ； 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.3 股 ， 转 增
204,540,000.00 股，本次分配后总股本为 886,340,000.00 股。
（八） 公司及股东承诺履行情况
2018 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行
承诺的情况。
12
（九） 信息披露的执行情况
2018 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《山
东步长制药股份有限公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义
务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公
司股东的合法权益。
（十） 董事会及其下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会四个专门委员会，依照相关法律法规及公司相关
制度，勤勉尽责，规范运作。
四、 总体评价和建议
2018 年，独立董事本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立董事
义务，发挥独立董事作用。
2019 年，独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司
的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供
参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
（以下无正文）
13
