证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2019-050 山东步长制药股份有限公司 关于公司及控股子公司 2019 年度预计新增融资额度 及担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2019 年度公司与全资子公司之间在 78 亿元额度内的融资提供连带责任保 证,公司与非全资子公司之间在 10 亿元额度内的融资提供连带责任保证; 上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实 际情况调剂使用。尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 被担保人名称:山东步长制药股份有限公司及其全资控股子公司山东丹红制 药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东步长医药销售有限公司、保 定天浩制药有限公司、陕西步长制药有限公司、四川泸州步长生物制药有限 公司、通化谷红制药有限公司、杨凌步长制药有限公司及非全资控股子公司 邛崃天银制药有限公司、辽宁奥达制药有限公司、通化天实制药有限公司、 吉林步长制药有限公司。 是否有反担保:无 对外担保逾期累计数量:截至本公告日,公司及其子公司不存在对合并报表 外单位提供担保的情况;公司对控股子公司提供的担保总额 7.9 亿元,占 2018 年末经审计的公司净资产的 5.75%;公司不存在对外担保逾期的情形。 一、 对外担保情况概述 根据山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司(含全 资子公司及非全资子公司)2018 年度的生产经营等资金需求事项,公司第三届 董事会第十五次(年度)会议审议通过《关于审议公司及控股子公司 2019 年度 预计新增融资额度及担保额度的议案》,同意 2019 年度公司及控股子公司预计互 1 为提供总额不超过 88 亿元的担保,其中公司与全资子公司之间在 78 亿元额度内 的融资提供连带责任保证,公司与非全资子公司之间在 10 亿元额度内的融资提 供连带责任保证。上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之 间分别按照实际情况调剂使用。自 2018 年年度股东大会审议通过之日起一年内 可在额度内签署担保协议。 二、 被担保人基本情况 (一)上市公司基本情况 山东步长制药股份有限公司 住所:山东省菏泽市中华西路 369 号 法定代表人:赵涛 经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸)、 口服液。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期 以许可证为准) 截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 20,025,001,188.04 元,负债总额 6,166,061,339.30 元,其中银行贷款总额 2,250,820,862.19 元,流动负债 4,922,170,289.37 元,净资产 13,734,528,058.62 元,2018 年度实现营业收入 13,664,752,613.57 元,净利润 1,888,405,372.55 元,资产负债率为 30.79%。 (上述数据经审计) 截止 2019 年 3 月 31 日,总资产 19,809,605,042.03 元,负债总额 5,808,268,289.29 元,其中银行贷款总额 2,221,000,000.00 元、流动负债 4,498,484,677.10 元,净资产 13,873,944,517.86 元,2019 年 1-3 月实现营业 收入 2,883,113,089.09 元,净利润 284,174,719.48 元,资产负债率为 29.32%。 (上述数据未经审计) (二)控股子公司基本情况 1、山东丹红制药有限公司 成立日期:2002 年 1 月 22 日 法定代表人:刘鲁湘 注册资本:人民币 1000 万元 住所:菏泽牡丹工业园区昆明路 99 号 经营范围:大容量注射剂、小容量注射剂的生产,中药材的种植、销售(仅 2 限本企业种植的产品,国家限制类除外);中药材技术的研究与技术转让(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。 与公司关系:公司全资子公司。 截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 4,966,538,655.52 元,负债总额 995,496,884.33 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 915,540,095.81 元, 净资产 3,971,041,771.19 元,2018 年度实现营业收入 3,299,141,734.20 元, 净利润 668,958,036.41 元,资产负债率为 20.04%。(上述数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 5,149,167,634.24 元 , 负 债 总 额 1,000,289,669.95 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 919,873,101.14 元,净资产 4,148,877,964.29 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 618,638,861.69 元,净利润 110,086,643.10 元,资产负债率为 19.43%。(上述数据未经审计) 2、山东步长神州制药有限公司 成立日期:2001 年 4 月 12 日 法定代表人:赵菁 注册资本:人民币 600 万元 住所:菏泽市中华西路 1668 号 经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、洗剂的生产。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准) 与公司关系:公司全资子公司。 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 总 资 产 449,077,516.89 元 , 负 债 总 额 242,989,132.00 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 237,948,635.46 元, 净资产 206,088,384.89 元,2018 年度实现营业收入 659,652,237.25 元,净利 润 22,848,908.21 元,资产负债率为 54.11%。(上述数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 432,806,653.94 元 , 负 债 总 额 217,783,528.35 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 212,745,646.82 元, 净资产 215,023,125.59 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 155,044,405.18 元, 净利润 8,934,740.70 元,资产负债率为 50.32%。(上述数据未经审计) 3、山东步长医药销售有限公司 3 成立日期:2009 年 12 月 21 日 法定代表人:赵骅 注册资本:人民币 600 万元 住所:山东省菏泽市高新区中华西路 1688 号 经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 品(除疫苗)的批发(有效期限以许可证为准);中药饮片的销售;医疗器械的销 售;仓储业务(不含化学危险品、易燃易爆品、国家限制类)(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 与公司关系:公司全资子公司。 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 总 资 产 610,634,225.50 元 , 负 债 总 额 582,239,942.95 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 582,239,942.95 元, 净资产 28,394,282.55 元,2018 年度实现营业收入 1,932,084,579.11 元,净利 润 19,394,282.55 元,资产负债率为 95.35%。(上述数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 598,866,809.86 元 , 负 债 总 额 561,951,677.16 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 561,951,677.16 元, 净资产 36,915,132.70 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 395,292,478.45 元,净 利润 8,520,850.15 元,资产负债率为 93.84%。(上述数据未经审计) 4、保定天浩制药有限公司 成立日期:1999 年 11 月 26 日 法定代表人:王益民 注册资本:人民币 820 万元 住所:河北省定兴县兴华东路 128 号 经营范围:生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、 灌肠剂、溶液剂、油剂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 与公司关系:公司全资子公司。 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 总 资 产 332,037,231.75 元 , 负 债 总 额 261,466,274.84 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 261,128,774.84 元, 净资产 70,570,956.91 元,2018 年度实现营业收入 704,500,616.48 元,净利润 4 58,270,956.91 元,资产负债率为 78.75%。(上述数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 324,825,774.84 元 , 负 债 总 额 234,811,131.61 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 234,492,381.61 元, 净资产 90,014,643.23 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 148,044,359.39 元,净 利润 19,443,686.32 元,资产负债率为 72.29%。(上述数据未经审计) 5、陕西步长制药有限公司 成立日期:2009 年 11 月 19 日 法定代表人:赵超 注册资本:人民币 2,500 万元 住所:陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西延段 123 号 经营范围:开发、生产脑心通及中风健脑帽系列产品;胶囊剂、片剂、颗粒 剂、合剂、糖浆剂(含中药提取)、中药材前处理(限分公司生产)。销售自产产 品。中药材的种植、销售(仅限于本企业种植产品,国家限制类除外);中药材 技术的研究与技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 与公司关系:公司全资子公司。 截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 3,176,053,887.97 元,负债总额 2,328,711,958.38 元 , 其 中 银 行 贷 款 总 额 145,000,000.00 元 、 流 动 负 债 2,286,625,909.95 元,净资产 847,341,929.59 元,2018 年度实现营业收入 3,589,795,868.49 元,净利润 769,564,304.81 元,资产负债率为 73.32%。(上 述数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 2,849,634,945.98 元 , 负 债 总 额 1,904,546,562.55 元 , 其 中 银 行 贷 款 总 额 100,000,000.00 元 、 流 动 负 债 1,862,760,514.12 元,净资产 945,088,383.43 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 629,191,427.72 元,净利润 97,746,453.84 元,资产负债率为 66.83%。(上述数 据未经审计) 6、四川泸州步长生物制药有限公司 成立日期:2014 年 9 月 17 日 5 法定代表人:赵骅 注册资本:5,000.00 万元 住所:四川省泸州高新区医药产业园康乐大道西段 1236 号 经营范围:生物制品、生物技术、生物药物的研发、生产、销售。 与公司关系:公司全资子公司。 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 总 资 产 383,034,420.70 元 , 负 债 总 额 359,943,369.96 元 , 其 中 银 行 贷 款 总 额 50,000,000.00 元 、 流 动 负 债 229,423,369.96 元,净资产 23,091,050.74 元,2018 年度实现营业收入 0.00 元,净利润-10,884,151.36 元,资产负债率为 93.97%。(上述数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 417,217,027.42 元 , 负 债 总 额 395,724,204.39 元 , 其 中 银 行 贷 款 总 额 50,000,000.00 元 、 流 动 负 债 264,204,204.39 元,净资产 21,492,823.03 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 0.00 元,净利润-1,598,227.71 元,资产负债率为 94.85%。(上述数据未经审计) 7、通化谷红制药有限公司 成立日期:2012 年 02 月 22 日 法定代表人:刘鲁湘 注册资本:人民币 6,260 万元 住所:吉林省梅河口市北环东路 1666 号 经营范围:生产小容量注射剂(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 与公司关系:公司全资子公司。 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 总 资 产 577,584,233.81 元 , 负 债 总 额 192,395,172.22 元 , 其 中 银 行 贷 款 总 额 5,000,000.00 元 、 流 动 负 债 169,154,670.22 元,净资产 385,189,061.59 元,2018 年度实现营业收入 527,470,808.08 元,净利润 251,986,347.59 元,资产负债率为 33.31%。(上述 数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 621,269,836.83 元 , 负 债 总 额 179,963,061.87 元 , 其 中 银 行 贷 款 总 额 5,000,000.00 元 、 流 动 负 债 156,839,662.43 元,净资产 441,306,774.96 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 6 158,322,983.65 元,净利润 56,117,713.37 元,资产负债率为 28.97%。(上述数 据未经审计) 8、杨凌步长制药有限公司 成立日期:2010 年 08 月 31 日 法定代表人:赵超 注册资本:人民币 1,000 万元 住所:陕西省杨凌示范区展馆西路商务广场 218 室 经营范围:人用药品的研制、生产、销售(经营项目筹建);货物的进出口 经营(国家禁止和限制的进出口货物除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 与公司关系:公司全资子公司。 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 总 资 产 814,240,405.43 元 , 负 债 总 额 833,348,972.96 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 767,688,972.96 元, 净 资 产 -19,108,567.53 元 , 2018 年 度 实 现 营 业 收 入 0.00 元 , 净 利 润 -11,063,712.96 元,资产负债率为 102.35%。(上述数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 810,546,815.06 元 , 负 债 总 额 832,834,131.22 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 767,174,131.22 元, 净资产-22,287,316.16 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 0.00 元,净利润 -3,178,748.63 元,资产负债率为 102.75%。(上述数据未经审计) 9、邛崃天银制药有限公司 成立日期:2014 年 11 月 03 日 法定代表人:王益民 注册资本:人民币 20,000 万元 住所:四川省邛崃市临邛工业园区台资园路 17 号 经营范围:生产销售药品片剂、合剂(含口服液)、硬胶囊剂、颗粒剂、糖 浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取(凭相关许可证在许可的有效期限内从事 经营)。 与公司关系:公司控股子公司。其中,公司持股 92.75%,菏泽市牡丹区泽 7 恒网络科技中心(有限合伙)持股 2%,自然人股东陈隽平持股 2%、段琳持股 1%、 王益民持股 1%、郭治民持股 0.5%、胡孝文持股 0.25%、刘鲁湘持股 0.25%,陈静 持股 0.25%。菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心(有限合伙)与公司无关联关系; 自然人股东中,王益民为公司董事、常务副总裁,刘鲁湘为公司生产副总裁,段 琳为公司董事、销售副总裁薛人珲之配偶,陈隽平为公司董事、董事会秘书、副 总裁蒲晓平之配偶;其他自然人股东中,胡孝文为邛崃天银制药有限公司总经理, 郭治民为邛崃天银制药有限公司销售总经理,陈静为公司信息披露总监。 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 总 资 产 393,863,595.33 元 , 负 债 总 额 175,745,841.77 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 171,145,841.77 元, 净资产 218,117,753.56 元,2018 年度实现营业收入 312,424,612.97 元,净利 润 38,710,071.52 元,资产负债率为 44.62%。(上述数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 406,219,296.80 元 , 负 债 总 额 182,429,807.58 元 , 其 中 银 行 贷 款 总 额 23,000,000.00 元 、 流 动 负 债 177,829,807.58 元,净资产 223,789,489.22 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 63,613,005.47 元,净利润 5,671,735.66 元,资产负债率为 44.91%。(上述数据 未经审计) 10、辽宁奥达制药有限公司 成立日期:1996 年 12 月 13 日 法定代表人:王益民 注册资本:人民币 1,800 万元 住所:营口市路南高新技术产业开发区 经营范围:生产片剂、干混悬剂、原料药(重质碳酸镁、铝酸铋)、颗粒剂、 硬胶囊剂、药用辅料(糊精、可溶性淀粉)、药用辅料(低取代羟丙纤维素、硬 脂酸镁、微晶纤维素、羧甲淀粉钠、预胶化淀粉、羟丙甲纤维素、聚维酮 K30、 薄膜包衣预混剂(胃溶型、肠溶型)、羧甲基纤维素钠、聚丙烯酸树脂Ⅱ、聚丙烯 酸树脂Ⅲ、聚丙烯酸树脂Ⅳ)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)、透明质酸钠(玻璃酸钠)(产品原材料中涉及危险化学品除外)。 与公司关系:公司控股子公司。其中,公司持股 69.05%,辽宁奥美投资有 限公司持股 30.95%。辽宁奥美投资有限公司与公司无关联关系。 8 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 总 资 产 194,507,785.79 元 , 负 债 总 额 152,581,949.65 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 150,284,235.58 元, 净资产 41,925,836.14 元,2018 年度实现营业收入 289,744,923.10 元,净利润 19,426,119.57 元,资产负债率为 78.45%。(上述数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 210,040,831.32 元 , 负 债 总 额 162,043,146.44 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 160,022,757.31 元, 净资产 47,997,684.88 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 75,300,288.87 元,净 利润 6,071,848.74 元,资产负债率为 77.15%。(上述数据未经审计) 11、通化天实制药有限公司 成立日期:2012 年 3 月 5 日 法定代表人:刘鲁湘 注册资本:人民币 1,000 万元 住所:通化市双丰路 369 号 经营范围:大容量注射剂生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 与公司关系:公司控股子公司,其中,公司持股 51%,隆裕弘达投资管理有 限公司持股 49%,隆裕弘达投资管理有限公司与公司无关联关系。 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 总 资 产 347,275,707.72 元 , 负 债 总 额 349,489,736.12 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 312,293,330.37 元, 净资产-2,214,028.40 元,2018 年度实现营业收入 89,571,386.57 元,净利润 34,846,646.49 元,资产负债率为 100.64%。(上述数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 353,354,195.09 元 , 负 债 总 额 354,335,237.19 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 318,518,222.28 元, 净资产-981,042.10 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 18,745,923.61 元,净利润 1,232,986.30 元,资产负债率为 100.28%。(上述数据未经审计) 12、吉林步长制药有限公司 成立日期:2011 年 5 月 20 日 法定代表人:赵骅 9 注册资本:人民币 2,900 万元 住所:吉林省梅河口市建国路 4555 号 经营范围:小容量注射剂生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 与公司关系:公司控股子公司,其中,公司持股 95%,西马四环制药集团有 限公司持股 5%,西马四环制药集团有限公司与公司无关联关系。 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 总 资 产 445,378,637.09 元 , 负 债 总 额 231,043,765.90 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 229,120,154.06 元, 净资产 214,334,871.19 元,2018 年度实现营业收入 624,475,059.46 元,净利 润 176,098,927.19 元,资产负债率为 51.88%。(上述数据经审计) 截 止 2019 年 3 月 31 日 , 总 资 产 486,685,957.21 元 , 负 债 总 额 223,751,467.13 元,其中银行贷款总额 0.00 元、流动负债 221,827,855.29 元, 净资产 262,934,490.08 元,2019 年 1-3 月实现营业收入 234,419,066.48 元, 净利润 48,599,618.89 元,资产负债率为 45.97%。(上述数据未经审计) 三、担保主要内容 1、公司及控股子公司 2019 年度向金融机构新增融资总额为 88 亿元,可在 额度内分次申请;其中初步预计,公司新增融资额度为 38 亿元;全资子公司: 山东丹红制药有限公司新增融资额度为 10 亿元,山东步长神州制药有限公司新 增融资额度为 3 亿元,山东步长医药销售有限公司新增融资额度为 2 亿元,保定 天浩制药有限公司新增融资额度为 2 亿元,陕西步长制药有限公司新增融资额度 为 8 亿元,四川泸州步长生物制药有限公司新增融资额度为 5 亿元,通化谷红制 药有限公司新增融资额度为 5 亿元,杨凌步长制药有限公司新增融资额度为 5 亿元;非全资子公司:邛崃天银制药有限公司新增融资额度为 3 亿元,辽宁奥达 制药有限公司新增融资额度为 3 亿元,通化天实制药有限公司新增融资额度为 1 亿元,吉林步长制药有限公司新增融资额度为 3 亿元。上述融资额度可在公司及 全资子公司(总额度 78 亿元),以及公司与非全资子公司(总额度 10 亿元)之 间分别按照实际情况调剂使用; 2、公司与全资子公司之间在 78 亿元额度内的融资提供连带责任保证,公司 与非全资子公司之间在 10 亿元额度内的融资提供连带责任保证;上述担保额度 可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。 10 自 2018 年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议; 3、公司及控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的 融资提供抵押担保; 4、为方便决策,授权公司董事长、总裁在上述额度内办理包括与金融机构 签订融资协议或担保协议在内的一切相关法律手续; 5、本次年度预计担保额度事项,风险可控,公平对等,不会损害公司利益。 四、董事会意见 公司第三届董事会第十五次(年度)会议审议通过了《关于审议公司及控股 子公司 2019 年度预计新增融资额度及担保额度的议案》,同意有关新增融资额度 及担保额度的事项,同时为提高决策效率,实现高效筹措资金,同意董事会在获 股东大会批准授权后授权公司董事长、总裁在上述额度内办理包括与金融机构签 订融资协议或担保协议在内的一切相关法律手续。议案尚需提交 2018 年年度股 东大会审议。 董事会认为:本次年度预计担保额度事项,风险可控,公平对等,不会损害 公司利益。 独立董事认为:公司及控股子公司 2019 年度预计新增融资额度及担保额度 主要用于公司及控股子公司该年度的生产经营需要,且被担保人为公司及/或公 司的控股子公司,且其现有经营状况良好,因此我们认为公司对外担保风险可控, 可以保障公司正常的经营需要,有利于公司的长期发展。同意将该议案提交股东 大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日,公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情 况;公司对控股子公司提供的担保总额为 7.9 亿元,占公司 2018 年末经审计的 公司净资产的 5.75%,公司不存在对外担保逾期的情形。 特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2019年4月26日 11