瑞信方正证券有限责任公司

  关于山东步长制药股份有限公司差异化分红事项的核查意见



    瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）是 2018 年山东步长
制药股份有限公司（以下简称“步长制药”、“公司”）回购部分社会公众股份的
独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律法规的规定，对公司 2018 年度权益分配所涉及的差
异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况
如下：

     一、本次差异化分红的原因

    公司于 2018 年 10 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。2019 年 4 月 8 日，公司
2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整回购股份预案部分事项的议
案》。

    截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累积已回购的股份数量
为 35,537,965 股，占公司目前总股本 4.01%，公司回购专用账户持有股份数量为
35,537,965 股。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法规以及《公司
章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因
此，公司 2018 年度权益分配实施差异化分红。

     二、本次差异化分红方案
    根据公司于 2019 年 6 月 26 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司拟以扣除回购专
户上已回购股份后的总股本 850,802,035 股为基数（总股本 886,340,000 股扣除回

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购专户上已回购股份 35,537,965 股），每股派发现金红利 1.614 元（含税），以资
本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。

     三、本次差异化分红的计算依据
    截至本核查意见出具日，公司总股本为 886,340,000 股，扣除回购专户上已
回购股份 35,537,965 股，本次实际参与分配的股本数为 850,802,035 股。
    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格＝［（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流
通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
    以 2019 年 7 月 24 日收盘价 26.14 元/股作为前收盘价计算，则：
    （1）按照扣除累计已回购股份后的股份数 850,802,035 股为基数进行分配
    现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=
（850,802,035×1.614）÷886,340,000≈1.55 元/股（四舍五入取两位小数）
    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股
本=（850,802,035×0.3）÷886,340,000≈0.29（四舍五入取两位小数）
    除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（26.14-1.55）+0×0.29]÷（1+0.29）≈
19.06 元/股
    （2）若按照公司总股本 886,340,000 股作为基数进行分配
    除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（26.14-1.614）+0×0.30]÷（1+0.30）≈
18.87 元/股
    上述两个除权除息参考价格的差异变动比例=|18.87-19.06|÷18.87≈1%。
    因此，公司通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参
考价影响较小。

     四、财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，公司本次差异化分红事项不存在违反《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《回购办法》、《回购细则》以及《公司章程》的情


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形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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