证券代码：603858         证券简称：步长制药           公告编号：2019-130




                   山东步长制药股份有限公司

      关于公司拟对外投资暨关联交易的进展公告

       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、本次对外投资暨关联交易概述
    山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2019
年 9 月 12 日召开了第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于增
资上海合璞医疗科技有限公司的议案》。详见公司 2019 年 9 月 16 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资的公告》（公告编号
2019-097）。
    公司 2019 年 11 月 12 日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议
通过了《关于对上海合璞医疗科技有限公司增资方案调整暨关联交易的议案》，
调整了相关投资方案。公司拟出资人民币 14,260 万元对上海合璞医疗科技有限
公司（以下简称“上海合璞”）进行增资，增资完成后，占上海合璞注册资本的
比例为 71.3%；沙靖轶出资人民币 40 万元，增资完成后，占上海合璞注册资本
的比例为 0.2%；胡昂出资人民币 40 万元，增资完成后，占上海合璞注册资本的
比例为 0.2%；上海益督企业管理中心（有限合伙）出资人民币 5,600 万元（其中
100 万元为受让张丽、王立行已取得的上海合璞出资额），增资完成后，占上海
合璞注册资本的比例为 28%；根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟
随投资管理办法》的相关规定，薛人珲（公司董事、营销副总裁）、王宝才（公
司财务总监）拟对本次增资进行跟投（以下简称“本次跟投”），薛人珲出资人民
币 40 万元，增资完成后，占上海合璞注册资本的比例为 0.2%（可由其配偶段琳
代持）；王宝才出资人民币 20 万元，增资完成后，占上海合璞注册资本的比例为
0.1%。详见公司 2019 年 11 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于公司拟对外投资的进展暨关联交易的公告》（公告编号 2019-116）。

    二、本次对外投资暨关联交易的进展

    公司于 2019 年 12 月 3 日与有关各方正式签署了《关于上海合璞医疗科技有
限公司之合作框架协议》及《关于上海合璞医疗科技有限公司之增资协议》等协
议（以下统称为“协议”），现将具体内容公告如下：

    （一）协议主体

    甲方：山东步长制药股份有限公司

    乙方（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称为“乙方”）

    乙方一：沙靖轶

    乙方二：薛人珲

    乙方三：胡昂

    乙方四：王宝才

    丙方（丙方一、丙方二合称为“丙方”或“业务团队”）

    丙方一：王立行

    丙方二：张丽

    丁方：上海合璞医疗科技有限公司

    戊方：上海益督企业管理中心（有限合伙）（以下简称“丙方持股平台”）

    在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称“各方”，单称“一方”。

    （二）增资安排

    在满足协议约定的合法性和完整性的情况下，甲方、乙方、戊方以 19,900
万元认购上海合璞新增 19,900 万元注册资本，其中，甲方认购 14,260 万元注册
资本、乙方一认购 40 万元注册资本、乙方二认购 40 万元注册资本（乙方二认购
股权可由夫人段琳代持）、乙方三认购 40 万元注册资本、乙方四认购 20 万元注
册资本、戊方认购 5,500 万元注册资本（即“本次增资”或“本次交易”）。

    在本次增资的同时，丙方同意将其合计持有的上海合璞 100 万元出资转让给
戊方。本次增资完成及前述股权转让完成后，上海合璞的注册资本由 100 万元变
更为 20,000 万元。

    （三）增资款用途

    甲方、乙方、戊方本次增资款应用于上海合璞日常经营或甲方书面认可的其
他用途。上海合璞使用增资款前应经其财务总监等财务部门审查，并经上海合璞
董事长签字认可，需符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定。

    （四）支付方式及期限

    （1）首期增资款

    在协议条件满足、相关协议签订且本次增资的工商登记完成后的十五个工作
日内，甲方、乙方、戊方应首先向上海合璞缴纳首期增资款合计 4,900 万元，其
中，甲方缴纳 3,565 万元、乙方一缴纳 10 万元、乙方二缴纳 10 万元、乙方三缴
纳 10 万元、乙方四缴纳 5 万元、丙方缴纳 1,300 万元。

    （2）剩余增资款

    在本次增资条件全部满足、本次增资工商变更登记完成且丙方、丁方、戊方
不存在违约的情况下，甲方、乙方、戊方根据上海合璞实际经营需要并经上海合
璞股东会审议通过后同步分期支付剩余增资款至指定账户，但全部增资款最迟应
不晚于本协议签署之日起三年内完成实缴。

    （五）交付安排

    在本次增资完成后五个工作日内，丙方、丁方、戊方保证将上海合璞的财务
印章、财务资料交由甲方或甲方委派的财务总监管理。
    （六）人员安排

    本次增资完成后，上海合璞的董事会由三名董事组成，甲方、丙方均有权推
荐董事候选人，董事长、法定代表人由甲方推荐董事候选人担任并由董事会选举
产生；上海合璞不设监事会，设一名监事，由甲方推荐监事候选人；上海合璞总
经理由戊方推荐人员担任，并由董事会聘任或解聘；上海合璞财务总监由甲方推
荐人员担任，并由董事会聘任产生。

    上海合璞除总经理、财务总监之外的高级管理人员由总经理提名，提名人选
应符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。
甲方、丙方均有权向总经理推荐提名人选，且甲方/上海合璞董事会有权定期或
不定期对上海合璞高级管理人员的任职表现进行监督、检查。

    为确保上海合璞的正常经营、资金安全，甲方有权在本次增资完成前提前委
派相关董事、高级管理人员。

    （七）股权激励

    戊方所持上海合璞股权中 5%股权预留将来实施股权激励，用于引入新的团
队。甲方有权要求在合适时机时以戊方名下上海合璞 5%股权（相当于上海合璞
1,000 万元注册资本，以下简称“激励股权”）实施股权激励，引进新的团队或者
对业务团队进行激励。激励股权暂由戊方代为认购、持有，在确定实施股权激励
时应按照实施方案要求转让给受激励对象，转让股权每年增值不得超过 12%。股
权激励的激励对象、条件、激励方式及具体实施方案由上海合璞董事会及股东会
审议决定。

    （八）协议生效时间

    本协议自甲方、丁方、戊方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字、
加盖各方公章且乙方、丙方签字之日起生效。

    （九）违约责任

    自协议签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反本
协议规定的行为均构成违约，违约行为经守约方书面通知发出之日起三十日内应
当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起五日内向守约
方支付人民币 5,000 万元整的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任
何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于
因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔
偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应
当获得的利益。签约各方违约造成的违约金、赔偿金的支付不影响守约方要求违
约方按照本协议的约定继续履行本协议。

    （十）争议解决方式

    本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议
有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。因履行本协议所发生的纠
纷，各方友好协商解决；协商不成，应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法
院管辖审理。

    三、本次对外投资暨关联交易对公司的影响及存在的风险

    1、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
    本次对外投资上海合璞有利于公司大健康战略的顺利推进，有利于公司的长
远发展，为公司及股东创造最大价值。本次投资不会对公司本年度财务状况和经
营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
    本次与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相
关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的
长远发展及全体股东的利益。
    2、存在的风险
    本次投资是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步
实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营
风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的
管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，
积极防范和应对上述风险。
特此公告。



             山东步长制药股份有限公司董事会
                             2019年12月4日