证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2019-029
广东松炀再生资源股份有限公司
关于修订公司《关联交易管理办法》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松炀再生资源股份有限公司于 2019 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二
十五次会议，审议通过了《关于修订<广东松炀再生资源股份有限公司关联交易
管理办法>的议案》。
鉴于公司已于 2019 年 6 月 21 日在上海证券交易所上市，为进一步完善公司
法人治理制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
等有关规定，结合公司实际情况，决定对《广东松炀再生资源股份有限公司关联
交易管理办法》进行修订。
修订后的《广东松炀再生资源股份有限公司关联交易管理办法》尚需经公司
股东大会审议通过后生效。
修订的基本情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十四条 下列关联交易由公司 第二十四条 下列关联交易由公司
董事会审议批准后实施： 董事会审议批准后实施：
1、公司与关联自然人发生的金 1、公司与关联自然人发生的金
额在 30 万元（含 30 万元）至 3000 额在 30 万元（含 30 万元）至 3000
万元（不含 3000 万元），或不超过 万元（不含 3000 万元），或不超过
公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值
1 5%（不含 5%）的关联交易； 5%（不含 5%）的关联交易（公司提
2、公司与关联法人发生的金额 供担保除外）；
在 300 万元（含 300 万元）至 3000 2、公司与关联法人发生的金额
万元（不含 3000 万元）且占公司最 在 300 万元（含 300 万元）至 3000
近一期经审计净资产绝对值 0.5% 万元（不含 3000 万元）且占公司最
以上但不超过公司最近一期经审计 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联 上但不超过公司最近一期经审计净
交易； 资产绝对值 5%（不含 5%）的关联交
3、虽属于董事长有权决定的关 易（公司提供担保除外）；
联交易，但董事会、独立董事或监 3、虽属于总经理有权决定的关
事会认为应当提交董事会审核的或 联交易，但董事会、独立董事或监
者董事长因与该关联交易审议事项 事会认为应当提交董事会审核的或
有关联关系或其他特殊原因无法正 者总经理因与该关联交易审议事项
常决策的,该关联交易由董事会审 有关联关系或其他特殊原因无法正
议； 常决策的,该关联交易由董事会审
4、股东大会特别授权董事会判 议；
断的关联交易，在股东大会因特殊 4、股东大会特别授权董事会判
事宜导致非正常运作，且基于公司 断的关联交易，在股东大会因特殊
整体利益，董事会可做出判断并实 事宜导致非正常运作，且基于公司
施交易； 整体利益，董事会可做出判断并实
5、其他根据重要性原则，董事 施交易；
会认为应当提交董事会审核的。 5、其他根据重要性原则，董事
会认为应当提交董事会审核的。
第二十五条 下列关联交易除应由
第二十五条 下列关联交易除应由
董事会审议批准外，还应提交公司
董事会审议批准外，还应提交公司
股东大会审议批准后实施：
股东大会审议批准后实施：
1、公司与关联人发生的交易
1、公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保、
（公司获赠现金资产和提供担保除
单纯减免公司义务的债务除外）金
外）金额在 3,000 万元以上，且占
额在 3,000 万元以上，且占公司最
公司最近一期经审计净资产绝对值
近一期经审计净资产绝对值 5%以上
5%以上的关联交易；
2 的关联交易；
2、属于董事会决策的关联交
2、属于董事会决策的关联交
易，但董事会、独立董事或监事会
易，但董事会、独立董事或监事会
认为应提交股东大会审议或者董事
认为应提交股东大会审议或者董事
会因特殊事宜无法正常运作的，该
会因特殊事宜无法正常运作的，该
关联交易应提交股东大会审议；
关联交易应提交股东大会审议；
与日常经营相关的关联交易所
与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计
涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
或评估。
第二十六条 未达到本办法第二十
四条及第二十五条应由公司董事
第二十六条 未达到本办法第二十 会、股东大会审议批准标准的关联
四条及第二十五条应由公司董事 交易，由总经理决定并报董事会备
会、股东大会审议批准标准的关联 案（作出该等决定的有关会议董事
3 交易，由董事长决定并报董事会备 会秘书必须列席参加），按照公司
案（作出该等决定的有关会议董事 《章程》和其他有关规定执行。
会秘书必须列席参加），按照公司 虽属于总经理审批权限内的关
《章程》和其他有关规定执行。 联交易，如总经理与该关联交易事
项有利害关系的，则总经理应当回
避表决，并将该关联交易事项直接
提交董事会审议。
第二十八条 不属于董事长、董事会 第二十八条 监事会对需董事会或
或股东大会批准范围内的关联交易 股东大会批准的关联交易是否公
4 事项由公司总经理会议批准，有利 平、合理，是否存在损害公司和非
害关系的人士在总经理会议上应当 关联股东合法权益的情形明确发表
回避表决。 意见。
第二十九条 董事会对关联交易事
项作出决议时，至少需审核下列文
件：
（一）关联交易发生的背景说
明；
（二）关联方的主体资格证明
第二十九条 监事会对需董事会或
（法人营业执照或自然人身份证
股东大会批准的关联交易是否公
明）；
5 平、合理，是否存在损害公司和非
（三）与关联交易有关的协议、
关联股东合法权益的情形明确发表
合同或任何其他书面安排；
意见。
（四）关联交易定价的依据性
文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关
联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十条 董事会对关联交易事项
作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说
明；
（二）关联方的主体资格证明
（法人营业执照或自然人身份证
第三十条 股东大会对关联交易事
明）；
项作出决议时，除审核第三十条所
6 （三）与关联交易有关的协议、
列文件外，还需审核公司监事会就
合同或任何其他书面安排；
该等交易所作决议。
（四）关联交易定价的依据性
文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关
联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十一条 股东大会对关联交易 第三十一条 股东大会、董事会、总
事项作出决议时，除审核第三十条 经理会议依据公司章程和议事规则
7 所列文件外，还需审核公司监事会 的规定，在各自权限范围内对公司
就该等交易所作决议。 的关联交易进行审议和表决，并遵
守有关回避制度的规定。
第三十二条 需董事会或股东大会
批准的关联交易原则上应获得董事
第三十二条 股东大会、董事会、总
会或股东大会的事前批准。如因特
经理会议依据公司章程和议事规则
殊原因，关联交易未能获得董事会
8 的规定，在各自权限范围内对公司
或股东大会事前批准既已开始执
的关联交易进行审议和表决，并遵
行，公司应在获知有关事实之日起
守有关回避制度的规定。
六十日内履行批准程序，对该等关
联交易予以确认。
第三十三条 需董事会或股东大会
批准的关联交易原则上应获得董事
第三十三条 关联交易未按公司章
会或股东大会的事前批准。如因特
程和本办法规定的程序获得批准或
殊原因，关联交易未能获得董事会
9 确认的，不得执行；已经执行但未
或股东大会事前批准既已开始执
获批准或确认的关联交易，公司有
行，公司应在获知有关事实之日起
权终止。
六十日内履行批准程序，对该等关
联交易予以确认。
第三十四条 关联交易未按公司章
第三十四条 公司为关联人提供担
程和本办法规定的程序获得批准或
保的，不论数额大小，均应当在董
10 确认的，不得执行；已经执行但未
事会审议通过后提交股东大会审
获批准或确认的关联交易，公司有
议。
权终止。
第三十五条 达到以下标准的关联
交易，应当及时披露：
1、公司与关联自然人拟发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易
第三十五条 公司为关联人提供担
（公司提供担保除外）；
保的，不论数额大小，均应当在董
11 2、公司与关联法人拟发生的交
事会审议通过后提交股东大会审
易金额在 300 万元以上，且占公司
议。
最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易（公司提供担
保除外）；
3、公司为关联方提供担保；
第三十六条 达到以下标准的关联 第三十六条 公司进行“提供财务
交易，应当及时披露： 资助”和“委托理财”等关联交易
1、公司与关联自然人拟发生的 时，应当以发生额作为披露的计算
交易金额在 30 万元以上的关联交 标准，并按交易类别在连续十二个
12 易（公司提供担保除外）； 月内累计计算，经累计计算的发生
2、公司与关联法人拟发生的交 额达到本制度第三十六条规定标准
易金额在 300 万元以上，且占公司 的，适用于该条的相关规定。
最近一期经审计净资产绝对值 已按照第三十六条规定履行相
0.5％以上的关联交易（公司提供担 关义务的，不再纳入相关的累计计
保除外）； 算范围。
3、公司为关联方提供担保；
第三十七条 公司进行“提供财务
资助”和“委托理财”等关联交易
第三十七条 公司进行前条之外的
时，应当以发生额作为披露的计算
其他关联交易时，应当对相同交易
标准，并按交易类别在连续十二个
类别下标的相关的各项交易，按照
月内累计计算，经累计计算的发生
13 连续十二个月内累计计算的原则，
额达到本制度第三十六条规定标准
分别适用本制度第三十六条规定。
的，适用于该条的相关规定。
已按照前项规定履行相关义务
已按照第三十六条规定履行相
的，不再纳入相关的累计计算范围。
关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第三十八条 公司与关联人进行的
下述交易，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍
第三十八条 公司进行前条之外的
生品种；
其他关联交易时，应当对相同交易
2、一方作为承销团成员承销另
类别下标的相关的各项交易，按照
一方公开发行的股票、公司债券或
14 连续十二个月内累计计算的原则，
企业债券、可转换公司债券或者其
分别适用本制度第三十六条规定。
他衍生品种；
已按照前项规定履行相关义务
3、一方依据另一方股东大会决
的，不再纳入相关的累计计算范围。
议领取股息、红利或报酬；
4、公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的关联交易；
5、证券交易所认定的其他交
易。
第三十九条 公司与关联人进行的
下述交易，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或企业
第三十九条 有关关联交易决策记
债券、可转换公司债券或者其他衍
15 录、决议事项等文件，由董事会秘
生品种；
书负责保管，保管期限为十年。
2、一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或报酬；
4、公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的关联交易；
5、证券交易所认定的其他交
易。
第四十条 本办法未尽事宜，依照国
家有关法律、法规、公司章程及其
第四十条 有关关联交易决策记录、
他规范性文件的有关规定执行。本
16 决议事项等文件，由董事会秘书负
办法与有关法律、法规、公司章程
责保管，保管期限为十年。
的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、公司章程的规定为准。
第四十一条 本办法未尽事宜，依照
国家有关法律、法规、公司章程及
其他规范性文件的有关规定执行。 第四十一条 本办法由公司董事会
17 本办法与有关法律、法规、公司章 负责解释。
程的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、公司章程的规定为准。
第四十二条 本办法自公司股东大
第四十二条 本办法由公司董事会
18 会审议批准后生效实施，修改时亦
负责解释。
同。
第四十三条 本办法自公司股东大
会审议批准后生效实施，但本办法
19 中关于上市公司特有的规定自公司 -
实现首次公开发行股票并上市后生
效及实施。
除上述条款修订外，《广东松炀再生资源股份有限公司关联交易管理办法》
的其他内容未作变动。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 27 日