证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2019-026
广东松炀再生资源股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松炀再生资源股份有限公司于 2019 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二
十五次会议，审议通过了《关于修订<广东松炀再生资源股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》。
鉴于公司已于 2019 年 6 月 21 日在上海证券交易所上市，为进一步完善公司
法人治理制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
等有关规定，结合公司实际情况，决定对《广东松炀再生资源股份有限公司股东
大会议事规则》进行修订。
修订后的《广东松炀再生资源股份有限公司股东大会议事规则》尚需经公司
股东大会审议通过后生效。
修订的基本情况如下：
序号 修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大 第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年 每年召开 1 次，应当于上一会计年
度结束后的 6 个月内举行。临时股 度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》 东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条及《公司章程》规定的应 第一百条及《公司章程》规定的应
1 当召开临时股东大会的情形时，临 当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在 2 个月内召开。 时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大 公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地中国证 会的，应当报告中国证监会广东监
监会派出机构和公司股票挂牌交易 管局（以下简称"广东证监局"）和
的证券交易所（以下简称"证券交易 上海证券交易所（以下简称"上交所
所"），说明原因并公告。 "），说明原因并公告。
第八条 除《公司章程》或股东大会
第八条 除《公司章程》或股东大会
决议另有规定外，下列交易事项应
决议另有规定外，下列交易事项应
由股东大会审议批准：
由股东大会审议批准：
（一）公司的对外担保事项：
（一）公司的对外担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司
1、本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近
的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供
一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月
2、按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，公司的对外担保
内累计计算原则，公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计
总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担
总资产的 30%的担保；
2 保；
3、为资产负债率超过 70%的担
3、为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经
4、单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；
5、为股东、实际控制人及其关
5、为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
联方提供的担保；
6、按照担保金额连续十二个月
6、按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，公司的对外担保
内累计计算原则，公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经
总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过
审计净资产的 50%，且绝对金额超
5000 万元；
过 5000 万元；
7、公司章程规定的其他担保。
7、公司章程规定的其他担保。
第十二条 单独或者合计持有公司 第十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以 请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应 书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程 当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出 的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
3 的，应当在作出董事会决议后的 5 的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相 知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以 提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集 东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单 和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份 独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，
同时向广东证监局和上交所备案。
监事会和召集股东应在发出股
东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向广东证监局和上交所提交
有关证明材料。
第十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有
第十五条 单独或者合计持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公
3%以上股份的股东，可以在股东大
司提出提案。
会召开 10 日前提出临时提案并书
单独或者合计持有公司 3%以上
面提交召集人。召集人应当在收到
股份的股东，可以在股东大会召开
提案后 2 日内发出股东大会补充通
10 日前提出临时提案并书面提交召
知，通知临时提案的内容。
集人。召集人应当在收到提案后 2
除前款规定外，召集人在发出
4 日内发出股东大会补充通知，通知
股东大会通知后，不得修改股东大
临时提案的内容。
会通知中已列明的提案或增加新的
除前款规定外，召集人在发出
提案。
股东大会通知后，不得修改股东大
股东大会通知中未列明或不符
会通知中已列明的提案或增加新的
合本规则第十四条规定的提案，股
提案。
东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符
合本规则第十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东会议的通知包括以 第十七条股东会议的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的日期、地点和会 （一）会议的日期、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
5 提案； 提案；
（三）说明全体股东均有权出 （三）说明全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理 席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代 人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名， （四）有权出席股东大会股东
电话号码。 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）法律、行政法规、部门
规章规定的其他事项。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一)教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
第十九条 股东大会拟讨论董事、监
当以单项提案提出。
事选举事项的，股东大会通知中应
董事、监事候选人提名的方式
当充分披露董事、监事候选人的详
和程序如下：
细资料，至少包括以下内容：
（一）董事会换届改选或者现
（一)教育背景、工作经历、兼
任董事会增补非独立董事时，现任
职等个人情况；
6 董事会、单独或者合计持有公司表
（二）与公司或公司控股股东
决权股份总数 3%以上的股东可以
及实际控制人是否存在关联关系；
提名下一届董事会的非独立董事候
（三）披露持有公司股份数量；
选人或者增补非独立董事候选人；
（四）是否受过中国证监会及
（二）公司董事会、监事会、
其他有关部门的处罚和证券交易所
单独或者合并持有公司表决权股份
惩戒。
总数 1%以上的股东可以提名独立
董事候选人；
（三）非职工代表监事由监事
会、单独或者合并持有公司表决权
股份总数 3%以上的股东可以提名
下一届监事会的非职工代表监事候
选人；职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或其他民主形式
选举产生；
（四）董事会、监事会提名董
事、非职工代表监事候选人的，应
以董事会、监事会决议的形式作出；
股东提名董事、非职工代表监事候
选人的，应向现任董事会提交其提
名的董事、非职工代表监事候选人
的简历和基本情况，由现任董事会
进行资格审查, 经审查符合监事任
职资格的，由董事会提交股东大会
表决。
第二十一条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不得延期或
取消,股东大会通知中列明的提案
第二十一条 发出股东大会通知后， 不得取消。一旦出现延期或取消的
无正当理由，股东大会不得延期或 情形，召集人应当在原定召开日前
取消,股东大会通知中列明的提案 至少 2 个工作日通知并说明原因。
7 不得取消。一旦出现延期或取消的 延期召开股东大会的，应当在通知
情形，召集人应当在原定召开日前 中公布延期后的召开日期。发出股
至少 2 个工作日通知并说明原因。 东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第二十二条 股东可以亲自出席股
第二十二条 股东名册登记在册的
东大会，也可以委托代理人代为出
所有股东或其代理人，均有权出席
席和表决。股东应当以书面形式委
股东大会。并依照有关法律、法规
8 托代理人，由委托人签署或者由其
及《公司章程》行使表决权。
以书面形式委托的代理人签署；委
股东可以亲自出席股东大会，也可
托人为法人的，应当加盖法人印章
以委托代理人代为出席和表决。
或者由其正式委任的代理人签署。
第二十三条 股东出具的委托他人
第二十三条 个人股东亲自出席会
出席股东大会的授权委托书应当载
议的，应出示本人身份证或其他能
明下列内容：
够表明其身份的有效证件或证明、
（一）代理人的姓名；
股票账户卡；委托代理他人出席会
（二）是否具有表决权；
议的，应出示本人有效身份证件、
（三）分别对列入股东大会议
股东授权委托书。
程的每一审议事项投赞成、反对或
法人股东应由法定代表人或者法定
9 弃权票的指示；
代表人委托的代理人出席会议。法
（四）委托书签发日期和有效
定代表人出席会议的，应出示本人
期限；
身份证、能证明其具有法定代表人
（五）委托人签名（或盖章），
资格的有效证明；委托代理人出席
委托人为法人股东的，应加盖法人
会议的，代理人应出示本人身份证、
单位印章。委托书应当注明如果股
法人股东单位的法定代表人依法出
东不作具体指示，股东代理人是否
具的书面授权委托书。
可以按自己的意思表决。
第二十四条 委托书由委托人授权 第二十四条 股东出具的委托他人
他人签署的，授权签署的委托书或 出席股东大会的授权委托书应当载
10 者其他授权文件应当经过公证。经 明下列内容：
公证的授权书或者其他授权文件， （一）代理人的姓名；
和投票代理委托书均需备置于公司 （二）是否具有表决权；
住所或者召集会议的通知中指定的 （三）分别对列入股东大会议
其他地方。 程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章），
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第二十五条 委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的委托书或
第二十五条 委托人为法人的，由其
者其他授权文件应当经过公证。经
法定代表人或者董事会、其他决策
11 公证的授权书或者其他授权文件，
机构决议授权的人作为代表出席公
和投票代理委托书均需备置于公司
司的股东会议。
住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第二十六条 出席本次会议人员提
交的相关凭证具有下列情况之一
的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人
员的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证号码位数不正确等不符合
《居民身份证条例》及其《实施细
则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人
员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本 第二十六条 委托人为法人的，由其
次会议的，委托书签字样本明显不 法定代表人或者董事会、其他决策
12 一致的； 机构决议授权的人作为代表出席公
（四）传真登记所传委托书签字 司的股东会议。
样本与实际出席本次会议时提交的
委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签
字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没
有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次
会议的人员提交的相关凭证有其他
明显违反法律、法规和《公司章程》
规定的；
第二十七条 出席本次会议人员提
交的相关凭证具有下列情况之一
的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议
人员的身份证存在伪造、过期、涂
改、身份证号码位数不正确等不符
合《居民身份证条例》及其《实施
细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议
第二十七条 因委托人授权不明或 人员提交的身份证资料无法辨认
其代理人提交的证明委托人合法身 的；
份、委托关系等相关凭证不符合法 （三）同一股东委托多人出席
13 律、法规、《公司章程》规定，致使 本次会议的，委托书签字样本明显
其或其代理人出席本次会议资格被 不一致的；
认定无效的，由委托人或其代理人 （四）传真登记所传委托书签
承担相应的法律后果。 字样本与实际出席本次会议时提交
的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人
签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证
没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本
次会议的人员提交的相关凭证有其
他明显违反法律、法规和《公司章
程》规定的；
第二十八条 公司应当在公司住所
地或公司章程规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现 第二十八条 因委托人授权不明或
场会议形式召开，并应当按照法律、 其代理人提交的证明委托人合法身
行政法规、中国证监会或公司章程 份、委托关系等相关凭证不符合法
14 的规定，采用安全、经济、便捷的 律、法规、《公司章程》规定，致使
网络和其他方式为股东参加股东大 其或其代理人出席本次会议资格被
会提供便利。股东通过上述方式参 认定无效的，由委托人或其代理人
加股东大会的，视为出席。 承担相应的法律后果。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十九条 公司股东大会采用网 第二十九条 出席会议人员的会议
络或其他方式的，应当在股东大会 登记册由公司负责制作。会议登记
通知中明确载明网络或其他方式的 册载明参加会议人员姓名（或单位
15 表决时间以及表决程序。 名称）、身份证号码、住所地址、持
股东大会网络或其他方式投票 有或者代表有表决权的股份数额、
的开始时间，不得早于现场股东大 被代理人姓名（或单位名称）等事
会召开前一日下午 3:00，并不得迟 项。
于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第三十条 召集人和律师应当依据
第三十条 股权登记日登记在册股 证券登记结算机构提供的股东名册
东名册的所有股东或其代理人，均 共同对股东资格的合法性进行验
有权出席股东大会并依照有关法 证，并登记股东姓名或名称及其所
16 律、行政法规及《公司章程》行使 持有表决权的股份数。在会议主持
表决权，公司和召集人不得以任何 人宣布现场出席会议的股东和代理
理由拒绝。 人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第三十一条 公司应当在公司住所
地或公司章程规定的地点召开股东
大会。
第三十一条 公司召开股东大会，全 股东大会应当设置会场，以现
体董事、监事和董事会秘书应当出 场会议形式召开，并应当按照法律、
17 席会议，经理和其他高级管理人员 行政法规、中国证监会或公司章程
应当列席会议。 的规定，公司还应提供网络投票或
其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第三十二条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
第三十二条 公司股东大会采用网
职务时，由副董事长主持。副董事
络或其他方式的，应当在股东大会
长不能履行职务或不履行职务时，
通知中明确载明网络或其他方式的
由半数以上董事共同推举的一名董
表决时间以及表决程序。
事主持。
股东大会网络或其他方式投票
18 监事会自行召集的股东大会，
的开始时间，不得早于现场股东大
由监事会主席主持。监事会主席不
会召开前一日下午 3:00，并不得迟
能履行职务或不履行职务时，由半
于现场股东大会召开当日上午
数以上监事共同推举的一名监事主
9:30，其结束时间不得早于现场股
持。
东大会结束当日下午 3:00。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
第三十三条 召开股东大会时，会议 第三十三条 股权登记日登记在册
主持人违反议事规则使股东大会无 股东名册的所有股东或其代理人，
法继续进行的，经现场出席股东大 均有权出席股东大会并依照有关法
19 会有表决权过半数的股东同意，股 律、行政法规及《公司章程》行使
东大会可推举一人担任会议主持 表决权，公司和召集人不得以任何
人，继续开会。 理由拒绝。
第三十四条 公司召开股东大会，全
第三十四条 在年度股东大会上，董
体董事、监事和董事会秘书应当出
20 事会、监事会应当就其过去一年的
席会议，经理和其他高级管理人员
工作向股东大会作出报告。
应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
第三十五条 董事、监事、高级管理 监事会自行召集的股东大会，
21 人员在股东大会上应就股东的质询 由监事会主席主持。监事会主席不
作出解释和说明。 能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
第三十六条 会议主持人应当在表 第三十六条 召开股东大会时，会议
决前宣布现场出席会议的股东和代 主持人违反议事规则使股东大会无
理人人数及所持有表决权的股份总 法继续进行的，经现场出席股东大
22 数，现场出席会议的股东和代理人 会有表决权过半数的股东同意，股
人数及所持有表决权的股份总数以 东大会可推举一人担任会议主持
会议登记为准。 人，继续开会。
第三十七条 股东或股东代理人在
第三十七条 在年度股东大会上，董
审议议题时，应简明扼要阐明观点，
事会、监事会应当就其过去一年的
23 对报告人没有说明而影响其判断和
工作向股东大会作出报告。每名独
表决的问题可提出质询，要求报告
立董事也应作出述职报告。
人做出解释和说明。
第三十八条 股东就议案内容提出
质询和建议时，主持人应当亲自或
指定与会董事和监事或其他有关人
员对股东的质询和建议做出答复或
说明。有下列情形之一时，主持人
可以拒绝回答质询，但应向质询者
第三十八条 董事、监事、高级管理
说明理由：
24 人员在股东大会上应就股东的质询
（一）质询与议题无关；
作出解释和说明。
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股
东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十九条 股东大会审议有关关 第三十九条 会议主持人应当在表
联交易事项时，与该关联交易事项 决前宣布现场出席会议的股东和代
25 有关联关系的股东可以出席股东大 理人人数及所持有表决权的股份总
会，但应主动向股东大会申明此种 数，现场出席会议的股东和代理人
关联关系。关联股东可以依照大会 人数及所持有表决权的股份总数以
程序向到会股东阐明其观点，但在 会议登记为准。
投票表决时应回避而不参与表决，
其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议中
应当充分说明非关联股东的表决情
况。
股东大会审计影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独机票。单独机票结
果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第四十条 股东大会对列入议程的
第四十条 股东或股东代理人在审
事项均采取表决通过的形式。每个
议议题时，应简明扼要阐明观点，
股东（包括股东代理人）以其代表
26 对报告人没有说明而影响其判断和
的有表决权的股份数额行使表决
表决的问题可提出质询，要求报告
权，每一股份享有一票表决权。表
人做出解释和说明。
决方式为记名式投票表决。
第四十一条 股东就议案内容提出
质询和建议时，主持人应当亲自或
指定与会董事和监事或其他有关人
第四十一条 股东大会就选举董事、 员对股东的质询和建议做出答复或
监事进行表决时，根据公司章程的 说明。有下列情形之一时，主持人
规定可以实行累积投票制。 可以拒绝回答质询，但应向质询者
前款所称累积投票制是指股东 说明理由：
27 大会选举董事或者监事时，每一股 （一）质询与议题无关；
份拥有与应选董事或者监事人数相 （二）质询事项有待调查；
同的表决权，股东拥有的表决权可 （三）涉及公司商业秘密不能
以集中使用。 在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股
东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十二条 股东大会审议有关关
联交易事项时，与该关联交易事项
第四十二条 除累积投票制外，股东
有关联关系的股东可以出席股东大
大会对所有提案应当逐项表决。对
会，但应主动向股东大会申明此种
同一事项有不同提案的，应当按提
关联关系。关联股东可以依照大会
28 案提出的时间顺序进行表决。除因
程序向到会股东阐明其观点，但在
不可抗力等特殊原因导致股东大会
投票表决时应回避而不参与表决，
中止或不能作出决议外，股东大会
其所代表的有表决权的股份数不计
不得对提案进行搁置或不予表决。
入有效表决总数；股东大会决议中
应当充分说明非关联股东的表决情
况。
股东大会审计影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独机票。单独机票结
果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第四十三条 股东大会对列入议程
第四十三条 股东大会审议提案时， 的事项均采取表决通过的形式。每
不得对提案进行修改，否则，有关 个股东（包括股东代理人）以其代
29 变更应当被视为一个新的提案，不 表的有表决权的股份数额行使表决
得在本次股东大会上进行表决。 权，每一股份享有一票表决权。表
决方式为记名式投票表决。
第四十四条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据公司章程的
规定可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
第四十四条 同一表决权只能选择
大会选举董事或者监事时，每一股
现场、网络或其他表决方式中的一
30 份拥有与应选董事或者监事人数相
种。同一表决权出现重复表决的以
同的表决权，股东拥有的表决权可
第一次投票结果为准。
以集中使用。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第四十五条 董事、监事候选人提名
的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现
任董事会增补非独立董事时，现任
董事会、单独或者合计持有公司表
决权股份总数 3%以上的股东可以提
第四十五条 出席股东大会的股东， 名下一届董事会的非独立董事候选
应当对提交表决的提案发表以下意 人或者增补非独立董事候选人；
见之一：同意、反对或弃权。 （二）公司董事会、监事会、
31 未填、错填、字迹无法辨认的 单独或者合并持有公司表决权股份
表决票或未投的表决票均视为投票 总数 1%以上的股东可以提名独立董
人放弃表决权利，其所持股份数的 事候选人；
表决结果应计为“弃权”。 （三）非职工代表监事由监事
会、单独或者合并持有公司表决权
股份总数 3%以上的股东可以提名下
一届监事会的非职工代表监事候选
人；职工代表监事由公司职工代表
大会、职工大会或其他民主形式选
举产生。
董事、监事候选人应在股东大
会通知公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事、
监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会审议选举董事、监事
的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决；独立董事应
当与董事会其他成员分别选举。
第四十六条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有 第四十六条 除累积投票制外，股东
关联关系的，相关股东及代理人不 大会对所有提案应当逐项表决。对
得参加计票、监票。 同一事项有不同提案的，应当按提
32 股东大会对提案进行表决时， 案提出的时间顺序进行表决。除因
应当由律师、股东代表与监事代表 不可抗力等特殊原因导致股东大会
共同负责计票、监票。 中止或不能作出决议外，股东大会
通过网络或其他方式投票的公 不得对提案进行搁置或不予表决。
司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议现场结
束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据 第四十七条 股东大会审议提案时，
表决结果宣布提案是否通过。 不得对提案进行修改，否则，有关
33 在正式公布表决结果前，股东 变更应当被视为一个新的提案，不
大会现场、网络及其他表决方式中 得在本次股东大会上进行表决。
所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 同一表决权只能选择
第四十八条 股东大会对表决通过 现场、网络或其他表决方式中的一
34 的事项应形成会议决议。 种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第四十九条 决议分为普通决议和
特别决议。股东大会做出普通决议， 第四十九条 出席股东大会的股东，
应当由出席股东大会股东（包括股 应当对提交表决的提案发表以下意
东代理人）所持有表决权的股份的 见之一：同意、反对或弃权。未填、
35 二分之一以上同意通过；股东大会 错填、字迹无法辨认的表决票或未
做出特别决议应当由出席股东大会 投的表决票均视为投票人放弃表决
股东（包括股东代理人）所持有表 权利，其所持股份数的表决结果应
决权的股份的三分之二以上同意通 计为“弃权”。
过。
第五十条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关
第五十条 股东大会决议应当列明
联关系的，相关股东及代理人不得
出席会议的股东和代理人人数、所
参加计票、监票。
持有表决权的股份总数及占公司有
36 股东大会对提案进行表决时，
表决权股份总数的比例、表决方式、
应当由律师、股东代表与监事代表
每项提案的表决结果和通过的各项
共同负责计票、监票。
决议的详细内容。
通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 第五十一条 股东大会会议现场结
报告； 束时间不得早于网络或其他方式，
（二）董事会拟定的利润分配 会议主持人应当在会议现场宣布每
方案和弥补亏损方案； 一提案的表决情况和结果，并根据
（三）董事会和监事会成员的 表决结果宣布提案是否通过。
37 任免及其报酬和支付方法； 在正式公布表决结果前，股东大会
（四）公司年度预算方案、决 现场、网络及其他表决方式中所涉
算方案； 及的公司、计票人、监票人、主要
（五）公司年度报告； 股东、网络服务方等相关各方对表
（六）除法律、行政法规规定 决情况均负有保密义务。
或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、合并、解 第五十二条 召集人应当保证股东
散和清算； 大会连续举行，直至形成最终决议。
（三）公司章程的修改； 因不可抗力等特殊原因导致股东大
（四）公司在一年内购买、出 会中止或不能作出决议的，应采取
38 售重大资产或者担保金额超过公司 必要措施尽快恢复召开股东大会或
最近一期经审计总资产 30%的； 直接终止本次股东大会，并及时公
（五）股权激励计划； 告。同时，召集人应向广东证监局
（六）法律、行政法规或公司 及上交所报告。
章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五十三条 非经股东大会以特别
决议批准，公司不得与董事、监事
第五十三条 股东大会对表决通过
39 和其他高级管理人员以外的人订立
的事项应形成会议决议。
将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十四条 决议分为普通决议和
第五十四条 股东大会就关联事项
特别决议。股东大会做出普通决议，
做出决议，属于普通决议的，应当
应当由出席股东大会股东（包括股
由出席股东大会的非关联股东（包
东代理人）所持有表决权的股份的
括股东代理人）所持表决权的二分
40 二分之一以上同意通过；股东大会
之一以上通过；属于特别决议的，
做出特别决议应当由出席股东大会
应当由出席股东大会的非关联股东
股东（包括股东代理人）所持有表
（包括股东代理人）所持表决权的
决权的股份的三分之二以上同意通
三分之二以上通过。
过。
第五十五条 会议主持人根据表决
第五十五条 股东大会决议应当列
结果决定股东大会的决议是否通
明出席会议的股东和代理人人数、
过，并应当在会上宣布表决结果。
所持有表决权的股份总数及占公司
41 提案未获通过，或者本次股东大会
有表决权股份总数的比例、表决方
变更前次股东大会决议的，应当在
式、每项提案的表决结果和通过的
股东大会决议中作特别提示。表决
各项决议的详细内容。
结果载入会议记录。
第五十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
第五十六条 会议主持人如果对提 报告；
交表决的决议结果有任何怀疑，可 （二）董事会拟定的利润分配
以对所投票数进行点算；如果会议 方案和弥补亏损方案；
主持人未进行点票，出席会议的股 （三）董事会和监事会成员的
42 东或者股东代理人对会议主持人宣 任免及其报酬和支付方法；
布结果有异议的，有权在宣布表决 （四）公司年度预算方案、决
结果后立即要求点票，会议主持人 算方案；
应当即时点票。 （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
第五十七条 召集人应当保证股东
（一）公司增加或者减少注册
大会连续举行，直至形成最终决议。
资本；
因不可抗力等特殊原因导致股东大
43 （二）公司的分立、合并、解
会中止或不能作出决议的，应采取
散和清算；
必要措施尽快恢复召开股东大会或
（三）公司章程的修改；
直接终止本次股东大会。
（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司
章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五十八条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的 第五十八条 非经股东大会以特别
股东和代理人人数、所持有表决权 决议批准，公司不得与董事、监事
44 的股份总数及占公司有表决权股份 和其他高级管理人员以外的人订立
总数的比例、表决方式、每项提案 将公司全部或者重要业务的管理交
的表决结果和通过的各项决议的详 予该人负责的合同。
细内容。
第五十九条 股东大会就关联事项
做出决议，属于普通决议的，应当
由出席股东大会的非关联股东（包
第五十九条 股东大会通过有关董
括股东代理人）所持表决权的二分
45 事、监事选举提案的，新任董事、
之一以上通过；属于特别决议的，
监事按《公司章程》的规定就任。
应当由出席股东大会的非关联股东
（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第六十条 会议主持人根据表决结
果决定股东大会的决议是否通过，
第六十条 股东大会通过有关派现、
并应当在会上宣布表决结果。提案
送股或资本公积转增股本提案的，
46 未获通过，或者本次股东大会变更
公司应当在股东大会结束后 2 个月
前次股东大会决议的，应当在股东
内实施具体方案。
大会决议中作特别提示。表决结果
载入会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提
第六十一条 公司股东大会决议内
交表决的决议结果有任何怀疑，可
容违反法律、行政法规的无效。
以对所投票数进行点算；如果会议
股东大会的会议召集程序、表
主持人未进行点票，出席会议的股
47 决方式违反法律、行政法规或者《公
东或者股东代理人对会议主持人宣
司章程》，或者决议内容违反《公司
布结果有异议的，有权在宣布表决
章程》的，股东可以自决议作出之
结果后立即要求点票，会议主持人
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
应当即时点票。
第六十二条 已经办理登记手续的
第六十二条 召集人应当保证股东
本公司的股东或股东授权委托代理
大会连续举行，直至形成最终决议。
人、董事、监事、董事会秘书、高
因不可抗力等特殊原因导致股东大
48 级管理人员、聘请的律师、公证员
会中止或不能作出决议的，应采取
以及董事会或提议股东邀请的嘉
必要措施尽快恢复召开股东大会或
宾、记者等可出席股东大会，其他
直接终止本次股东大会。
人士不得入场。
第六十三条 大会主持人可要求下
列人员退场：
第六十三条 股东大会决议应当及
（一）无资格出席会议者；
时公告，公告中应列明出席会议的
（二）扰乱会场秩序者；
股东和代理人人数、所持有表决权
（三）衣帽不整有伤风化者；
49 的股份总数及占公司有表决权股份
（四）携带危险物品者；
总数的比例、表决方式、每项提案
（五）其他必须退场情况。
的表决结果和通过的各项决议的详
上述人员如不服从退场命令
细内容。
时，大会主持人可采取必要措施使
其退场。
第六十四条 审议提案时，只有股东
或代理人有发言权，其他与会人员
不得提问和发言，发言股东应先举
手示意，经主持人许可后，即席或
到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主
持人指定发言者。
第六十四条 股东大会通过有关董
主持人根据具体情况，规定每
50 事、监事选举提案的，新任董事、
人发言时间及发言次数。股东在规
监事按《公司章程》的规定就任。
定的发言期间内发言不得被中途打
断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会
主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、
公司其他高级管理人员及经大会主
持人批准者，可发言。
第六十五条 发言的股东或代理人 第六十五条 股东大会通过有关派
应先介绍自己的股东身份、代表的 现、送股或资本公积转增股本提案
51 单位、持股数量等情况，然后发表 的，公司应当在股东大会结束后 2
自己的观点。 个月内实施具体方案。
第六十六条 公司股东大会决议内
容违反法律、行政法规的无效。
第六十六条 公司召开股东大会应
股东大会的会议召集程序、表
坚持朴素从简的原则，不得给予出
52 决方式违反法律、行政法规或者《公
席会议的股东（或代理人）额外的
司章程》，或者决议内容违反《公司
经济利益。
章程》的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十七条 公司董事会应当采取 第六十七条 已经办理登记手续的
措施，保证股东大会召开的正常秩 本公司的股东或股东授权委托代理
序。对于干扰股东大会秩序、寻衅 人、董事、监事、董事会秘书、高
53 滋事和侵犯其他股东合法权益的， 级管理人员、聘请的律师、公证员
应当通知公安机关按照有关法律、 以及董事会或提议股东邀请 的嘉
法规处理；情节严重并构成犯罪的， 宾、记者等可出席股东大会，其他
应当依法追究刑事责任。 人士不得入场。
第六十八条 股东大会会议记录由
董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 第六十八条 大会主持人可要求下
(二)会议主持人以及出席或列 列人员退场：
席会议的董事、监事、董事会秘书、 （一）无资格出席会议者；
经理和其他高级管理人员姓名； （二）扰乱会场秩序者；
(三)出席会议的股东和代理人 （三）衣帽不整有伤风化者；
54 人数、所持有表决权的股份总数及 （四）携带危险物品者；
占公司股份总数的比例； （五）其他必须退场情况。
(四)对每一提案的审议经过、 上述人员如不服从退场命令
发言要点和表决结果； 时，大会主持人可采取必要措施使
(五)股东的质询意见或建议以 其退场。
及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第六十九条 审议提案时，只有股东
或代理人有发言权，其他与会人员
不得提问和发言，发言股东应先举
手示意，经主持人许可后，即席或
第六十九条 出席会议的董事、董事 到指定发言席发言。
会秘书、召集人或其代表、会议主 有多名股东举手发言时，由主
持人应当在会议记录上签名，并保 持人指定发言者。
证会议记录内容真实、准确和完整。 主持人根据具体情况，规定每
55 会议记录应当与现场出席股东的签 人发言时间及发言次数。股东在规
名册及代理出席的委托书、网络及 定的发言期间内发言不得被中途打
其它方式表决情况的有效资料一并 断，以使股东享有充分的发言权。
保存，保存期限不少于 10 年。 股东违反前三款规定的发言，
大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、
公司其他高级管理人员及经大会主
持人批准者，可发言。
第七十条 大会主持人有权根据会 第七十条 发言的股东或代理人应
议进程和时间安排宣布暂时休会。 先介绍自己的股东身份、代表的单
56 大会主持人在认为必要时也可以宣 位、持股数量等情况，然后发表自
布休会。 己的观点。
第七十一条 公司召开股东大会应
第七十一条 股东大会全部议案经
坚持朴素从简的原则，不得给予出
57 主持人宣布表决结果，股东无异议
席会议的股东（或代理人）额外的
后，由主持人宣布散会。
经济利益。
第七十二条 本规则经股东大会审 第七十二条 公司董事会应当采取
58 议批准后实施。 措施，保证股东大会召开的正常秩
序。对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的，
应当通知公安机关按照有关法律、
法规处理；情节严重并构成犯罪的，
应当依法追究刑事责任。
第七十三条 股东大会会议记录由
董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、董事会秘书、
第七十三条 本规则与《中华人民共
经理和其他高级管理人员姓名；
和国公司法》、《中华人民共和国证
(三)出席会议的股东和代理人
券法》等法律、法规和其他规范性
59 人数、所持有表决权的股份总数及
文件以及本公司章程相悖时，应按
占公司股份总数的比例；
有关法律、法规和规范性文件以及
(四)对每一提案的审议经过、
公司章程执行。
发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓
名；
(七)公司章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、监
第七十四条 有下列情形之一的，公
事、董事会秘书、召集人或其代表、
司应当修改本规则：（一）《公司法》
会议主持人应当在会议记录上签
或有关法律、法规和其他规范性文
名，并保证会议记录内容真实、准
件或公司章程修改后，本规则规定
60 确和完整。会议记录应当与现场出
的事项与修改后的有关法律、法规
席股东的签名册及代理出席的委托
和其他规范性文件或公司章程的规
书、网络及其它方式表决情况的有
定相抵触；（二）股东大会决定修改
效资料一并保存，保存期限不少于
本规则。
10 年。
第七十五条 本规则的修改由股东
大会决定，并由股东大会授权董事
会拟订修改草案，修改草案报股东 第七十五条 大会主持人有权根据
大会批准后生效，但本规则中关于 会议进程和时间安排宣布暂时休
61 上市公司特有的规定自公司实现首 会。大会主持人在认为必要时也可
次公开发行股票并上市后生效及实 以宣布休会。
施。同时原《公司股东大会议事规
则》废止。
第七十六条 股东大会全部议案经
第七十六条 本规则的解释权属于
62 主持人宣布表决结果，股东无异议
董事会。
后，由主持人宣布散会。
第七十七条 本规则经股东大会审
63 -
议批准后实施。
第七十八条 本规则与《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规和其他规范性
64 -
文件以及本公司章程相悖时，应按
有关法律、法规和规范性文件以及
公司章程执行。
第七十九条 有下列情形之一的，公
司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、
法规和其他规范性文件或公司章程
65 - 修改后，本规则规定的事项与修改
后的有关法律、法规和其他规范性
文件或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规
则。
第八十条 本规则的修改由股东大
会决定，并由股东大会授权董事会
66 -
拟订修改草案，修改草案报股东大
会批准后生效。
第八十一条 本规则的解释权属于
67 -
董事会。
除上述条款修订外，《广东松炀再生资源股份有限公司股东大会议事规则》
的其他内容未作变动。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 27 日