嘉友国际：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-08-22
嘉友国际物流股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
2019 年 8 月 29 日
中国 北京
2019 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 .......................................................... 2
会议议程 .......................................................... 3
会议议案 .......................................................... 5
议案一：《关于对外投资卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目的
议案》 ............................................................ 5
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
嘉友国际物流股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日 2019 年 8 月 22 日下午收盘后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东及股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
三、2019 年 8 月 29 日 15:00 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股
东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决
数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震
动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举
手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的
票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议
议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披
露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统
重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于 2019 年 8 月 14 日在上海证券交易所官方网
站发布的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》 公告编号：2019-048）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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2019 年第三次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2019 年 8 月 29 日（星期四）15:00
召开地点：嘉友国际物流股份有限公司会议室
北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 会议室
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自 2019 年 8 月 29 日至 2019 年 8 月 29 日。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）推选监票人和计票人。
（三）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
序号 非累积投票议案名称
《关于对外投资卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目
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的议案》
（四）请股东及股东代理人审议各项议案
1、股东或股东代理人发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决
票，计票人统计现场投票结果。
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（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京市康达律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
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会议议案
议案一：《关于对外投资卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的
现代化改造项目的议案》
各位股东及股东代理人：
为践行“一带一路”倡议，落实中非合作论坛“八大行动”具体内容，促进
中非合作提质增效，同时加强非洲地区物流基础设施建设，提升中非跨境多式联
运综合物流服务水平，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“特许
权人”）拟投资、建设、运营刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”或“特许
人”）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目（以下简称“卡松巴莱
萨-萨卡尼亚项目”或“本项目”），具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟投资、建设、运营刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚项目，本项目包
括 1 号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段 150 公里公路、4 座收费站，1 座萨卡尼
亚边境口岸，1 个萨卡尼亚陆港、1 座 MOKAMBO 边境口岸、2 个现代停车场和 1
个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养。刚果民主
共和国基础建设、公共工程和重建部拟授予特许权人公共服务特许权，特许权期
限为 25 年。
本项目预计总投资金额为 229,043,600 美元。项目所需资金来源将采取包括
但不限于自有资金、银行贷款、再融资、引入战略投资者等多种方式筹措。
公司指定的实体将同刚果（金）政府设立合资公司运营本项目，在完全返还
本项目投资总额以及本项目项下的利息前，合资公司的净利润应按以下方式进行
分配：特许人：5%；上加丹加省政府：5%；特许权人：90%。在完全返还本项目
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投资总额以及本项目项下的利息后，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：
特许人：5%；上加丹加省政府：15%；特许权人：80%。
（二）本次对外投资需经发改委、商务部门、外汇管理等国家有关部门备案
后方可实施。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资项目基本情况
（一）项目背景
1、刚果（金）地理位置
刚果（金）为一个幅员辽阔并与 9 个邻国接壤的国家，尽管刚果（金）在中
非地区具有战略地位，但其在跨非洲和跨境道路方面仍有不足。刚果（金）的经
济主要来源于矿业生产和农业生产，其在贸易平衡中起到非常重要的作用。刚果
（金）在国际市场上的竞争力特别取决于通过多式联运“公路-铁路-海运”，从
而降低进出口货物的运输成本。卡松巴莱萨-萨卡尼亚项目已纳入刚果（金）正
在进行的南部走廊基础建设发展方案中。
2、刚果（金）有色金属及矿产资源储量
刚果（金）自然资源丰富，素有“世界原料仓库”之称，矿产、森林及水资
源量均位于世界前列。刚果（金）蕴藏多种有色金属、稀有金属和非金属矿、铜、
钴、锌、锰、锡、钽、锗、钨、镉、镍、铬等金属和工业钻石储量很可观。其中，
铜、钴、锌、矿石、钽铌、黄金等资源储量占世界重要地位。铜的储量 7,500
万吨，占世界总量的 15%；钴的储量 450 万吨，占世界总量的 50%，也是世界最
重要的钴生产国之一。据估计，刚果（金）钽铌矿资源 3,000 万吨，占世界总量
的 80%。此外，刚果（金）还拥有丰富的铁矿等黑色金属及非金属矿等资源。
3、刚果（金）矿产品跨境运输现状
刚果（金）南部地区是重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，截止目前该铜钴
矿区附近及沿线聚集了众多中资矿产开发企业，这些企业为公司现有客户以及潜
在开发客户。涉及该矿区前期的建设物资、中期投产后的矿粉以及后期的半成品
及衍生物资的物流运输，都需要通过刚果（金）南部的卡松巴莱萨口岸过境赞比
亚至德班港和达累斯萨拉姆港。货运量的激增，导致卡松巴莱萨口岸每天有大量
车辆滞留，拥堵路段最长达 70 公里，高峰期在口岸滞留长达 7 至 10 天，上述现
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状严重影响了刚果（金）矿产经济的发展，也给矿产投资企业造成很大生产经营
负担。
4、实施本项目的意义
本项目的建设将极大改善刚果（金）南部地区运输条件，提高道路通行能力，
有利于促进刚果（金）矿业发展、降低南部矿业运输成本。
公司实施本项目旨在以搭建符合非洲区域跨境多式联运业务发展需求的边
境陆港物流基础设施为基础，发挥公司长期投资运营陆港的丰富经验和运营能力，
使公司为客户和目标客户所提供的非洲区域跨境综合物流服务降本增效。
（二）项目基本情况
公司拟投资、建设、运营卡松巴莱萨-萨卡尼亚项目。本项目包括 1 号国道
线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段 150 公里公路、 座收费站， 座萨卡尼亚边境口岸，
1 个萨卡尼亚陆港、1 座 MOKAMBO 边境口岸、2 个现代停车场和 1 个生活区的融
资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养。
刚果民主共和国基础建设、公共工程和重建部拟授予特许权人公共服务特许
权，特许权期限为 25 年。本项目的建设将改善刚果（金）南线道路运输条件，
提高道路通行能力。
卡松巴莱萨-萨卡尼亚项目预计总投资金额为 229,043,600 美元。项目所需
资金来源将采取包括但不限于自有资金、银行贷款、再融资、引入战略投资者等
多种方式筹措。
公司指定的实体将同刚果（金）政府设立合资公司运营本项目，在完全返还
本项目投资总额以及本项目项下的利息前，合资公司的净利润应按以下方式进行
分配：特许人：5%；上加丹加省政府：5%；特许权人：90%。在完全返还本项目
投资总额以及本项目项下的利息后，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：
特许人：5%；上加丹加省政府：15%；特许权人：80%。
三、公共服务特许授权协议的主要内容
公司于 2019 年 8 月 12 日同特许人签署公共服务特许授权协议，合同相关内
容如下：
（一）协议签署主体
刚果民主共和国（以下简称“特许人”），为一方；
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嘉友国际物流股份有限公司（以下简称为“嘉友国际”或“特许权人”），为
另一方；
嘉友国际有意投资有关于 1 号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段 150 公里公
路、4 座收费站，1 座萨卡尼亚边境口岸，1 个萨卡尼亚陆港、1 座 MOKAMBO 边境
口岸、2 个现代停车场和 1 个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩展、维
修、运营和保养（以下简称“本项目”）。
（二）协议主要内容
双方就以下内容达成一致：
1、特许权人的权利
（1）特许权人负责对 150km 的 1 号国道线卡松巴莱萨（Kasumbalesa）-萨
卡尼亚（Sakania）公路路段（含 4 座收费站、1 个位于 Sakania 的过境处、1
个位于 Sakania 的陆港、1 个位于 Mokambo 的过境处、2 个现代化停车场和 1 个
生活区）项目的设计、投资、修建、整治、扩建、维修、运营和维护的费用和风
险，其中包含研究、土地、设施、建筑物和工程。
（2）工程被认定是公共工程；特许权人被授予特许经营所需征地权、特许
经营期间工程施工所需征地权、来自公共工程适用法律和条款的权利以及受惠人
的征用权。特许权人遵守法律法规所示的所有规定，特别是关于调节被征用财产
补偿的规定。
2、特许权的期限以及本项目的投资总额
本公共服务协议的期限根据商业计划书自本协议生效之日起二十五（25）年。
但是，本协议的期限可以由任何一方提出任何积极的建议进行修改。
关于本协议期限的续期，双方承诺诚意商谈以便评估本项目以及确定新协议
的条件。
本项目的投资总额为贰亿贰仟玖佰零肆万叁仟陆佰美元(USD229,043,600)。
3、融资的一般规定
在本协议期限内，特许权人有权使用各种不同形式的融资方式（包括银行债
务融资、债券融资、股东借款）并随时签署融资协议，尤其是为了特许权人业务
经营活动所需的投资进行部分或全部融资。
4、特许权成果的分享
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嘉友国际指定的实体将同刚果（金）政府设立合资公司运营本项目。在完全
返还本项目投资总额以及本项目项下的利息前，合资公司的净利润应按以下方式
进行分配：特许人：5%；上加丹加省政府：5%；特许权人：90%。在完全返还本
项目投资总额以及本项目项下的利息后，合资公司的净利润应按以下方式进行分
配：特许人：5%；上加丹加省政府：15%；特许权人：80%。
5、赔偿
一方给另一方造成任何损失，该方均应向另一方赔偿。
遭受损失的任何一方应当向造成损失的一方通知该损失。
6、适用法律和争议解决
本协议的效力、解释及执行均适用刚果（金）的适用法律，并以国际法原则
和惯例作为补充。
四、对外投资对公司的影响
本次公司对外投资有利于加强非洲地区物流基础设施建设，提高中非跨境多
式联运综合物流服务水平，优化公司物流核心资产布局，增强公司核心竞争力，
并将进一步提升公司现有客户或目标矿业客户在上述地区的物流需求和通关能
力，最大程度满足客户对物流以及物流基础设施的需求，对公司发展具有重要的
战略意义。
五、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资需经发改委、商务部门、外汇管理等国家有关部门备案
后方可实施。本次对外投资尚需当地政府主管部门核准登记，存在一定的不确定
性。
（二）本项目可能受到因行业政策变化、市场竞争、经营管理、汇率波动等
各方面不确定因素所带来的风险，投资收益存在不确定性。
（三）刚果民主共和国可能存在政局变化、政府政策调整等风险，公司将密
切关注该国的政局及政策情况，建立应急预案管理体系，及时作出应对措施。
（四）本项目所需资金来源将采取包括但不限于自有资金、银行贷款、再融
资、引入战略投资者等多种方式筹措，存在筹集资金不到位影响本项目进展的风
险。
（五）在本项目的日常运营中，公司将加强对项目建设、资金管理、风险管
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控等方面工作的监督和管理，审慎经营，力求通过专业化的运作和管理方式降低
风险，为广大投资者带来良好投资回报。
六、其他事项
2019 年 8 月 13 日，公司收到上海证券交易所《关于对嘉友国际物流股份有
限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2019】1154 号）（以下简称“问询
函”）。公司收到《问询函》后，积极组织有关人员按照《问询函》的要求落实
回复工作，并于 2019 年 8 月 20 日对《问询函》内容予以回复。
以上具体内容详见公司于 2019 年 8 月 14 日、2019 年 8 月 21 日分别在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公
告编号：2019-049）、《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：
2019-050）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019 年 8 月 29 日
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