证券代码：603887 证券简称：城地股份 上市地点：上海证券交易所
上海城地建设股份有限公司
SHANGHAI CHENGDI
CONSTRUCTION CORPORATION LTD
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方 姓名/名称
镇江恺润思投资中心（有限合
沙正勇
伙）
上海灏丞投资管理中心（有限
谢晓东
合伙）
扬中市香云投资合伙企业（有
汤林祥
限合伙）
发行股份及支付现金购 曹岭 上海天卿资产管理有限公司
买资产交易对方 黎幼惠 南昌云计算科技投资有限公司
马鞍山固信智能装备股权投 深圳市福田赛富动势股权投资
资基金合伙企业(有限合伙) 基金合伙企业(有限合伙)
厦门赛富股权投资合伙企业 宁波梅山保税港区宜安投资合
(有限合伙) 伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区曦华股权
投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过十名特定投资者
签署日期：二零一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，并对交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
交易报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。交易报告书所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
3-1-1
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估
等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3-1-2
本次交易中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券及其他中介机构锦天城律师、天职国际会
计师承诺：
“本公司/本所同意上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及
其摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容。
本公司/本所保证上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其
摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认
该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的评估机构中联评估师承诺：
“本机构及签字资产评估师己阅读《上海城地建设股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“交
易报告书”）及其摘要，并确认交易报告书及其摘要中援引本公司出具的《上海
城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2018]第 1176 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评
估师对交易报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《上海城地建设股份
有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2018]第 1176 号）的专业结论无异议。确认交易报告书及其摘要不致因援引本
机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报
告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的
连带赔偿责任。”
3-1-3
目录
公司声明........................................................................................................................1
交易对方声明................................................................................................................2
本次交易中介机构承诺................................................................................................3
目录................................................................................................................................4
释义................................................................................................................................6
第一节重大事项提示..................................................................................................11
一、本次交易方案概要......................................................................................11
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定............................................. 12
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排................................................. 34
四、标的资产评估情况......................................................................................36
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................37
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排..........................................................45
七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排................................................. 46
八、本次交易决策程序及报批程序..................................................................47
九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................47
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................65
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................. 65
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......................................... 72
十三、上市公司股票停复牌安排......................................................................72
十四、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................72
3-1-4
第二节重大风险提示..................................................................................................74
一、本次交易相关的风险..................................................................................74
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 76
三、本次交易完成后的整合管控风险及应对措施......................................... 79
四、其他风险......................................................................................................83
第三节本次交易概况..................................................................................................84
一、本次交易的背景及目的..............................................................................84
二、本次交易决策程序及报批程序..................................................................88
三、本次交易具体方案......................................................................................88
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................97
3-1-5
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一般名词
《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
交易报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本公司、公司、上市公司、城地
指 上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887
股份
标的公司、香江科技 指 香江科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓
东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、
交易对方 指
汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦
门赛富、宜安投资、曦华投资
业绩承诺方、利润承诺方、补偿
指 沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭
义务人
本次交易、本次重组、本次重大 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
指
资产重组 的香江科技 100.00%股份，并募集配套资金
城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
发行股份及支付现金购买资产 指
的香江科技 100.00%股份
《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2018] 19187
《香江科技审计报告》 指
号）
《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》（天职业字
《上市公司备考合并审阅报告》 指
2018[17126]号）
《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公
《香江科技评估报告》 指 司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第 1176
号）
城地股份与交易对方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城地
建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份
有限公司 100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协
议》，及与交易对方于 2018 年 7 月 30 日签署的《上海城地
《发行股份及支付现金购买资 建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份
指
产协议》及其补充协议 有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，以及与交易对方于 2018 年 9 月 19 日签署的《上
海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科
技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议二》
3-1-6
城地股份与业绩承诺方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城
《盈利补偿协议》 指 地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技
股份有限公司之盈利补偿协议》
香江科技利润承诺期/业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020
利润承诺期、业绩承诺期 指
年 3 个完整会计年度
城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17 次
发行股份购买资产定价基准日 指
会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日
募集配套资金定价基准日 指 募集配套资金的发行期首日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 6 月
审计基准日 指 2018 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完
交割日 指
成之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间
经城地股份聘请，具有证券期货业务资格的会计师事务所审
实际净利润 指 计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润
利润承诺期内，香江科技 2018 年、2019 年及 2020 年度实现
承诺净利润 指 的实际净利润分别不低于人民币 18,000 万元、24,800 万元、
27,200 万元
在 2018 年、2019 年、2020 年会计年度结束后四个月内，由
城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对
《专项审核报告》 指
香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江
科技认可的《专项审核报告》
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
《若干问题的规定》 指
修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年修订）》
3-1-7
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
《问题与解答》 指
等问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《内容与格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《证券期货法律适用意见第 12 号——<上市公司重大资产重
《适用意见第 12 号》 指
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《公司章程》 指 上海城地建设股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
宜鑫市政 指 上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身
城地有限 指 上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身
西上海投资 指 上海西上海投资发展有限公司
静地建设 指 上海静地建设工程有限公司，系城地股份全资子公司
城地岩土 指 上海城地岩土设计有限公司，系城地股份全资子公司
启遇文化 指 上海启遇文化传播有限公司
苏州加亚 指 苏州加亚信息技术有限公司
江苏香江 指 江苏香江科技股份有限公司，系香江科技曾用名
无锡瑞明博 指 无锡瑞明博创业投资有限公司
上海瑞经达 指 上海瑞经达创业投资有限公司
南通恺润思 指 南通恺润思投资中心（有限合伙），系镇江恺润思曾用名
镇江恺润思 指 镇江恺润思投资中心（有限合伙）
上海恺润思 指 上海恺润思投资管理有限公司
南通积智 指 南通积智投资中心（有限合伙）
天卿资产 指 上海天卿资产管理有限公司
马鞍山固信 指 马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海固信 指 上海固信资产管理有限公司
福田赛富 指 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
上海灏丞 指 上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
扬中香云 指 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
扬中伟创 指 扬中市伟创信息咨询服务有限公司
3-1-8
扬中伟业 指 扬中市伟业信息咨询有限公司
南昌云计算 指 南昌云计算科技投资有限公司
宜安投资 指 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
子今投资 指 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
曦华投资 指 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
香江云动力 指 镇江香江云动力科技有限公司，系香江科技全资子公司
北京香江建业电子系统工程有限公司，系香江科技全资子公
香江建业 指
司
天恒建业 指 北京天恒建业建筑工程有限公司，系香江建业曾用名
上海启斯 指 上海启斯云计算有限公司，系香江科技全资子公司
中航瑞云 指 镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）
镇江昱耀 指 镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）
镇江瑞能云 指 镇江瑞能云计算科技有限公司，系香江科技全资子公司
香江系统工程 指 香江系统工程有限公司，系香江科技全资子公司
北京香泓互联 指 北京香泓互联科技有限公司，系香江科技控股子公司
香江数字能源 指 镇江香江数字能源科技有限公司，系香江科技控股子公司
扬中创泰 指 扬中市创泰投资中心（有限合伙）
扬中农商行 指 江苏扬中农村商业银行股份有限公司，系香江科技参股公司
恒丰村镇银行 指 扬中恒丰村镇银行股份有限公司，系香江科技参股公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
专业释义
互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申
IDC 指 请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服
务
提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务
基础电信业务 指
的业务
增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务
一种通过 Internet 以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的
资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用
云计算 指 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广
义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易
扩展的方式获得所需服务。
3-1-9
在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、
大数据 指 多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值
以对用户提供决策支持的技术。
内容分发网络（Content Delivery Network），通过构建智能虚
拟网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以
CDN 指 及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新
导向离用户最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响应
速度。
互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用
ISP 指 户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运
营商。
不间断电源（Uninterruptible Power System），一种含有储能
装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流
UPS 指 电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设
备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需
要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。
能源使用效率（Power Usage Effectiveness），是评价数据中
PUE 指 心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT 负载
使用的能源之比。
以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各
种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成
系统集成 指
设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户
需求的过程。
整机柜服务器系统，是一种新型的服务器系统，它可以在一
整机柜 指 个机柜中集成电源、散热、交换等模块，作为一个整体的平
台。
微模块数据中心，微模块将传统机房的机架，空调，消防，
微模块 指
布线，配电，监控，照明等单元拼装成一个微型数据中心。
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
3-1-10
第一节重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读交易报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司 100.00%
股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 1,950,818,058.72 元，
现金对价为 382,181,941.28 元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
3-1-11
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次
募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%，
即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围
内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将在中国证监会核
准本次交易后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照
中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相
应的调整。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司 2017 年经审计的财
务数据比较如下：
单位：万元
3-1-12
标的资产指标
项目 城地股份 香江科技 相应指标与成交金
占上市公司相
成交金额 额孰高占上市公司
同指标的比例
相同指标的比例
资产总额 123,066.03 185,510.06 150.74% 233,300.00 189.57%
营业收入 81,290.67 89,088.55 109.59% - 109.59%
资产净额 75,408.07 62,915.21 83.43% 233,300.00 309.38%
注：在计算财务指标占比时，城地股份资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的 2017
年度财务报表；香江科技资产总额、资产净额取自经审计的最近一期财务报表，营业收入取
自经审计的 2017 年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的经审计的资产总额合计与成交金额孰高的
金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例为 189.57%；标的公司 2017 年度经审计的营业收入合计占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 109.59%；标的公司截至 2018 年 6
月 30 日经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为 309.38%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股
股东及实际控制人。截至交易报告书签署日，谢晓东持有上市公司 31.31%的股
份，任上市公司董事长兼总经理。同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持
有上市公司股份超过 5%。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关
联交易。上市公司第二届董事会第 17 次会议和第 19 次会议审议本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事谢晓东已回避表
决。
3-1-13
（三）本次交易不构成重组上市
1、补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转
让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让与本次交易的关系
（1）标的公司在上市公司本次重组停牌期间股权转让的基本情况
上市公司因筹划重大事项自 2018 年 1 月 25 日起停牌，并开始与香江科技股
东就本次交易进行磋商。本次交易的标的公司香江科技业务覆盖 IDC 相关设备
与解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理及增值服务领域的数据中心产业
链上下游，在 IDC 领域具有体系化的综合竞争优势，并且与上市公司优化业务
结构、完成互联网时代转型升级、战略布局互联网数据中心领域的战略发展方向
相匹配，与上市公司当前业务及客户资源具有较好的协同性与互补性，未来合作
发展潜力巨大。因此，为进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，上市公司决定收购香江科技 100%股份。
2018 年 4 月，香江科技股东沙正勇、镇江恺润思和上海灏丞以及香江科技
原股东沙正义基于自身的资金状况及投资安排，经与相关股权受让方协商一致，
将持有的部分香江科技股份转让至谢晓东、扬中香云、汤林祥、宜安投资、曦华
投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产及沙正勇，并分别签署了《股
权转让协议》。上述股权转让的具体情况如下表所示：
转让方 受让方 股份比例 转让对价（万元） 受让方背景
谢晓东 7.40% 17,264.20 上市公司控股股东
沙正勇
扬中香云 5.84% 13,629.65 标的公司管理层持股平台
谢晓东 2.60% 6,065.80 上市公司控股股东
镇江恺润思
汤林祥 4.59% 10,700.00 自然人投资者
宜安投资 1.00% 2,332.48 私募基金（已备案）
曦华投资 1.00% 2,332.48 私募基金（已备案）
上海灏丞 福田赛富 2.23% 5,207.70 私募基金（已备案）
厦门赛富 2.23% 5,207.70 私募基金（已备案）
马鞍山固信 4.29% 9,999.95 私募基金（已备案）
3-1-14
天卿资产 6.73% 15,687.60 有限责任公司（自然人独资）
沙正义 沙正勇 0.22% 524.22 标的公司控股股东
2018 年 4 月 20 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。2018 年 4 月 23 日，香江科技完成了变更
后的《公司章程》工商备案登记。上述股份变动均已履行必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
（2）相关方进行股权转让的目的及原因
1）沙正勇将部分股份转让至谢晓东
沙正勇作为香江科技控股股东，基于自身的资金需求和资金状况，考虑到本
次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集配套资金完成后再
行支付，无法满足其当下的资金需求，因此决定将部分香江科技股份进行转让。
同时，上市公司控股股东谢晓东基于自身对于中国 IDC 行业发展前景的看
好，以及对于香江科技在 IDC 行业完善的业务布局以及全产业链竞争优势的认
同，经与沙正勇协商一致后决定受让其持有的香江科技 7.40%股份。
因此，上述股权转让是沙正勇和谢晓东基于自身的资金状况和投资决策协商
一致后决定的，具有商业合理性。
2）沙正勇将部分股份转让至扬中香云
扬中香云为香江科技管理层持股平台，由香江科技核心管理团队成员王志远、
施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋共同出资设立。其中，王
志远、郭纪美、陈俊、朱国富系香江科技董事，施贤章系香江科技监事会主席，
兰矗、吴凤林系香江科技高级管理人员，徐晋系香江科技全资子公司香江建业执
行董事。
上述香江科技核心管理团队成员均在香江科技的发展过程中发挥了重要作
用，是香江科技业务规模快速增长，经营成果不断提升的有效保障。因此，香江
3-1-15
科技控股股东沙正勇通过将部分股权转让至管理层持股平台，将香江科技的未来
发展与核心管理团队进行股权层面的绑定，有利于进一步提升核心管理团队的经
营积极性，保证香江科技未来的可持续增长。
因此，沙正勇将持有的香江科技部分股份转让至扬中香云是基于将香江科技
核心管理团队与其未来业绩增长进行深度绑定的举措，具有商业合理性。同时，
上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估
值完全一致，并非给予核心管理团队的“股权激励”优惠，亦不会损害本次交易
中上市公司的中小股东利益。
3）镇江恺润思将部分股份转让至谢晓东、汤林祥
镇江恺润思（前身为“南通恺润思”）是在基金业协会完成备案的私募基金，
于 2015 年 6 月入股香江科技，对于香江科技的投资期较长。根据镇江恺润思的
资金安排，考虑到本次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集
配套资金完成后再行支付，无法满足其当下的资金需求，因此决定将部分香江科
技股份进行转让。
同时，上市公司控股股东谢晓东、自然人投资者汤林祥基于自身对于中国
IDC 行业发展前景的看好，以及对于香江科技在 IDC 行业完善的业务布局以及
全产业链竞争优势的认同，分别与镇江恺润思协商一致后决定受让其持有的香江
科技 2.60%股份和 4.59%股份。
因此，上述股权转让是镇江恺润思与谢晓东、汤林祥基于自身的资金状况和
投资决策协商一致后决定的，具有商业合理性。
4）上海灏丞将部分股份转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、
马鞍山固信及天卿资产
上海灏丞是在基金业协会完成备案的私募基金，于 2015 年 12 月入股香江科
技，对于香江科技的投资期较长。由于其有限合伙人上海金元百利资产管理有限
公司存在退出意向，因此经上海灏丞内部决策，决定将其所持有的部分香江科技
股份转让。
3-1-16
同时，宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富和马鞍山固信均为在基金
业协会完成备案的私募基金，天卿资产为自然人投资者张兴辉独资的有限责任公
司，其均看好中国的 IDC 市场的发展潜力，认可香江科技作为业务涵盖 IDC 行
业上下游的综合服务商未来的成长空间与发展前景，经与上海灏丞协商一致后，
决定受让香江科技的部分股份。
在上述股权转让完成后，2018 年 5 月 3 日，上海灏丞全体合伙人协商一致
并签署《变更决定书》，同意上海金元百利资产管理有限公司退伙。同时，上海
灏丞总出资额由 37,550.00 万元变更为 17,550.00 万元。
因此，上述股权转让是香江科技股东上海灏丞基于自身合伙人的退出需求，
与外部投资者宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资
产协商一致后进行的股权转让行为，具有合理性。
5）沙正义将部分股份转让至沙正勇
沙正义与沙正勇为兄弟关系，本次股份转让中沙正义将其持有的香江科技
0.22%股份转让至沙正勇，本质是近亲属之间的股权转让，属于其家族财产的安
排。上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的
估值完全一致，不会损害本次交易中上市公司的中小股东利益。
（3）上述股权转让相关方之间的关联关系
上述股份转让过程中，受让方宜安投资与曦华投资之间存在关联关系，宜安
投资执行事务合伙人子今投资为曦华投资的执行事务合伙人。转让方沙正义与受
让方沙正勇为兄弟关系，受让方福田赛富与厦门赛富之间存在关联关系，福田赛
富的普通合伙人及执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限
合伙）的有限合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为厦门赛富的普通
合伙人及执行事务合伙人。除上述关联关系外，该次股份变动相关方之间不存在
关联关系。
本次股权转让中，受让方谢晓东为上市公司控股股东、实际控制人；宜安投
资、曦华投资、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富均为经基金业协会备案的私募
3-1-17
基金；扬中香云为标的公司核心管理团队持股平台；汤林祥、天卿资产为外部投
资者。上述股权受让方均基于自身的独立决策作出上述投资安排，不存在替股权
转让方进行代持的情形。
（4）上述股权转让与本次交易的关系
1）前述股权转让真实有效、依法合规
2018 年 4 月，沙正勇分别与扬中香云、谢晓东就上述股份转让事项签署《股
权转让协议》，镇江恺润思分别与汤林祥、谢晓东就上述股份转让事项签署《股
权转让协议》，上海灏丞分别与宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马
鞍山固信、天卿资产就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，沙正义与沙正
勇就上述股份转让事项签署《股权转让协议》。上述股权转让均已完成股权转让
价款的支付。
2018 年 4 月 20 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。2018 年 4 月 23 日，香江科技完成了变更
后的《公司章程》工商备案登记。因此，前述股份变动已履行必要的审议和批准
程序，符合相关法律法规及香江科技《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁
止性规定而转让的情形。
同时，本次交易全体交易对方均出具了“关于资产权属状况的承诺函”，承
诺如下：
“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所
持标的公司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委
托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
该等股权之情形。
3-1-18
本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的
过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的
损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”
2）前述股权转让是转让各方基于自身独立决策，协商一致后作出的商业安
排
在前述股权转让中，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东基于对于未来国
内 IDC 产业市场前景的信心，以及对香江科技在 IDC 行业完善的业务布局与体
系化的综合竞争优势的充分认同，独立做出投资决策并与沙正勇、镇江恺润思协
商一致后受让了香江科技的部分股份。
同时，镇江恺润思、上海灏丞均为在基金业协会备案的私募基金，投资香江
科技的时间较长，其根据自身的资金状况和合伙人安排，在履行各自的内部决策
程序后决定转让部分所持有的香江科技股份。经与汤林祥、宜安投资、曦华投资、
福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资产等投资者协商一致后，完成了上述
股权转让，属于正常的投资行为。
此外，沙正勇在受让其弟沙正义所持香江科技股份后，为进一步提升香江科
技核心管理团队的经营积极性，将其所持部分香江科技股份转让至核心管理团队
持股平台扬中香云，以股权形式绑定核心管理团队，有效保障香江科技未来的经
营活力和持续增长。
综上所述，香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转让相关各方基于自
身的资金状况和独立决策，协商一致后进行的商业行为，与上市公司本次发行股
份及支付现金购买香江科技股权的行为不具有因果关系，不属于一揽子交易，亦
不存在专为本次交易而打散股权，规避重组上市审核的情形。
2、按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量，折算并列表补充
披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司 5%以上股份的股东、实
际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，结合交易前后上
市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更
3-1-19
上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披
露主要内容
（1）本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不存在规避重组上市
的情形
1）本次交易完成后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳
合计持有上市公司 39.13%的股份。本次交易完成后，考虑上市公司 2017 年度资
本公积转增股本的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过 5%的
股东变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.39%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 69,956,118 27.19%
沙正勇 - - 29,653,994 11.53%
余艇 9,622,060 6.67% 9,622,060 3.74%
上海西上海投资发展有
9,380,000 6.50% 9,380,000 3.65%
限公司
其他股东 68,766,460 47.69% 138,678,722 53.90%
合计 144,200,000 100.00% 257,290,894 100.00%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谢晓东和卢静芳合计持
有上市公司股份比例为 27.19%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股
份比例为 11.53%，双方持股比例差为 15.66%。因此，本次交易完成后，谢晓东
及其一致行动人卢静芳仍然为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导
致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。
2）剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构
3-1-20
鉴于谢晓东所持有的香江科技 10%股份系上市公司停牌期间通过股权协议
转让方式取得，根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权
的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三
条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募
集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资
产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”谢
晓东以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。
由此，剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股
份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过 5%的股东情况如下：
本次交易后
（不考虑募集配套资金，剔除谢晓
本次交易前
股东 东以香江科技股份认购上市公司
股份的影响）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 45,145,240 18.52%
卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.63%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 56,431,480 23.15%
沙正勇 - - 29,653,994 12.16%
余艇 9,622,060 6.67% 9,622,060 3.95%
上海西上海投资发展有
9,380,000 6.50% 9,380,000 3.85%
限公司
其他股东 68,766,460 47.69% 138,678,722 56.89%
合计 144,200,000 100.00% 243,766,256 100.00%
若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影
响，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谢晓东和卢静芳合计持
有上市公司股权比例为 23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股
权比例为 12.16%，双方持股比例差为 10.98%。上市公司的控股股东和实际控制
3-1-21
人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
3）按沙正勇与谢晓东之间股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司股
权结构
将上市公司控股股东谢晓东从沙正勇受让其所持香江科技 7.40%股份的转
让进行还原，并在保持其他交易条款不变的情况下，模拟测算本次交易前后上市
公司的股权结构以及持股超过 5%的股东情况如下：
本次交易后
本次交易前 （模拟计算，不考虑募集配套资
股东 金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 48,661,646 19.14%
卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.44%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 59,947,886 23.57%
沙正勇 - - 36,659,756 14.42%
余艇 9,622,060 6.67% 9,622,060 3.78%
上海西上海投资发展有
9,380,000 6.50% 9,380,000 3.69%
限公司
其他股东 68,766,460 47.69% 138,678,722 54.54%
合计 144,200,000 100.00% 254,288,424 100.00%
若将谢晓东与沙正勇之间的股份转让进行还原，在保持其他交易条款不变的
情况下，本次交易后谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为 23.57%，上
市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为 14.42%，双方持股比例差
为 9.16%。上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
4）极端情况下，按本次股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司股权
结构
3-1-22
在最极端的情况下，将 2018 年 4 月香江科技股东进行的股权转让全部还原，
恢复香江科技在本次交易停牌前的股权结构，并在保持其他交易条款不变的情况
下，模拟测算本次交易前后上市公司的股权结构以及持股超过 5%的股东情况如
下：
本次交易后
本次交易前 （模拟计算，不考虑募集配套资
股东 金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 45,145,240 18.13%
卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.53%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 56,431,480 22.66%
沙正勇、沙正义合计 - - 42,190,628 16.94%
上海灏丞 - - 33,766,010 13.56%
镇江恺润思 - - 18,847,511 7.57%
余艇 9,622,060 6.67% 9,622,060 3.86%
上海西上海投资发展有
9,380,000 6.50% 9,380,000 3.77%
限公司
其他股东 68,766,460 47.69% 78,977,299 31.63%
合计 144,200,000 100.00% 249,002,263 100.00%
若将香江科技的股权结构完全还原至本次股权转让前，即恢复香江科技在上
市公司停牌前的股权结构，在保持其他交易条款不变的情况下，本次交易后谢晓
东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为 22.66%，上市公司第二大股东沙正勇
与沙正义合计持有上市公司的股权比例为 16.94%，双方持股比例差为 5.72%。
上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
在上述不同情形的测算中，第（1）种情形为本次交易的真实情况，第（2）
种情形为根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的相关规定进行的剔除测算，在剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股
份所认购的上市公司股份的影响后，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的
3-1-23
情况下，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为 23.15%，上市公司第二
大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为 12.16%，双方持股比例差为 10.98%。
基于谨慎原则，采用第（3）种、第（4）种更为严格的剔除还原方式进行了测算
后，双方持股差距仍保持在 9.16%及 5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公
司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。
综上，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为谢晓东及其一致
行动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变更。在剔除谢晓东以在本次交易停牌
期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响后，谢晓东及其一致行动人
卢静芳合计持股比例显著高于沙正勇 10.98%，仍然为上市公司控股股东及实际
控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条关于重组上市的情形，
亦不存在规避重组上市的情况。
（2）本次交易是上市公司切入 IDC 业务的战略举措，将成为上市公司原有
业务的有效补充和升级
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地
基与基础工程服务，业务领域主要涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房
等。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地位，
且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提升，但仍需面对国内传统基建领域增速逐
渐放缓，以及房地产行业结构化调整带来的挑战。
随着信息化时代的到来，全球互联网行业经历了数十年的高速发展，随之而
来的是全球数据的井喷式增长和对数据中心的巨大需求。上市公司基于自身在房
地产和基础设施建设领域的深厚积累和战略研判，决定切入数据中心领域，为信
息化时代上市公司业务的持续发展和升级进行战略布局。
通过完成对 IDC 综合服务商香江科技的收购，上市公司将增加 IDC 相关设
备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC
行业从设备端到运营端的产业链上下游，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。
本次交易前后上市公司的业务构成情况如下所示：
单位：万元
3-1-24
2018 年 1-3 月
收入 交易前 交易后（备考合并）
金额 比例 金额 比例
桩基与基坑围护等业务 23,294.74 99.89% 23,294.74 62.48%
IDC 相关设备及解决方案 - - 10,654.57 28.58%
IDC 系统集成业务 - - 611.72 1.64%
IDC 运营管理及增值服务 - - 2,694.60 7.23%
其他 24.68 0.11% 27.57 0.07%
合计 23,319.42 100% 37,283.20 100%
2017 年度
收入 交易前 交易后（备考合并）
金额 比例 金额 比例
桩基与基坑围护等业务 79,963.99 98.37% 79,963.99 46.93%
IDC 相关设备及解决方案 - - 68,479.16 40.19%
IDC 系统集成业务 - - 12,056.77 7.08%
IDC 运营管理及增值服务 - - 7,541.22 4.43%
其他 1,326.68 1.63% 2,338.09 1.37%
合计 81,290.67 100% 170,379.23 100%
本次交易完成后，2017 年度及 2018 年 1-3 月，IDC 相关业务实现收入占上
市公司备考合并口径下营业收入的比例合计分别为 51.70%、37.45%，IDC 业务
将构成上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的业务结
构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，IDC 相关业务成为上市公司新的
盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司将凭借多年深耕基础设施建设领域所积累的市场
资源、客户资源、技术资源等优势，在传统基础设施建设领域业务经营成果稳步
提升的基础上，进一步强化在 IDC 机房建设领域的竞争力，夯实覆盖 IDC 产业
链上下游的体系化综合竞争优势，实现信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网
基础设施领域的战略升级。
3-1-25
综上，通过本次交易，上市公司将形成传统基建领域业务与互联网数据中心
建设及运维业务并行发展的良好态势，从而改变上市公司多年来单一依赖桩基和
基坑围护业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，有效
提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
（3）本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的
相关安排、承诺、协议等
1）谢晓东及卢静芳为维护上市公司控制权所做承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行
动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。谢晓东及其一致行动人卢静芳共同
出具了《关于上市公司控制权及股份锁定的承诺函》，承诺：
“1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不存在与本
次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
等。本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促
使本人配偶放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权。
2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人配偶合
计持有上市公司股份的比例应高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例
之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%。
3、如因本人及本人配偶减持导致本人及本人配偶合计持有上市公司股份的
比例减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例小于 10%的，则本人同意将减
持所得收益归上市公司所有，并且承诺在前述差额低于 10%后的 6 个月内进行增
持，使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去沙正勇直接或间接持有上市
公司股份比例不低于 10%。
4、本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并
上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以
任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场
公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起
3-1-26
至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增
持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
2）沙正勇为保持上市公司控制权稳定所做承诺
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他
交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为保证本次交易后上市公司控制
权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或
其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在
关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成
后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：
不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不
会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求
城地股份的实际控制权。”
同时，为进一步保持上市公司控制权的稳定性，沙正勇出具《关于不增持上
市公司股份的承诺函》，承诺：
“本人保证，在本次交易完成后的六十个月内，本人不直接或间接增持上市
公司股份，亦不会委托第三方代本人增持上市公司股份（由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司的股份除外）。如本人违反本承诺的，则同意将
本人增持部分的股份无偿转让给本人增持日收盘时上市公司登记在册的其他股
东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占本人增持日收盘时上市公司股份数
量的比例获得股份。”
3）上市公司在治理结构上的安排亦有利于保持控制权稳定
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在交割完成后的
60 个月内，沙正勇同意，其向上市公司提名的非独立董事人选不超过一名；沙
正勇知悉单独或合计持有上市公司 3%以上股份的股东可以提出股东大会的临时
提案的权利，其承诺提案的内容属于股东大会职权范围，且除前述提名董事人选
的议案外，不再提交其他与上市公司董事、监事、高级管理人员任免有关的议案。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一
致行动人卢静芳在股权结构上将保持较为牢固的控制地位，同时第二大股东沙正
勇不谋求上市公司控制权，且在交易完成后六十个月内不直接或间接增持上市公
司股份。此外上市公司在治理结构上作出安排，有利于保持上市公司在本次交易
前后控制权的稳定。因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定。
3、结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重组上市，如是，交易程序
与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定
（1）本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形
根据上述情况，香江科技股东于 2018 年 4 月实施的股权转让，本质是基于
股权转让方自身的资金状况与受让方的独立投资决策，经转受让各相关方协商一
致后进行的商业行为，与本次交易并非一揽子交易。同时，各股权受让方与股权
转让方之间不存在代持情形。
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为谢晓东及其一致行动人
卢静芳，上市公司的控制权未发生变更。在剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取
得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响后，谢晓东及其一致行动人卢静芳
合计持股比例显著高于沙正勇 10.98%，仍然为上市公司控股股东及实际控制人，
上市公司的控制权在交易前后都较为稳固。
同时，本次交易是上市公司依靠自身在基础设施建设领域的深厚积累，迅速
切入互联网数据中心领域的战略举措。本次交易完成后，上市公司将在巩固传统
基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步强化在 IDC 机房建
3-1-28
设领域的竞争力，夯实覆盖 IDC 产业链上下游的体系化综合竞争优势，实现信
息化时代上市公司向 IDC 这一互联网基础设施领域的战略升级。
此外，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已承诺
不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、
承诺、协议等，且本次交易完成后六十个月内谢晓东与卢静芳合计持有上市公司
股份的比例高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和，高出的比例不
低于上市公司股份总数的 10%。同时，沙正勇亦承诺不谋求上市公司控制权。
综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在重组停牌前六个月内及停牌
期间通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，以规
避重组上市监管的情形。
（2）交易程序及交易对方锁定期安排符合相关法律法规的要求
本次交易不构成重组上市，相关交易程序符合《重组管理办法》及其他法律
法规的规定。
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
此外，根据《重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致
上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产
报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
3-1-29
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
本次交易全体交易对方的锁定期安排如下：
1）发行股份购买资产的新增股份
○本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交
易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新
增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次
交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本
次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上
述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解
锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海
证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海
证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
○2 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通
过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司
股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如
本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履
行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业
同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执
行。”
○3 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通
3-1-30
过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司
股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁定期
满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
○股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。
○股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
3-1-31
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
○本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资
产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎
幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次
上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥
有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增
股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司
发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不
以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本
企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上
述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人
/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并
予执行。”
2）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的锁
定安排
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次
交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二
个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期
内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司
股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回
购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送
红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
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3）发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
综上，本次交易中全体交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》及相关
法律法规的要求。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行
动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。上市公司主营业务新增互联网大数
据业务板块，作为原有业务的补充和升级。截至交易报告书签署日，上市公司及
上市公司控股股东、实际控制人不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制
权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他
交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为进一步保证本次交易后上市公
司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承
诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或
其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在
关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成
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后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：
不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不
会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求
城地股份的实际控制权。”
因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定，标的资产控股股股东沙
正勇不谋求上市公司控制权。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
购买其合计持有的香江科技 100.00%股份。本次交易完成后，香江科技将成为上
市公司的全资子公司。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的
全部交易价款，具体支付安排如下：
持有标的
序 交易对价总额 股份支 股份对价金额 现金支 现金对价金额
交易对方 公司股份
号 （元） 付比例 （元） 付比例 （元）
比例
1 沙正勇 31.32% 730,759,148.96 70.00% 511,531,404.27 30.00% 219,227,744.69
2 镇江恺润思 12.72% 296,798,522.42 70.00% 207,758,965.69 30.00% 89,039,556.72
3 谢晓东 10.00% 233,300,010.48 100.00% 233,300,010.48 0.00% -
4 上海灏丞 7.49% 174,739,101.34 100.00% 174,739,101.34 0.00% -
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5 天卿资产 6.73% 156,911,117.36 100.00% 156,911,117.36 0.00% -
6 扬中香云 5.84% 136,296,499.04 100.00% 136,296,499.04 0.00% -
7 曹岭 4.98% 116,299,356.29 70.00% 81,409,549.40 30.00% 34,889,806.89
8 汤林祥 4.59% 107,000,003.42 100.00% 107,000,003.42 0.00% -
9 马鞍山固信 4.29% 99,999,500.70 100.00% 99,999,500.70 0.00% -
10 南昌云计算 3.33% 77,661,046.20 70.00% 54,362,732.34 30.00% 23,298,313.86
11 黎幼惠 2.25% 52,421,730.40 70.00% 36,695,211.28 30.00% 15,726,519.12
12 福田赛富 2.23% 52,076,987.63 100.00% 52,076,987.63 0.00% -
13 厦门赛富 2.23% 52,076,987.63 100.00% 52,076,987.63 0.00% -
14 宜安投资 1.00% 23,329,994.06 100.00% 23,329,994.06 0.00% -
15 曦华投资 1.00% 23,329,994.06 100.00% 23,329,994.06 0.00% -
合计 100.00% 2,333,000,000.00 \ 1,950,818,058.72 \ 382,181,941.28
（二）募集配套资金
为提高本次交易绩效，增强本次交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能
力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相
关交易费用，募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
单位：元
扣除本次交易停
本次交易停牌前
牌前六个月内及
六个月内及停牌
停牌期间以现金
持有的交易标的 现金支付对价 期间以现金增资
交易对方 增资入股标的资
对价总金额 总金额 入股标的资产部
产部分的“拟购
分对应的交易价
买资产交易价
格
格”
a B c d=a-b-c
沙正勇 730,759,148.96 219,227,744.69 - 511,531,404.27
镇江恺润思 296,798,522.42 89,039,556.72 - 207,758,965.69
谢晓东 233,300,010.48 - - 233,300,010.48
上海灏丞 174,739,101.34 - - 174,739,101.34
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扣除本次交易停
本次交易停牌前
牌前六个月内及
六个月内及停牌
停牌期间以现金
持有的交易标的 现金支付对价 期间以现金增资
交易对方 增资入股标的资
对价总金额 总金额 入股标的资产部
产部分的“拟购
分对应的交易价
买资产交易价
格
格”
天卿资产 156,911,117.36 - - 156,911,117.36
扬中香云 136,296,499.04 - - 136,296,499.04
曹岭 116,299,356.29 34,889,806.89 - 81,409,549.40
汤林祥 107,000,003.42 - - 107,000,003.42
马鞍山固信 99,999,500.70 - - 99,999,500.70
南昌云计算 77,661,046.20 23,298,313.86 - 54,362,732.34
黎幼惠 52,421,730.40 15,726,519.12 - 36,695,211.28
福田赛富 52,076,987.63 - - 52,076,987.63
厦门赛富 52,076,987.63 - - 52,076,987.63
宜安投资 23,329,994.06 - - 23,329,994.06
曦华投资 23,329,994.06 - - 23,329,994.06
香江科技交易
2,333,000,000.00 382,181,941.28 - 1,950,818,058.72
价格合计
综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易
价格的 100.00%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费
用。具体请参见交易报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况”。
四、标的资产评估情况
本次交易标的公司 100.00%股份的评估值为 233,302.97 万元。截至 2018 年 3
月 31 日，香江科技经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为 56,247.07
万元，评估增值额为 177,055.90 万元，评估增值率为 314.78%。
本次交易的标的公司具体评估情况参见交易报告书“第八节标的资产评估作
价及定价公允性”。
3-1-36
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基
与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结
构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基
加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工
业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体
化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包
三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对
节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了
较强的综合竞争优势。
通过本次交易，上市公司将增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成
以及 IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC 行业从设备端到运营端的全
产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭
借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实
现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC 领
域相关业务，借助上市公司的平台优势进一步夯实覆盖 IDC 产业链上下游的体
系化综合竞争力，实现信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网基础设施领域的
转型升级。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为
了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本
次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板
块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，
并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。
上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理
优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC 设备的市场
占有率，同时借助自身的 IDC 全产业链优势进一步强化在 IDC 系统集成和运营
3-1-37
维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000 股。本次标的公司 100.00%股
份 的 交 易 价 格 确 定 为 233,300.00 万 元 ， 其 中 股 份 支 付 对 应 的 交 易 对 价 为
195,081.81 万元，发行价格为 17.25 元/股（经除权除息调整后），合计发行
113,090,894 股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司
股权结构对比如下：
发行前 本次交易新增 发行后（不含配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 股份数（股） 持股数（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 13,524,638 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% - 11,286,240 4.39%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 13,524,638 69,956,118 27.19%
其他原股东合计 87,768,520 60.87% - 87,768,520 34.11%
沙正勇 - - 29,653,994 29,653,994 11.53%
镇江恺润思 - - 12,043,998 12,043,998 4.68%
上海灏丞 - - 10,129,802 10,129,802 3.94%
天卿资产 - - 9,096,296 9,096,296 3.54%
扬中香云 - - 7,901,246 7,901,246 3.07%
曹岭 - - 4,719,394 4,719,394 1.83%
汤林祥 - - 6,202,898 6,202,898 2.41%
马鞍山固信 - - 5,797,072 5,797,072 2.25%
南昌云计算 - - 3,151,462 3,151,462 1.22%
黎幼惠 - - 2,127,258 2,127,258 0.83%
福田赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
厦门赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
宜安投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
曦华投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
除谢晓东外其他交易对
- - 99,566,256 99,566,256 38.70%
方合计
3-1-38
发行前 本次交易新增 发行后（不含配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 股份数（股） 持股数（股） 持股比例
合计 144,200,000 100.00% 113,090,894 257,290,894 100.00%
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资
金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 123,969.92 463,518.55 123,066.03 469,178.84
归属于母公司所有者权益 77,778.22 272,684.40 75,408.07 268,892.61
营业收入 23,319.43 37,283.21 81,290.67 170,379.22
归属于母公司所有者的净利润 1,636.33 3,057.96 6,639.13 14,215.03
基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.67 0.56
基本每股收益（元/股）（剔除除权
0.16 0.17 0.67 0.79
除息影响）
本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并
口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增
长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营
业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力
大幅增强。2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相
3-1-39
比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致
上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的
影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股
收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本
次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大
资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（四）结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相
关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实
现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施
1、结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的
人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性
（1）控股股东谢晓东的从业经历
上市公司实际控制人谢晓东具有丰富的项目管理经验、多元化战略发展思维，
具备开拓新市场领域的稳固基础，其对标的公司资产具有有效整合和合理管控的
能力。上市公司控股股东谢晓东简历情况如下：
姓名 职务 简历
1971 年出生，本科学历、注册一级建造师、上海市建设工
程资质评审专家、高级工程师。曾任江苏宜兴市建筑安装工
程总公司施工员、预算员、项目副经理；中国对外建设总公
谢晓东 董事长、总经理
司上海分公司项目经理。2001 年起进入宜鑫市政（后更名
为城地股份）工作，现任城地股份董事长兼总经理、静地建
设监事。
（2）交易完成后香江科技相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系
及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。
本次交易完成后，标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提
名，董事长由上市公司提名人选担任；标的公司设监事会，由三名监事组成，两
名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。标的公司将实行董事会领导下的总经
3-1-40
理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，标的公司的其他高级管理人员由
总经理提名，董事会聘任。标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，
董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。
（3）上市公司对香江科技进行整合的措施
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的子公司，需遵守上市公司《控股子
公司管理办法》的相关规定，亦需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。包括但不限于：
1）以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提，香江科技的经营及
发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规
划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政
策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
2）香江科技发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日
常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受
赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委
托或许可协议等交易事项，依据上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交上市公司
董事会审议的，提交上市公司董事会审议；应当提交上市公司股东大会审议的，
提交上市公司股东大会审议，并按照上市公司《信息披露管理制度》及其他相关
法律法规的规定进行信息披露。
香江科技发生的上述交易事项的金额，依据上市公司《公司章程》的规定在
上市公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据香江科技章程规定由香江科技
相应决策机构审议决定后报上市公司总经理批准。对于前述事项的管理，依据上
市公司相关管理制度执行。
3）香江科技不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具
或者其他形式的风险投资。
3-1-41
4）在日常经营活动中由于违反相关法律法规和上市公司及香江科技内部规
章制度给上市公司及/或香江科技造成损失的，或虽未造成损失但违反忠实和勤
勉义务的，上市公司有权对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担赔偿责任。
（4）上市公司管控措施的可实现性
上市公司的董事长、总经理谢晓东在基建领域具有多年的行业经验及丰富的
企业管理经验。目前，上市公司已经建立了较为全面的企业管理制度，特别是财
务制度、人力资源管理体系，结合董事会议事规则、子公司管理制度，在收购的
过程中，上市公司就其管理方式体系已经和目标公司做了良好的双向沟通，这将
有助于交易完成后的整合和确保相关管控制度的实现。
另一方面，标的公司香江科技已在行业内发展布局多年，在互联网数据中心
行业中占据重要的地位。在上市公司维持标的公司交易完成后独立运营的前提下，
标的公司管理层凭借对本行业发展具备深刻理解，在企业运营具备丰富经验，能
够有效协助上市公司进行业务的整合与管控，以其精细化、现代化的管理经验为
基础，通过与上市公司高层人员的持续交流，能够实现与上市公司的优势互补。
综上所述，谢晓东带领的现任上市公司管理团队专业背景过硬，管理经验丰
富，不仅能够在巩固现有行业地位，也有能力快速适应标的公司业务板块，更新
管理理念，提升管理能力。因此，上市公司与标的公司的整合措施切实可行。
2、如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施
（1）上述约定的背景情况
本次交易前，香江科技已在 IDC 行业拥有较高的知名度和用户认可度，并
形成了具有高效执行力的核心经营管理团队。在上述核心管理团队的有效治理下，
香江科技报告期经营业绩实现了显著的增长，业务范围和规模得到了进一步提升，
市场占有率和竞争力得到了进一步加强。因此，上市公司基于对香江科技核心经
营管理团队专业能力的认同，希望在上市公司实现有效管控的前提下，较大程度
3-1-42
上维持香江科技现有的管理团队和治理结构，从而实现并购过程中香江科技业务
的延续性以及本次交易完成后香江科技未来的进一步发展。
同时，本次交易的业绩承诺方沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹
岭承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科
技 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、24,800.00 万元、27,200.00
万元，上述业绩承诺与香江科技报告期经营业绩相比增长幅度较大。为进一步提
高香江科技核心管理团队的经营积极性和稳定性，保证香江科技业绩承诺的实现，
上市公司在尊重香江科技当前核心管理团队的基础上，在上市公司的整体内控和
管理体系下赋予原管理团队一定的权限，使其能够更好地勤勉履职，完成本次交
易后双方的有效整合和充分协同发展，保护上市公司及中小股东的利益。
（2）上市公司将在保留香江科技原有治理结构的同时，进一步明确上市公
司的管控主体地位
上市公司针对标的公司在交易完成后制定了较为全面的管控制度和整合计
划，除了在业务、财务、人员、机构等方面的整合外，上市公司还将在经营规划、
内部控制、信息披露等方面进一步建立健全香江科技的有关制度和管理体系。在
一定程度上保留香江科技原有治理结果的稳定性的同时，上市公司与交易对方在
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进一步明确约定
了各方的权责划分和上市公司的管控主体地位。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司接受上市公司公司章程、内部
控制制度中关于控股子公司的规范要求（为避免异议，该等规范要求应符合有关
法律法规和上交所的规定），自交割日起 30 日内，上市公司有权按照《公司法》
等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。具体为：
1）标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，剩余两名
上市公司同意由沙正勇提名（更换时亦同），标的公司的董事人选应由上市公司、
沙正勇协商一致。董事任期三年。董事长由上市公司提名人选担任。
3-1-43
2）标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一名
为职工监事。
3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日
常经营管理。上市公司同意标的公司总经理由沙正勇提名（更换时亦同），任期
三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。上市公司同意，
标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越过总经理直接
任免高级管理人员。
4）标的公司成为上市公司子公司后，将按照上市公司子公司的治理标准修
改公司章程，建立健全并贯彻执行符合上市公司子公司治理要求的内部控制、财
务管理、信息披露等各方面的制度，并接受甲方的监督；
除上述规定外，在业绩承诺期内，上市公司同意不改变标的公司的现有管理
制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务。如标的公
司的现有管理制度（含会计政策、会计估计）不符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的，上市公司有权
要求标的公司对现有管理制度进行修订。
如根据《专项审核报告》，标的公司年度实际净利润未达到其承诺净利润的
80%的，则上市公司有权要求沙正勇更换标的公司总经理，人选由双方协商一致
确定。
综上所述，虽然上市公司基于保持香江科技经营延续性和稳定性，增强业绩
承诺可实现性而在一定程度上保留了部分香江科技的经营权限，但上述权限仍处
于上市公司的整体经营框架和管控治理之下。同时上市公司已与业绩承诺方明确
在香江科技业绩承诺未完成情况下的进一步管控措施，具有较强的可操作性和管
控力度，可有效保证本次交易完成后上市公司的整合效果，保证上市公司和中小
股东的权益。
3-1-44
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排
（一）本次交易涉及的业绩承诺
根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易
的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计的香江科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、24,800.00 万元、
27,200.00 万元。
（二）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项
审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺
方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照
如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资
产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业
绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获
得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业
绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
3-1-45
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的
资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的
股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产
项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因
减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，城
地股份同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后向标的公司主要
管理人员和核心技术人员进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标的
公司总经理决定。奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内香江科技累计实现的净利润总额—业绩承诺期内
累计承诺净利润）×50%
本次交易双方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公
司实现的扣除非经营损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，但奖励总额
（含税）不超过本次交易作价的 20%。
3-1-46
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第 17 次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会 19 次会议审议通过；
3、本次交易已经香江科技 2018 年第 2 次股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、
马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部
决策程序审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议
通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述
同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
3-1-47
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实、准
1 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
确和完整的承诺函
查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
谢晓东、
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
卢静芳 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、
管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
关于避免同业竞争的承 2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，
2
诺函 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
3 关于减少并规范关联交 “1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的
易的承诺函 关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
3-1-48
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法
律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该
类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
关于本次交易摊薄当期 “本次交易完成后，本人不会越权干预城地股份经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。
4
回报填补措施的承诺函 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
关于保持上市公司独立
5 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
性的承诺函
员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。”
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
关于不存在内幕交易的 次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行
6
承诺函 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
“1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
关于合法合规及诚信情
7 证券交易所纪律处分的情况；
况的承诺函
3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
3-1-49
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不存在与本次交易相关的未来六十个月
变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，
本人不会主动放弃或促使本人配偶放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权。
2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例
应高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%。
3、如因本人及本人配偶减持导致本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例减去沙正勇直接或间接
关于上市公司控制权及 持有上市公司股份比例小于 10%的，则本人同意将减持所得收益归上市公司所有，并且承诺在前述差额低
8
股份锁定的承诺函 于 10%后的 6 个月内进行增持，使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去沙正勇直接或间接持有上
市公司股份比例不低于 10%。
4、本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份
锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包
括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至
前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守
上述承诺。”
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本人本次以
资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的
关于本次以资产认购股
9 谢晓东 基础上自动延长 6 个月。
份限售期的承诺函
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在
本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
3-1-50
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海
证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
“本人合法持有香江科技股份有限公司 10.00%股份。对于本人所持该等标的公司股份，本人确认，本
人已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
关于资产权属状况的承 本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法
10
诺函 律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律
障碍。若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人承担。”
3-1-51
（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司
“1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
及上市公
关于公司及公司董事、 证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
司董事、
1 监事、高级管理人员诚 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
监事、高
信情况的承诺函 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
级管理人
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
员
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
董事、高 关于本次交易摊薄当期 4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2
级管理人 回报填补措施的承诺函 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
员 行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
“本公司承诺本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
关于提供信息真实、准
3 上市公司 连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
确和完整的承诺函
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
上市公司 关于信息披露和申请文 “本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息，
4
董事、监 件真实、准确、完整的 并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实
3-1-52
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
事、高级 承诺函 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
管理人员 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
关于不存在内幕交易的 交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政
5
承诺函 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
3-1-53
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服
务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实、准确和 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
1
完整的承诺函 被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
交易对方 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所持标的公
司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假
2 关于资产权属状况的承诺函 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响标的公司合法存续的情况。
本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的
3-1-54
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转
移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，
将由本人/本企业承担。”
“1、香江科技及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，香江
科技不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及香江科技章程所规定的需要终止的
情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
关于标的资产合法、合规的
3 2、香江科技及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，香
承诺函
江科技及其所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情
形。截至本承诺函出具日，香江科技及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚。”
“本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉
关于不存在内幕交易的承诺
4 嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
函
情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
“1、本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公
民/依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，本人/本企业具备与上市公司签署协议
关于合法合规及诚信情况的 及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
5
承诺函 2、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本人/本企业（及本企业主要管理人员）在最近五年内不存在被中国证监会采取行
3-1-55
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
政监管措施或受到证券交易所纪律处等违反诚信的情况。
4、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最近五年内不存在任何尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份
锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
沙正勇、扬中香
6 关于股份锁定期的承诺函 上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、
云
转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意
将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
“1、本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
以任何方式转让。
2、自 12 个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次
分别进行解禁：
（1）股份解禁时间
镇江恺润思、曹 第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出
7 关于股份锁定期的承诺函
岭 具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出
具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及
减值测试报告出具后。
（2）股份解禁数量
3-1-56
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承
诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承
诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承
诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计
算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间
第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三
次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度
应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数
量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份
数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意
将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
上海灏丞、汤林 “本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股
祥、天卿资产、 份有限公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公
8 关于股份锁定期的承诺函
马鞍山固信、福 司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市
田赛富、厦门赛 公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
3-1-57
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
富、宜安投资、 本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式
曦华投资、南昌 转让。
云计算、黎幼惠 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意
将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但
不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞
争关系的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务
9 关于避免同业竞争的承诺函
发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
沙正勇 “1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及
规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋
取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发
关于减少并规范关联交易的
10 生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市
承诺函
公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交
易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其
中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
3-1-58
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何
影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
关于保持上市公司独立性的
11 上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
承诺函
的独立性。
若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责
任。”
“1、香江科技及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因
本次交易产生人员安置问题。
2、如果香江科技及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、
劳动、社会保障、安全、质量、环保、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费
用或处罚的，本人将向香江科技补偿香江科技所有欠缴费用并承担上市公司及香江科技因
此遭受的一切损失。
3、香江科技及其下属子公司对其商标、专利、软件著作权享有所有权，不存在许可
关于标的公司或有事项的承
12 他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
诺函
4、香江科技及其下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专
利、软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要
资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，除已披露的外，不存在对外担保及股东非经营性
占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
5、香江科技及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属
转移的情况，未发生违反法律、香江科技章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其
他企业担保的情况。”
13 关于避免资金占用及违规担 “1、本人及本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用香江科
3-1-59
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
保的承诺函 技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用香江科技资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他
企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或
可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)及《中国证券
监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发[2005]120 号)的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当
披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应
当披露的关系；
关于不谋求上市公司控制权 本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能
14
的承诺函 影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过
直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投
票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”
“本人保证，在本次交易完成后的六十个月内，本人不直接或间接增持上市公司股份，
关于不增持上市公司股份的 亦不会委托第三方代本人增持上市公司股份（由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
15
承诺函 的上市公司的股份除外）。如本人违反本承诺的，则同意将本人增持部分的股份无偿转让
给本人增持日收盘时上市公司登记在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数
3-1-60
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
量占本人增持日收盘时上市公司股份数量的比例获得股份。”
“本人承诺在如下期间不转让所持有上海天卿资产管理有限公司股权：①本人在取得
本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份（以下简称
‘标的资产’）持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本人因本次交易所间接持有的上市
公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；②本人在取得本次上市公
天卿资产最终
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本
15 出资的自然人 关于股份锁定期的承诺函
人因本次交易所间接持有上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转
张兴辉
让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所
对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对
限售安排进行修订并予执行。”
“本公司承诺在如下期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对
扬中香云最终 于本公司因本次交易所间接持有上市公司股份，本公司承诺自新增股份上市之日起 36 个
出资的法人合 月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本公司尚有全部或部分补偿义务未履行的，
16 伙人扬中市伟 关于股份锁定期的承诺函 股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日
创信息咨询服 止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述
务有限公司 承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本公司同意将按
照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
扬中香云最终 “本人承诺在如下期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于
出资的自然人 本人因本次交易所间接持有上市公司股份，本人承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不
17 合伙人郭纪美、 关于股份锁定期的承诺函 以任何方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定
施贤章、兰矗、 期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人
王志远、吴凤 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中
3-1-61
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
林、陈俊、朱国 国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会
富、徐晋 或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
马鞍山固信的
合伙人上海固
“在马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称‘马鞍山固
信资产管理有
信’）通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让
限公司、新疆君
直接或间接所持有的马鞍山固信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡
瀛绿洲投资管
18 关于股份锁定期的承诺函 或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公
理合伙企业（有
司股份有关的权益。如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本
限合伙）及新疆
公司/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执
君瀛泓尹投资
行。”
管理合伙企业
（有限合伙）
马鞍山固信穿
透后的出资人
上海如余资产 “在马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上
管理有限公司、 市公司股份的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的新疆君瀛
君瀛投资管理 绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）合伙
19 （北京）有限公 关于股份锁定期的承诺函 份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或
司及乌鲁木齐 全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公司股份有关的权益。如中国证监会或
经济技术开发 上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本企业同意将按照中国证监会
区绿洲产业投 或上海证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。”
资合伙企业（有
限合伙）
3-1-62
（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内的诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证
标的公司及标的 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
1 公司董事、监事、 关于合法合规性的承诺函 诉讼或者仲裁的情况。
高级管理人员 3、截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以
及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立
案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，亦不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”
“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺已向本次交易提供
标的公司及标的 关于信息披露和申请文件真实、准确、完 服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供
2 公司董事、监事、 整的承诺函 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
高级管理人员 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
3-1-63
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
和连带的法律责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意就该等事项
承担个别和连带的法律责任。”
3-1-64
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东谢晓东及其一致行动人卢静芳已出具《控股股东及其一致
行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上
市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、 主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切
实履行了其职责。上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了
提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大
会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独
立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
3-1-65
性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批
准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从
事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确
保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次
交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自
新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本
次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因
本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，
解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如
有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会
或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会
或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就
其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市
公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，
如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务
履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承
诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本
企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予
执行。”
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（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就
其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市
公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁
定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。
2）股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
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减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天
卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、
黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本
次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人
/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵
守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修
订并予执行。”
2、上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的锁
定安排
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次
交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二
个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期
内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司
股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回
购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送
红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
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3、发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技
合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金
额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10 个
工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并
以现金方式向香江科技支付。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次交易对公司即期回报的影响
本次交易前，上市公司总股本 144,200,000 股。本次交易中上市公司发行股
份购买资产的发行数量为 113,090,894 股，本次交易后（不考虑募集配套资金）
上市公司总股本将增至 257,290,894 股。
标的公司 100.00%股份的评估价值为 233,302.97 万元。经上市公司与发行股
份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司 100.00%股份的交易
价格确定为 233,300.00 万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有
者权益将增加。
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），
上市公司每股收益情况对比如下：
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2018年1-3月/2018年3月31日 2017年度/2017年12月31日
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
上市公司归属于母公司股东的
1,636.33 3,057.96 6,639.13 14,215.03
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.67 0.56
基本每股收益（元/股）（剔除除
0.16 0.17 0.67 0.79
权除息影响）
上市公司 2017 年度和 2018 年 1-3 月备考合并口径下的基本每股收益与本次
交易前相比有所减小，主要系上市公司于 2018 年 6 月 6 日进行了除权除息，导
致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素
的影响，则本次交易后上市公司于 2017 年和 2018 年 1-3 月备考合并口径下基本
每股收益分别为 0.79 元/股和 0.17 元/股，相比本次交易前分别增长 18.52%和
5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。因此，本次交易不存在导
致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
虽然本次交易不存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形，但为应对因
本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后上市公司即期每股收益被
摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东
利益的回报，上市公司拟采取多种措施提升即期回报：
（1）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，
结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
3-1-70
维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公
司股东及投资者利益。
（3）加强人才队伍建设
上市公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，
引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争
机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承
诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
3-1-71
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自 2018 年 1 月 25 日开市起停牌，本次停牌
前一交易日收盘价为 29.63 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 12 月 26 日）
收盘价为 24.39 元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017
年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 24 日期间）本公司股票价格累计涨幅 21.48%，同
期上证综指（000001.SH）累计涨幅 7.66%，Wind 建筑与工程指数（882422.WI）
累计涨幅 4.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和
Wind 建筑与工程指数（882422.WI）因素影响后，城地股份在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票于 2018 年 1 月 25 日起停牌。2018 年 4 月 24 日上市公司召开
的第二届董事会第 17 次会议审议通过本次重组预案及相关议案。2018 年 5 月 21
日，上市公司协调各中介机构及相关各方完成上交所问询函的回复，并于 2018
年 5 月 22 日复牌。
上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关
规定办理股票停复牌事宜。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监
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会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除交易报告书的其他内容和与交易报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易及相关议案已由上市公司第二届董事会第 17 次会议和第 19 次会议
审议通过，并经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。本次交易尚需
获得的批准包括：
1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为香江科技 100.00%股份，香江科技 100.00%股份的
评估价值为 233,302.97 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，香江科技归属于母公司所
有者权益为 56,247.07 万元，评估增值额为 177,055.90 万元，评估增值率为
314.78%，标的资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行资产评估的相关准则，但
3-1-74
仍可能因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业
政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资
产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。
（四）业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技 2018 年度、2019 年
度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别
不低于人民币 18,000.00 万元、24,800.00 万元、27,200.00 万元。
尽管标的公司近年来持续加大对产品开发和市场拓展的投入，实现了市场规
模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在
不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。
针对上述风险，若香江科技出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情
形的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中
所取得的城地股份股份向城地股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资
产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业
绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获
得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
上述业绩补偿安排可有效减小标的公司未完成业绩承诺时对上市公司产生
的不利影响，进一步保障上市公司及中小股东的利益。
3-1-75
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负
债表中将形成账面金额为 165,614.03 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，
本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交
易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面
发挥协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但香江科技由于宏观经济形势、
竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，可能存在商誉减值的风险，从
而对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次交易业绩承诺方对香江科技 2018 年、2019 年以及 2020 年的经营业绩
作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试
补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上
能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
（六）募集配套资金的审批和实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，用于
支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易费用。募集配套资金事项尚需中国
证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监
管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施亦存在不确定性。若实际募
集资金金额少于拟募集资金总额，则不足部分由上市公司以自筹资金解决。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但若募集配
套资金未获得中国证监会核准或募集资金不足，可能对上市公司造成短期的财务
和融资风险，敬请投资者注意配套募集资金的审批和实施风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策环境变动的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，标的公司所从事的 IDC 相
关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务业务是互联网
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行业发展的基础，具有显著的经济效益和社会效益。近年来国家不断加大对 IDC
行业的扶持力度，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《云计算发展三年
行动计划（2017-2019 年）》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件的出台推动
了信息化的全面普及以及移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而
极大刺激了 IDC 及其相关设备、系统集成和运营维护的市场需求，为标的公司
的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策
以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风
险。
（二）市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，互联网将进一步改变和塑造商业、金融
及其他传统行业的形态，IDC 设备、系统集成以及运营维护等服务的市场需求亦
将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来 IDC 行业可能
吸引更多的竞争者进入这一领域，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，并形成了涵盖 IDC 相关设备
及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务的全产业链，市场规
模得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有
可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，根据标的
公司目前的商业规划，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务
的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等影响互联网数
据中心建设和运营水平的因素提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构
设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经
营产生一定的影响，产生相应风险。
（四）技术革新落后于产业发展趋势的风险
标的公司所从事的 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营
管理和增值服务属于技术较为集中的产业。一方面，规模较大的 IDC 通常会消
3-1-77
耗大量的电能，因此节能、高效的绿色数据中心愈发成为行业的主流发展方向，
PUE 等能耗指标要求的不断提高对新的互联网数据中心从设备能耗、建设水平
到运营及管理效率都提出了更高的要求；另一方面由于 IDC 的特殊性，对于高
低压柜、温控、消防、不间断电源以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，
需要同时在相应的技术设备和解决方案以及规划建设过程中来保证数据中心达
到相应配套要求。标的公司作为业务模式齐全的 IDC 全产业链服务商，业务已
经覆盖了 IDC 产业链的上下游环节，通过不同业务板块的连接和整合取得了较
好的技术协同和发展优势，但标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，
导致自身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在将来影
响标的公司与上市公司的持续经营能力。
（五）以租赁方式取得重要经营资产的风险
目前香江科技全资子公司上海启斯位于上海市浦东新区的 IDC 机房所坐落
的经营场地是通过租赁所得。根据上海启斯和经营场地所有人上海第七棉纺厂签
订的租赁合同，租赁期限持续至 2025 年 7 月 9 日。租赁期满后双方可协商重新
签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条件下上海启斯
拥有优先租赁权。尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优
先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。
（六）香江科技部分资产存在抵押担保情况的风险
截至交易报告书签署日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有
限公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》。同时，香江科技全资子公司上海启
斯与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。
具体情况参见交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、抵押、质押
情况”。
上述资产抵押或质押事项下的融资主体均为香江科技或其全资子公司，相应
款项也均用于香江科技自身的生产经营。同时报告期内香江科技经营状况良好，
业绩增长迅速，综合偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，因此上述
资产抵押或质押项下的主债权及相应财务费用正常偿付不存在重大风险。但仍不
3-1-78
排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响香江科技的经营状况，从而对香江科
技按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合管控风险及应对措施
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司全资子公司。上市公司将保留香
江科技现有的经营管理团队及主要管理架构。为发挥本次交易的协同效应，上市
公司将在市场开发、营销体系、项目管理等方面与香江科技开展整合，但在整合
过程中上市公司能否实现对标的公司的有效管控及后续管控效果存在一定不确
定性。若在较长时间内上市公司不能实现对香江科技的有效管控，将对上市公司
造成一定的不利影响。
为了防范上述风险，保障交易双方快速、有效整合，从而实现业务、运营等
方面的协同效应，上市公司将在管理制度、治理体系、经营规划、业务流程等各
个方面对香江科技的发展规划、内部控制以及生产经营进行有效管控。具体如下：
（一）整合并进一步完善香江科技的内部管理制度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，
香江科技将按照上市公司子公司的治理标准修改公司章程，建立健全并贯彻执行
符合上市公司子公司治理要求的内部控制、财务管理、信息披露等各方面的制度，
并接受上市公司的监督。
同时，香江科技发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与
日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订
委托或许可协议等交易事项，依据上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交上市公司
董事会审议的，提交上市公司董事会审议；应当提交上市公司股东大会审议的，
提交上市公司股东大会审议，并按照上市公司《信息披露管理制度》及其他相关
法律法规的规定进行信息披露。香江科技发生的上述交易事项的金额，依据上市
公司《公司章程》的规定在上市公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据香
江科技章程规定由香江科技相应决策机构审议决定后报上市公司总经理批准。
3-1-79
此外，为进一步在内部管理制度和人员聘用方面配合上市公司的管控措施，
香江科技第三届董事会第二十五次会议经审议决定：
“1、公司董事会拟完善公司内部组织架构和公司治理结构，在公司完成重
组后设立内控职位，该职位的人选由上海城地建设股份有限公司提名并经公司董
事会审议通过后聘任，内控人员主要负责对公司内部控制制度的建立和实施及信
息披露制度的执行情况等进行检查监督。
2、公司董事会在本次交易完成后将建立高级管理人员的选聘制度，由香江
科技董事会结合拟聘任人员的行业经验、从业年限和专业能力等进行综合决策，
人选范围包括但不限于上海城地建设股份有限公司和公司符合条件的相关人
员。”
因此，本次交易完成后香江科技将在上市公司的管控下进一步完善各项内部
控制制度的制定和执行，且将由上市公司提名内控职位负责人对香江科技各项内
控制度和信息披露制度的执行情况进行检查监督。同时，香江科技董事会将在高
级管理人员的选聘机制上综合考量，选聘范围包括上市公司符合条件的相关人员。
上述措施将进一步提高上市公司管控措施的可行性和有效性。
（二）在治理结构方面实现有效管控
香江科技为股份有限公司，主要治理结构包括股东大会、董事会、监事会以
及高级管理人员。
1、对股东大会的管控措施
本次交易完成后，香江科技作为上市公司的全资子公司。根据香江科技《公
司章程》及上市公司相关内部规章制度的相关规定，香江科技重大事项需提交香
江科技股东大会进行审议和决策，即由城地股份层面予以审议和决策，据此，上
市公司可在香江科技股东大会层面对香江科技的重大事项进行管控。
2、对董事会及监事会的管控措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司在交割
之日起 30 日内有权按照《公司法》等相关法律法规组建香江科技的董事会、监
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事、经营管理团队。其中，香江科技董事会由五名董事组成，三名由上市公司提
名，且董事长由上市公司提名人选担任。其次，香江科技监事会由三名监事组成，
两名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。
即，城地股份委派人员占香江科技董事会和监事会的占比均超过二分之一，
审议相关事项时，可以保证城地股份作为股东提出的议案能够审议通过和贯彻实
施。据此，本次交易完成后上市公司将在董事会和监事会层面实现对香江科技的
有效控制。
3、对高级管理人员的管控措施
本次交易完成后，香江科技将实行董事会领导下的总经理负责制，香江科技
总经理由沙正勇提名，其他高级管理人员将由总经理提名并经香江科技董事会聘
任。虽然总经理拥有高级管理人员的提名权，但高级管理人员的任命权属于董事
会职权范围，香江科技董事会仍在较大程度上拥有对于高级管理人员的管控权限。
另一方面，根据香江科技第三届董事会第二十五次会议决议，本次交易完成后香
江科技董事会将建立高级管理人员的选聘制度，由香江科技董事会结合拟聘任人
员的行业经验、从业年限和专业能力等进行综合决策，人选范围包括但不限于上
市公司和香江科技符合条件的相关人员。
同时，若根据《专项审核报告》，香江科技在业绩承诺期内当年实际净利润
未达到承诺净利润的 80%的，则上市公司有权要求更换标的公司总经理。此外，
若存在高级管理人员在日常经营活动中由于违反相关法律法规和上市公司及香
江科技内部规章制度给上市公司及/或香江科技造成损失的，或虽未造成损失但
违反忠实和勤勉义务的，上市公司有权对主要责任人员给予批评、警告、直至解
除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
综上，本次交易完成后上市公司及上市公司控制下的香江科技董事会在香江
科技高级管理人员的任命和后续管理上拥有较大的管控权限，可以有效保证后续
整合过程的有效性和可行性。
（三）业务流程的管控措施
首先，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在不改变香江科技现
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有主营业务及经营方式的前提下，香江科技的经营及发展规划必须服从和服务于
上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身
规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建
立风险管理程序。
其次，上市公司将根据自身在工程项目领域的管理经验对香江科技进行业务
管理及考核机制的优化。上市公司将成立总部管控体系，根据原有基础工程类业
务与新增的 IDC 相关板块业务的特点，有针对性的实施绩效考核、预决算管理、
激励机制等，通过香江科技董事会参与香江科技的年度预算和决算方案、年度业
绩指标等各项 KPI 指标的制定，并通过与香江科技的财务、采购、生产、销售、
研发等各主要业务部门建立日常业务沟通工作机制，共同协调内外部工作及后续
双方的业务整合，逐步实施全面的信息化办公和管理系统。
同时，上市公司将逐步建立统一的工程项目管理体系，在当前的项目管理基
础上建立和完善总体协调机制，使后续上市公司与香江科技在实现 IDC 综合业
务拓展时充分发挥覆盖 IDC 选址、基建、设备、集成以及运维各个板块的协同
作用，不同业务板块之间互相配合，共同设计，各负其责。
此外，上市公司还将进一步完善招投标采购体系，建立统一的采购管理平台，
加强内部信息沟通，统一对外采购以降低采购成本。
（四）财务管理的管控措施
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的资金管控，确保标的公司预
算编制、资金支出等方面履行上市公司的审批流程。上市公司将对标的公司财务
人员进行中国会计准则、证券法律法规的培训，并委派专门的财务人员与标的公
司财务部门对接，对标的公司财务人员进行培训，使标的公司财务部门的运作符
合法律法规及上市公司内控制度的要求。
综上所述，本次交易完成后上市公司为了提升整合绩效，减少整合风险，将
在管理制度、治理结构、业务流程、财务管理等各个方面加强对于香江科技的管
控措施，从而保证香江科技与上市公司之间能充分发挥双方的业务互补性和协同
效应，提升上市公司的经营管理水平和业务规模，为上市公司全体股东带来良好
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回报。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及
发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可
能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、信息化提升助力新经济高速增长，IDC 行业市场前景广阔
随着云计算和大数据技术的不断发展及在传统行业应用的不断深入，计算资
源和数据资源在流动和分享中成为真正的生产要素。互联网数据中心作为信息化
的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，是推进新一代信息技
术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最
为集中的节点所在。
近年来，国内移动互联网、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，政
府、企业、家庭和农村信息化程度不断提高，互联网应用空前丰富，带动我国数
据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加。IDC 作为信息化和数字化时代
的基础设施，其重要地位愈发凸显。随着传统企业与新经济企业对 IDC 服务的
需求迅猛增长，对 IDC 服务的依赖性不断增强，中国 IDC 市场迎来了广阔的发
展良机。与此同时，公共云服务规模亦不断扩大，移动支付、电子商务、社会公
共管理、位置服务等互联网服务逐步向云计算架构迁移，由 IDC 运维服务提供
商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的 IDC 行
业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。
基于 IDC 的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，
成为中国互联网行业发展的重要方向。根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 年中
国 IDC 产业发展研究报告》数据显示，中国 IDC 行业市场规模已从 2012 年的
210.8 亿元增长至 2017 年的 946.1 亿元，年复合增长率高达 35.02%。未来三年，
中国 IDC 市场规模将持续上升，2020 年市场规模预计将超过 2,000 亿元。
2、承载“互联网+”战略，IDC 产业受国家政策大力扶持
标的公司所属的 IDC 产业是云计算、大数据等新兴行业的核心基础设施，
也是承载“互联网+”战略深入实施的重要保障。作为未来信息产业发展的战略
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方向和推动经济增长的重要引擎，IDC 产业近年来得到国家产业政策的重点支持。
2012 年 7 月 9 日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
（国发〔2012〕28 号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新
兴业态加以扶持，并将物联网和云计算工程作为中国“十二五”发展的二十项重
点工程之一。
2013 年 2 月，发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中
指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务属于国家战略新兴产
业重点产品和服务。
2015 年 1 月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态
的意见》（国发〔2015〕5 号），提出到 2017 年云计算在重点领域的应用要得到
深化，产业链条基本健全，到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服务能力
达到国际先进水平，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。
2016 年 7 月 27 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展
战略纲要》，明确提出要“优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络
协同发展，增强应用基础设施服务能力”。
2017 年 4 月 10 日，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019 年）》，
提出要加快培育一批有一定技术实力和业务规模、创新能力突出、市场前景好、
影响力强的云计算企业及云计算平台，并加快绿色数据中心、模块化数据中心等
方面的技术和产品突破，大力发展面向云计算的信息系统规划咨询、方案设计、
系统集成和测试评估等服务。
上述产业政策的出台和贯彻执行，为 IDC 产业的长期发展以及相关新产业
和新消费热点的培养创造了良好的政策环境，有利于加速资金和人才向 IDC 产
业聚集，加速产业腾飞。
（二）本次交易的目的
1、拓展优化上市公司业务结构，布局高增长的战略性新兴行业
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，转变经济发展
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方式、建设创新型国家、实现产业转型升级已成为我国经济发展的新常态。为此，
国家先后出台了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造 2025》
和《国家信息化发展战略纲要》等支持性政策文件。
“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济
与现代制造业的融合创新，有力推进我国信息化和工业化的深度融合，用两化融
合来引领和带动整个制造业的发展，占据未来制造业的制高点，促使我国从制造
业大国向制造业强国转变。
为积极响应国家“互联网+”战略和“中国制造 2025”发展理念，上市公司
通过并购国内知名的全产业链数据中心企业，落实公司发展战略，实现业务结构
优化和企业多元化发展。
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地
基与基础工程服务，具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构
预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加
固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业
厂房等。房地产领域目前是桩基和基坑围护最大的应用领域，随着我国基础设施
建设水平的不断提升和房地产投资增速的逐渐放缓，后续上市公司原有业务的增
长将保持相对较为稳定的态势。
伴随着中国经济改革的不断深化、信息技术的持续发展以及移动互联网的迅
速兴起，数字化、信息化、智能化、云端化成为现代工业发展的必然趋势，国家
“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现
代制造业的融合创新。结合国家“互联网+”和“中国制造 2025”发展理念，上
市公司通过并购数据中心企业，使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化
落实公司发展战略，实现原有业务和新兴产业业务协同发展。
虽然上市公司在其业务领域内已占据重要的市场地位，但仍面对传统桩基和
基坑围护市场的增速趋缓以及传统工程施工行业转型带来的挑战。通过本次交易，
上市公司将有效形成传统业务与新兴数据中心服务业务并行发展的良好态势，改
变上市公司单一依赖桩基与基坑围护相关业务的局面，优化上市公司业务结构，
进一步提升上市公司核心竞争力。
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2、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
香江科技是一家主要从事 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC
运营管理和增值服务的高新技术企业。经过在数据中心行业十余年的深厚积累，
香江科技已形成了覆盖 IDC 设备的研发、生产、销售，IDC 机房咨询规划、建
造施工以及 IDC 运营维护和各类增值服务的数据中心全产业链服务商，成为华
为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品
实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建
设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中
心的建设。
近年来，我国移动互联网、云计算、大数据等新经济产业保持高速增长态势，
推动着 IDC 产业的持续发展。香江科技抓住行业整体的发展机遇，实现了市场
规模和经营业绩的稳步发展。根据《香江科技审计报告》，香江科技在 2017 年度
实现的归属于母公司所有者净利润为 8,090.62 万元，相比 2016 年度的 3,576.94
万元增长了 126.19%。
随着政府对于 IDC 产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工
智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，
数据中心行业将迎来高速增长的阶段。标的公司将充分把握国家产业技术转型升
级的契机，持续深化布局 IDC 的产业链各主要环节，继续拓展自身的业务规模
和市场份额。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步增强。
3、数据中心系统集成是建筑施工的延伸，本次交易反哺原主业发展
上市公司自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市
场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，是具备总承包、专业承包、
勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。由于 IDC 机房上层应用功能的特殊
性，即需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局、
温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统有特殊的要求。这些特
点决定了 IDC 机房建造工程是建筑行业里专业性较强的细分领域。
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，有助于充分发挥
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建筑施工和数据中心设计规划与系统集成之间的协同效应。一方面，上市公司在
基础设施建设和维护方面能为香江科技数据中心的规划设计、系统集成直至建成
后的运维管理提供基础的底层技术支持；另一方面，数据中心系统集成相比传统
工程具有更高的专业性和技术要求，上市公司收购香江科技后将获得包含数据中
心建设项目的咨询、规划、采购、集成、施工等在内的全套 IDC 系统集成能力
和经验。鉴于 IDC 市场规模未来几年预计将持续保持高速增长的态势，数据中
心系统集成业务市场前景广阔，本次交易将有助于上市公司在该领域的业务开拓
和深耕，反哺主业，增强建筑施工业务的技术实力和市场竞争力。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第 17 次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会 19 次会议审议通过；
3、本次交易已经香江科技 2018 年第 2 次股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、
马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部
决策程序审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议
通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述
同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
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实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、拟购买资产及其交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估价值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司
100.00%股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 195,081.81 万
元，现金对价为 38,218.19 万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A
股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方。
交易对方中各方取得的现金对价和上市公司发行股份的具体情况如下：
持有标的
序 交易对价总额 现金对价金额 股份对价金额 发行股份数
交易对方 公司股份
号 （元） （元） （元） （股）
比例
1 沙正勇 31.32% 730,759,148.96 219,227,744.69 511,531,404.27 29,653,994
2 镇江恺润思 12.72% 296,798,522.42 89,039,556.72 207,758,965.69 12,043,998
3 谢晓东 10.00% 233,300,010.48 - 233,300,010.48 13,524,638
4 上海灏丞 7.49% 174,739,101.34 - 174,739,101.34 10,129,802
5 天卿资产 6.73% 156,911,117.36 - 156,911,117.36 9,096,296
6 扬中香云 5.84% 136,296,499.04 - 136,296,499.04 7,901,246
7 曹岭 4.98% 116,299,356.29 34,889,806.89 81,409,549.40 4,719,394
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持有标的
序 交易对价总额 现金对价金额 股份对价金额 发行股份数
交易对方 公司股份
号 （元） （元） （元） （股）
比例
8 汤林祥 4.59% 107,000,003.42 - 107,000,003.42 6,202,898
9 马鞍山固信 4.29% 99,999,500.70 - 99,999,500.70 5,797,072
10 南昌云计算 3.33% 77,661,046.20 23,298,313.86 54,362,732.34 3,151,462
11 黎幼惠 2.25% 52,421,730.40 15,726,519.12 36,695,211.28 2,127,258
12 福田赛富 2.23% 52,076,987.63 - 52,076,987.63 3,018,955
13 厦门赛富 2.23% 52,076,987.63 - 52,076,987.63 3,018,955
14 宜安投资 1.00% 23,329,994.06 - 23,329,994.06 1,352,463
15 曦华投资 1.00% 23,329,994.06 - 23,329,994.06 1,352,463
合计 100.00% 2,333,000,000.00 382,181,941.28 1,950,818,058.72 113,090,894
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
数量也作相应调整。
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5、业绩承诺的保证及补偿
（1）本次交易涉及的业绩承诺
本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所审计的香江科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、
24,800.00 万元、27,200.00 万元。
（2）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项
审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺
方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照
如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资
产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业
绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获
得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业
绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
（3）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并
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聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的
资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的
股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产
项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因
减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
6、限售期及股份处置限制
（1）发行股份购买资产的新增股份
1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交
易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新
增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次
交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本
次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上
述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解
锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海
证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海
证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其
通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公
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司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，
如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务
履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承
诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本
企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予
执行。”
3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其
通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公
司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁定
期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
○1 股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。
○2 股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
3-1-93
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿
资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、
黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本
次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人
/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵
守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修
订并予执行。”
（2）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的
锁定安排
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次
3-1-94
交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二
个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期
内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司
股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回
购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送
红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
（3）发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
7、过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技
合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金
额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10 个
工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并
以现金方式向香江科技支付。
（二）募集配套资金
1、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
3-1-95
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相
应调整。
2、募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 44,000.00 万元，用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套
资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，发行股
份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集
配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 44,000.00 万元基于最终发行
价格所对应的发行股数，及募集配套资金发行前上市公司总股本的 20%，即
28,840,000 股（含 28,840,000 股）孰低确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进
行调整的，则发行股份数量亦随之相应调整。
3、发行对象
上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10
名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务
顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
4、限售期
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
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（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基
与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结
构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基
加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工
业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体
化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包
三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对
节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了
较强的综合竞争优势。
通过本次交易，上市公司将增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成
以及 IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC 行业从设备端到运营端的全
产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭
借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实
现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC 领
域相关业务，实现信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网基础设施领域的转型
升级。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为
了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本
次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板
3-1-97
块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，
并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。
上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理
优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC 设备的市场
占有率，同时借助自身的 IDC 全产业链优势进一步强化在 IDC 系统集成和运营
维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000 股。本次交易的标的资产交易
价格为 233,300.00 万元，其中股份支付对应的交易对价为 195,081.81 万元，发行
价格为 17.25 元/股（经除权除息调整后），合计发行 113,090,894 股。在不考虑募
集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资）
股东名称 增股份数
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 13,524,638 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% - 11,286,240 4.39%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 13,524,638 69,956,118 27.19%
其他原股东合计 87,768,520 60.87% - 87,768,520 34.11%
沙正勇 - - 29,653,994 29,653,994 11.53%
镇江恺润思 - - 12,043,998 12,043,998 4.68%
上海灏丞 - - 10,129,802 10,129,802 3.94%
天卿资产 - - 9,096,296 9,096,296 3.54%
扬中香云 - - 7,901,246 7,901,246 3.07%
曹岭 - - 4,719,394 4,719,394 1.83%
汤林祥 - - 6,202,898 6,202,898 2.41%
马鞍山固信 - - 5,797,072 5,797,072 2.25%
南昌云计算 - - 3,151,462 3,151,462 1.22%
黎幼惠 - - 2,127,258 2,127,258 0.83%
福田赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
3-1-98
发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资）
股东名称 增股份数
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
厦门赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
宜安投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
曦华投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
除谢晓东外其他交易
- - 99,566,256 99,566,256 38.70%
对方合计
合计 144,200,000 100.00% 113,090,894 257,290,894 100.00%
由于本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 123,969.92 463,518.55 123,066.03 469,178.84
归属于母公司所有者权益 77,778.22 272,684.40 75,408.07 268,892.61
营业收入 23,319.43 37,283.21 81,290.67 170,379.22
归属于母公司所有者的净利
1,636.33 3,057.96 6,639.13 14,215.03
润
基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.67 0.56
基本每股收益（元/股）（剔除
0.16 0.17 0.67 0.79
除权除息影响）
本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并
3-1-99
口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增
长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营
业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力
大幅增强。2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相
比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致
上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的
影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股
收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本
次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大
资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司无业务往来，不存在关联交易。
同时，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制
定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、关联人
和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常
关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章程》
等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方谢晓东系上市公司控股股东及实际控制
人。同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过 5%。根
据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市
公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事谢晓
东、关联股东谢晓东和卢静芳进行了回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，香江科技将成为上市公司的
全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
3-1-100
本次交易完成后，标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过 5%，根据《重
组管理办法》和《上市规则》的相关规定，沙正勇为上市公司新增关联方。为减
少和规范本次交易后与上市公司之间的关联交易，谢晓东、卢静芳及沙正勇已分
别出具了相关承诺。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
1）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制
人谢晓东及其一致行动人卢静芳承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不
利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市
公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的
其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和
上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用
该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
2）本次交易后持有上市公司股份超过 5%的新增股东作出的承诺
本次交易完成后，持有上市公司股份超过 5%的新增股东为沙正勇，为减少
和规范关联交易，维护中小股东利益，沙正勇承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不
利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市
3-1-101
公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的
其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和
上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用
该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
注册资本
企业名称 经营范围 持股比例
（万元）
文化艺术交流策划，体育赛事策划，网络
科技（不得从事科技中介），从事计算机
上海启遇文化传播 技术领域内的技术开发、技术转让、技术
100.00 100%
有限公司 服务、技术咨询，设计、制作、代理、发
布各类广告。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动
计算机信息技术的开发，并提供相关技术
服务、技术转让、技术咨询，网络技术服
务,电子商务技术开发；企业管理咨询、
商务信息咨询、企业形象策划、市场调查、
苏州加亚信息技术 经济信息咨询、企业内训、展览展示服务、
50.00 99%
有限公司 文化艺术交流活动策划；设计、制作、代
理、发布：国内各类广告；销售：计算机
软硬件；从事上述产品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本次交易前，上市公司的主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等
地基与基础工程服务。截至交易报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人
控制的其他企业中，上海启遇文化传播有限公司经营范围和所处行业与上市公司
不同，苏州加亚信息技术有限公司未实际开展经营业务，因此均不会对上市公司
构成同业竞争。
2、本次交易完成后的上市公司同业竞争情况
3-1-102
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，香江科技主要从
事 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 经营管理和增值服务业务。截
至交易报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在实
际开展与标的公司相同或类似业务的情形，因此本次交易不会新增上市公司与实
际控制人及其关联方之间的同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方
与上市公司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后上市公司实际控制人及其关联方与上市公司及香江
科技的同业竞争，谢晓东、卢静芳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等
承诺具有法律效力，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事
（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经
营业务构成同业竞争关系的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
为避免本次交易完成后标的公司实际控制人及其控制的关联方与上市公司
及香江科技的同业竞争，沙正勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承
诺具有法律效力，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事
（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经
营业务构成同业竞争关系的业务。
3-1-103
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（以下无正文）
3-1-104
（本页无正文，为《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
上海城地建设股份有限公司
年 月 日
3-1-105
