上海城地建设股份有限公司
         独立董事对第三届董事会第五次会议
                   相关事宜的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海城地建设股份有限公司章程》、《上海城地建设股份有
限公司独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，我们作为上海城
地建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读了公
司董事会向我们提供的相关资料的基础上，基于客观、独立的立场，
对于公司第二届董事会第十六次会议相关事宜发表独立意见如下：


    一、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
    根据公司 2018 年度经审计的财务报表，公司 2018 年度实现归属

于母公司所有者的净利润 72,179,886.69 元，每股收益 0.5 元。公司拟

发行股份购买资产暨关联交易事项已经公司董事会、董事会专门委员

会、监事会、股东大会审议通过，并于 2018 年 11 月 14 日取得了本

次发行股份购买资产暨关联交易事项经证监会核准后的批文并作出

了相应公告。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条等规定：“上

市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交

股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实

施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。

为了避免 2018 年度利润分配与本次交易发行时间产生冲突，确保本

次交易顺利实施，经审慎考虑和讨论后,公司董事会提出本次 2018 年

度利润不进行分配，公司将于 2019 年中期进行 2019 年半年度利润分
配。

    我们对上述利润分配预案发表独立意见认为：本次不进行公司
2018 年度利润分配是为了保证发行股份购买资产暨关联交易事项的
顺利实施，对股东的长远利益不会构成损害，因此我们同意该利润分
配预案并提交 2018 年年度股东大会审议。


    二、《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》
    公司董事和高级管理人员的薪酬考核方案，是结合目前公司生产
经营实际状况，按照绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出。
我们认为公司董事和高管的薪酬制定客观合理，薪酬的确定程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    三、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会编
制了截至 2018 年 12 月 31 日止的《募集资金存放与实际使用情况专
项报告》。
    我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律、法规
及公司《募集资金管理制度》的相关规定。该报告真实、客观反映了
公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放与
使用等相关信息及时、真实、准确、完整。


    四、《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海城地建设股份有限公司章程》、《上海城地建设股份有
限公司独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，我们作为上海城
地建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读了公
司董事会向我们提供的相关资料的基础上，基于客观、独立的立场，
对于《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》发表独立意见如
下：
    经认真审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，我
们认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求、不得影响募集资金
投资计划的正常进行的前提下，使用募集资金 5,000 万元用于临时补
充公司的流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，
使用期限自公司董事会决议之日起不超过十二个月，有助于提高募集
资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获得更
多的投资回报。
    综上所述，我们同意公司使用募集资金 5,000 万元临时补充流动
资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。




                                  独立董事：杨权根 刘华 项荣
                                             2019 年 4 月 10 日