上海城地建设股份有限公司
                    2018 年度监事会工作报告


    2018年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的
态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召
开三次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、
投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报
告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促
进了公司规范运作水平的提高。


    一、监事会工作情况
    报告期内，公司监事会共召开十次会议，会议审议事项具体如下：
    1.第二届监事会第十三次会议
    2018 年 3 月 23 日公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议并通过了：
1.《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
    2、第二届监事会第十四次会议
    2018 年 4 月 16 日召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议并通过了：
1.《关于公司监事会 2017 年度工作报告的议案》；2.《关于公司董事会审计委
员会 2017 年度履职情况报告》；3.《关于公司 2017 年度独立董事述职报告》；
4.《关于公司 2017 年度内部控制评价报告》5.《关于公司 2017 年度审计报告的
议案》；6.《关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度预算报告的议案》；
7.《关于公司 2017 年年度报告及报告摘要》；8.《关于公司会计估计变更的议
案》;9.《关于会计政策变更的议案》;10.《关于公司 2017 年度利润分配方案的
议案》；11.《关于公司独立董事 2018 年度津贴的议案》；12.《关于公司 2017
年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》；13.《关于公司 2017 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》；14.《关于公司拟新增 2018 年度融资额度的
议案》；15.《内幕信息知情人管理制度》。
    3、第二届监事会第十五次会议
    2018 年 4 月 24 日召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议并通过了：
1.《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》；2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》；3.《关于本次交易构成关联交易的议案》；4.《关于<上海城地建设股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》；5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》；6.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；7.《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；8.《关于签署附条件生效的<
上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司
100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；9.《关于签署附条件
生效的<上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有
限公司之盈利补偿协议>的议案》。
    4、第二届监事会第十六次会议
    2018 年 4 月 26 日召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议并通过了：
1.《关于公司 2018 年第一季度报告》；2.《关于公司拟新增 2018 年度融资额度
的议案》。
    5、第二届监事会第十七次会议
    2018 年 7 月 30 日召开了第二届监事会第十七次会议，会议审议并通过了：
1.审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》；2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》；3.审议《关于<上海城地建设股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》；4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；5.审议《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
6.审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》；7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》；8.审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；9.
审议《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合
并审阅报告与评估报告的议案》；10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；12.审议《关于
签署附条件生效的<上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科
技股份有限公司 100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；13.
审议《关于签署附条件生效的<上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺
方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》；14.审议《关于签署附
条件生效的<上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份
有限公司 100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
15.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》；16.审议《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的
议案》；17.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；18.审议《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；19.审议《关
于变更公司注册资本的议案》；20.审议《关于修改公司章程的议案》；21.审议
《关于提请股东大会授权董事会全权办理此次 2017 年度利润分配方案实施后变
更章程及注册资本的议案》；22.审议《关于公司拟继续增加 2018 年度融资额度
的议案》。
    6、第二届监事会第十八次会议
    2018 年 8 月 16 日召开了第二届监事会第十八次会议，会议审议并通过了：
1.审议《关于监事会换届选举的议案》；2.审议《公司 2018 年半年度报告》；3.
审议《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    7、第三届监事会第一次会议
    2018 年 9 月 4 日召开了第三届监事会第一次会议，会议审议并通过了：1.
审议《关于选举鲍国强为监事会主席的议案》。
    8、第三届监事会第二次会议
    2018 年 9 月 19 日召开了第三届监事会第二次会议，会议审议并通过了：1.
审议《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》;
    2.审议《关于募集资金投资项目延期的议案》。
    9、第三届监事会第三次会议
    2018 年 10 月 26 日召开了第三届监事会第三次会议，会议审议并通过了：1.
审议《关于公司 2018 年第三季度报告》。
    10、第三届监事会第四次会议
    2018 年 12 月 10 日召开了第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了：1.
审议《关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案》；2.审议《关于聘请公司
2018 年度内审机构的议案》。


    二、公司规范运作情况
    1、公司法人治理情况
    报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管
理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公
司章程或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务状况
    报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度
严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
    3、公司利润分配情况
    报告期内，公司实施了2017 年度利润分配方案。监事会认为：公司董事会
已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，公司的利润分配方案充分考虑了公司
盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，
符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司独立董事对本次
利润分配方案发表了明确同意意见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中
国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。
    4、公司的关联交易情况
    2018年，公司发生重大资产重组，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易，监
事会对本次关联交易进行了核查，认为本次交易符合公司生产发展的实际需要，
交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关
联股东利益的行为。
    5、公司的内控规范工作情况
    报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规
范工作方案，陆续组织实施了2018年度内控规范工作；组织实施了全资子公司的
财务收支情况和销售与收款环节的内控执行情况的检查工作，确保了子公司财务
信息的真实、完整和准确；组织实施了公司在建项目的监督检查工作，确保了公
司在建项目的规范运作。结合实际情况修改、补充、完善公司及子公司的管理，
进一步提高了公司子公司的经营管理水平和风险防范能力,保护了股东权益，促
进了公司的可持续发展。
    6、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
    公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加
强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、
进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性
文件的规定及《公司章程》和《信息披露制度》等相关规定，制定内幕信息知情
人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核
查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕
信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
    6、监事会对定期报告的审核意见
    公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和
审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面
真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有
违反保密规定的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年年
度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年年度
财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
    7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
    报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核
查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    8. 股权激励相关事项审核情况
    报告期内，监事会对《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
次解锁的议案》及相关内容进行了审核，经核实，相关解锁条件已经成就，监事
会认为，此次股权激励计划涉及的45名激励对象本次解除限售资格合法、有效，
根据公司股东大会授权，同意按照公司《2017限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定，为符合解除限售条件的45名激励对象所持共计205.80万股限制性股
票，办理解锁相关手续。


    三、监事会2019年工作计划
    2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促
进公司的规范运作，主要工作计划如下：
    1、按照法律法规，认真履行职责
    2019年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执
行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法
运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理
人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》
的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司
董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而
更好地维护股东的权益。
    2、加强监督检查，防范经营风险
    第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
    第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状
况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止
和纠正。
    第三，经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充
分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
    第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交
易等重要方面实施检查。
    3、加强监事会自身建设
    积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知
识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法
律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道
德建设，维护股东利益。




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                                                   二○一九年四月十日