城地股份：2019年第三次临时股东大会的法律意见书2019-09-18
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：上海城地建设股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地建设股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《上海城地建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。2019 年 8 月 30 日，
公司董事会发布《上海城地建设股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公
告》，决议召集本次股东大会。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司已于 2019 年 8 月 31 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《上海城
地建设股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东
大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登
的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
2019 年 9 月 4 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站上刊登《上海城地建设股份有限公司关于 2019
年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案的公
告》”）。《增加临时提案的公告》载明，2019 年 9 月 3 日，单独或者合计持有
22.80%股份的股东谢晓东提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提请在公司
2019 年第三次临时股东大会中增加《关于变更公司经营范围的议案》和《关于
修改公司章程的议案》。除此之外，其他各项事宜不变。
本次股东大会现场会议于 2019 年 9 月 17 日下午 14:00 在上海市嘉定区外冈
镇汇富路 825 号 6 楼大会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会
网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间，即为股东大会召开当日的交易时间段，具体为 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权股
份 88,315,358 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 34.3251%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签到簿及授权委托书、股东账户卡等材
料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
份 88,143,218 股，占公司股份总数的 34.2582%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 5 人，代表有表决权股份 172,140 股，占公司股份总数
的 0.0669%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 8 人，代表有表决权股
份 25,976,780 股，占公司有表决权股份总数的 10.0963%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知及增加临时提案的公告中所列明的审议
事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也
未发生股东提出新议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会网络投票时间为 2019 年 9 月 17 日。其中，通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 9 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00—15:00 ；通过互联网投 票平台投票的具体时间为：2019 年 9 月 17 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
9:15-15:00。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司董事会提供了本
次网络投票的表决总数和表决结果。
根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：
1、 审议通过《公司 2019 年半年度报告》。
表决结果：
同意：88,166,218 股，占有效表决股份总数的 99.8311%；反对：143,540 股，
占有效表决股份总数的 0.1625%；弃权：5,600 股，占有效表决股份总数的 0.0064%。
本议案不需要对中小投资者股东单独计票。
2、 审议通过《关于公司 2019 年半年度利润分配方案的议案》。
表决结果：
同意：88,166,218 股，占有效表决股份总数的 99.8311%；反对：149,140 股，
占有效表决股份总数的 0.1689%；弃权：0 股。
中小股东表决情况：
同意：25,827,640 股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的 99.4258%；
反对：149,140 股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的 0.5742%；弃权：0
股。
3、 审议通过《关于公司 2019 年半年度审计报告的议案》。
表决结果：
同意：88,240,618 股，占有效表决股份总数的 99.9153%；反对：69,140 股，
占有效表决股份总数的 0.0782%；弃权：5,600 股，占有效表决股份总数的 0.0065%。
本议案不需要对中小投资者股东单独计票。
4、 以特别决议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。
表决结果：
同意：88,246,218 股，占有效表决股份总数的 99.9217%；反对：69,140 股，
占有效表决股份总数的 0.0783%；弃权：0 股。
本议案不需要对中小投资者股东单独计票。
5、 以特别决议审议通过《关于修改公司章程的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：
同意：88,171,818 股，占有效表决股份总数的 99.8374%；反对：143,540 股，
占有效表决股份总数的 0.1626%；弃权：0 股。
本议案不需要对中小投资者股东单独计票。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 关于新提案
公司在本次股东大会中增加了新提案。详见本法律意见书第一部分“本次股
东大会召集人资格及召集、召开的程序”。
上述新增加提案与原有议案一并表决。表决结果参见本法律意见书第四部分
“本次股东大会的表决程序及表决结果”。
本所律师审核后认为，本次新提案的提出及表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
