国泰君安证券股份有限公司
                   关于江苏龙蟠科技股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股
份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律
法规的要求，对龙蟠科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了
核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号）核准，龙蟠科技向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 5,200 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民
币 9.52 元 ， 共 计 募 集 资 金 495,040,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 总 额 人 民 币
49,825,300.00 元后，公司募集资金净额为人民币 445,214,700.00 元。上述募集资
金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]
第 ZA11588 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了募集资金专户存储监管协议，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行专户储存管理。

    2、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2018 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司暂时补充流动资金总额不超过

                                          1
10,000 万元，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。截止 2019 年 4 月
19 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账
户。

       二、募集资金投资项目及使用情况

       截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金投资项目的实施情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                                      截至2018年12月
                                                    使用募集资金投
序号           项目名称           项目总投资额                        31日已投入募集
                                                        资额
                                                                          资金金额
        年产 12 万吨润滑油及防
 1                                      43,128.24         20,000.00          8,431.34
        冻液扩产项目
        收购江苏瑞利丰新能源
 2      科技有限公司 70%的股            30,291.00         15,000.00          8,871.23
        权项目
        运营管理基地及营销服
 3                                      14,361.80          5,000.00                 -
        务体系建设项目
 4      仓储物流中心建设项目             5,680.50          4,521.47                 -
             合计                       93,461.54         44,521.47         17,302.57

       由于原“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集
资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，
车用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金
的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产 20
万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿
素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金 15,000.00 万元及其银行利息和理财
收益）将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权。公司于 2018 年
6 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的
议案》，该议案于 2018 年 7 月 13 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

       截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

       1.三方监管账户
      专户银行                        银行账号                存放余额（万元）
中国工商银行股份有限公
                                 4301015819100333518                          513.78
    司南京汉府支行

                                          2
招商银行股份有限公司南
                             125903537310905                             6.86
  京分行南昌路支行
南京银行股份有限公司新
                            0129260000000164                             3.73
        港支行
    2.四方监管账户
      专户银行                   银行账号             存放余额（万元）
招商银行股份有限公司南
                             125905260110907                       2,271.31
  京分行南昌路支行
    注：截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 16,500 万元闲置募集资金进行现金管
理尚未到期，未统计在募集资金专户余额中。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    根据募集资金使用计划及募投项目进展情况，公司基于现有经营需求及财务
状况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司对流动资金的需
求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用总额不超过人民币
10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进
行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等交易。在募集资金临时补充流动资金期限未满前，若因募集资
金投资项目需要使用募集资金时，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部
分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

    四、决策程序

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第二届董事会第十
九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意
意见。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构对龙蟠科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行
了核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
                                    3
有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。

    保荐机构对龙蟠科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无
异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________       ____________________

                  伍前辉                     支   洁




                                             国泰君安证券股份有限公司




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