证券代码：603906          证券简称：龙蟠科技         公告编号：2019-032



                        江苏龙蟠科技股份有限公司
   关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度
             及为综合授信额度内贷款提供担保的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
   本次担保情况：根据银行办理相关业务的担保方式，包括但不限于江苏
   龙蟠科技股份有限公司、全资子公司之间相互担保。
   截止目前，本公司无逾期担保。
   担保期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大
   会召开之日止。
   本次担保事项需提交股东大会审议。


       一、担保情况概述
       2019年4月19日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第
   二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司、全资子公司及控股公司向银行
   申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，该议案尚需提交
   公司2018年年度股东大会审议通过。
       为满足公司（包括全资子公司、控股子公司及控股孙公司）经营发展的需要，
   保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2018 年度生产经营实际和已有银
   行授信情况，公司拟自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东
   大会召开之日合计向银行申请人民币不超过 8 亿元（最终以银行实际审批的授信
   额度为准）的年度综合授信额度。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、银
   行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，授信期限内，授信额度可循环使用。
    全资子公司：江苏可兰素汽车环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公
司、南京精工新材料有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、 LOPAL
TECH.SINGAPORE PTE.LTD.。

    控股公司包含控股子公司及控股孙公司：控股孙公司为江苏瑞利丰新能源科
技有限公司，控股孙公司为张家港迪克汽车化学品有限公司。
    为保障银行授信的顺利实施，公司与全资子公司（不包含控股子公司及控股
孙公司）为自身或互为对方上述综合授信业务提供担保，担保合计发生额不超过
8 亿元，具体担保金额和方式以公司及全资子公司根据资金使用计划与银行签订
的相关协议为准。
    二、被担保人基本情况
  （1）江苏龙蟠科技股份有限公司
    注册资本：人民币25406.4万元
    注册地址：南京市经济技术开发区恒通大道6号
    法定代表人：石俊峰
    经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、
润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）（依法需经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 161,371.42 万元，净资产为 108,798.93
万元，2018 年度实现营业收入 77,539.50 万元，净利润 2,621.07 万元。
  （2）江苏可兰素汽车环保科技有限公司
    注册资本：人民币5000万元
    注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号
    法定代表人：石俊峰
    经营范围：汽车用品、环保产品、车用尿素、润滑剂、添加剂、汽车零配件、
尿素加注设备研发、生产、销售及技术服务；润滑油销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    江苏可兰素汽车环保科技有限公司为公司全资子公司。截至 2018 年 12 月
31 日的资产总额为 21,427.04 万元，净资产为 12,850.83 万元，2018 年度实现营
业收入 35,371.24 万元，净利润 2,129.23 万元。
   （3）南京精工新材料有限公司
    注册资本：人民币1000万元
    注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号
    法定代表人：石俊峰
    经营范围：塑料包装材料、复合材料、车辆新材料、设备与配件的研发、生
产、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    南京精工新材料有限公司为公司全资子公司。截至 2018 年 12 月 31 日的资
产总额为 3,271.62 万元，净资产为 2,371.19 万元，2018 年度实现营业收入 5,635.90
万元，净利润 462.51 万元。
   （4）南京尚易环保科技有限公司
    注册资本：人民币30000万元
    注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号
    法定代表人：石俊峰
    经营范围：环保纳米新材料、汽车尾气净化还原剂、加注设备、塑料包装材
料、汽车养护用品的研发、生产、销售；车用化学品、汽车用品、空气净化产品、
汽保设备、清洁用品及设备、汽车儿童安全座椅销售；自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    南京尚易环保科技有限公司为公司全资子公司。截至2018年12月31日的资产
总额为20,359.91万元，净资产为19,128.18万元，2018年度实现营业收入3,561.94
万元，净利润-240.62万元。
   （5）龙蟠润滑新材料（天津）有限公司
    注册资本：人民币10000万元
    注册地址：天津市滨海新区临港经济区辽河一街36号
    法定代表人：石俊峰
    经营范围：新能源材料研发；润滑油、制动液、防冻液、汽车配件、润滑剂、
还原剂的生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；基础油、乙二
醇仓储；货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    龙蟠润滑新材料（天津）有限公司为公司全资子公司。截至2018年12月31
日的资产总额为44,622.14万元，净资产为15,610.82万元，2018年度实现营业收入
26,398.57万元，净利润2,205.72万元。
    （6）LOPAL TECH.SINGAPORE PTE.LTD.
    注册资本：200万美元
    注 册 地 址 ： 14 ROBINSON ROAD # 12-01/02 FAR EAST FINANCE
BUILDING SINGAPORE(048545)
    法定代表人：SOO HUI JIN
    经营范围：润滑油、防冻液、制动液、润滑脂、汽车养护品、汽车尾气净化
还原剂、新材料等车用环保精细化学品的生产、销售
    LOPAL TECH.SINGAPORE PTE.LTD.为公司在新加坡设立的全资子公司。
截至2018年12月31日的资产总额为629.42万元，净资产为618.17万元，2018年度
实现营业收入0万元，净利润-202.92万元。
    三、担保协议的主要内容
    本事项是 2019 年度公司及全资子公司相互提供担保额度的安排，担保协议
的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。
    四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截止本公告披露之日，公司、全资子公司及控股公司累计对外担保总额为人
民币 49,400 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的 39.50%；其中公司对全资子
公司提供的担保总额为人民币 4,700 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的
3.76%。公司、全资子公司及控股公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、
实际控制人及其关联方提供担保的情况。
    五、董事会意见
    本次申请综合授信担保事项为公司及全资子公司（不包含控股子公司及控股
孙公司）之间的担保，公司董事会在 2019 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十
九次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长在上述担保额度范围内审批具体
的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规
的要求，上述担保事项尚需提交股东大会审议通过。
    六、独立董事意见
    公司本次被担保对象为公司及全资子公司（不包含控股子公司及控股孙公
司），能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生产经营活动需要，符合
相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规
定，不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意本次担保事项，该议
案尚需提交公司股东大会审议。
    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司及所属子公司为预计综合授信额度内的贷款提
供担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意
的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对
龙蟠科技上述担保事项无异议。
    八、上网公告附件
    国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司对外担保的核
查意见
    九、备查文件
    1．第二届董事会第十九次会议决议
    2．独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
    3．被担保人的营业执照及最近一期的财务报表
    特此公告。


                                        江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                                                          2019年4月20日