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公司公告

龙蟠科技:独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见2019-04-20  

						             江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定,我们作为江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,认真审阅了公司第二届董事会第十九次会议的相关资料。现就会议审议
的相关事项发表独立意见如下:
    一、关于公司 2018 年年度报告及摘要的独立意见
    经审议,我们认为公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及
公司章程等规定,年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定,年报所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司本年
度的经营管理和财务状况等事项。
    二、关于公司 2019 年第一季度报告的独立意见
    经审议,我们认为公司 2019 年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规
及公司章程等规定,报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定,所包含的信息能够真实的反映出公司 2019 年第一季度的财
务状况和经营成果。
    三、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    独立董事认为:董事会提出的 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预
案符合有关法律、法规和公司章程的规定,综合考虑了行业特点、发展阶段、盈
利水平、资金需求和目前实际经营状况,维护了中小股东利益,有利于公司持续、
稳定、健康的成长。
    因此同意《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
的内容,并同意将该预案提交公司股东大会进行审议。
    四、关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度及为综合授
信额度内贷款提供担保的独立意见
    公司本次被担保对象为公司及全资子公司(不包含控股子公司及控股孙公
司),能够有效控制和防范风险,本次担保为企业日常生产经营活动需要,符合
相关法律法规及规范性文件的规定,审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规
定,不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意本次担保事项,该议
案尚需提交公司股东大会审议。
    五、关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提
供担保的独立意见
    公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行申请授信提供关联担
保事项,遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则,体现了公司实际控制
人及其配偶对公司及全资子公司的支持,符合公司和全体股东的利益,没有损害
公司及中小股东的利益,符合有关法律法规及规范性文件的规定,对上述关联担
保的相关内容表示认可,关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交股东
大会审议。
    六、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易
预计的独立意见
    公司 2018 年发生的日常关联交易属于公司日常经营中的正常业务,关联交
易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及
中小股东的利益。公司预计的 2019 年度日常关联交易属于公司正常经营行为,
符合公司生产经营和发展的实际需要,该议案审议和表决程序符合法律法规和
《公司章程》的规定。
    我们一致同意该议案,并提请公司股东大会审议。
    七、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    经核查,公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上
海证券交易所相关法律法规,《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《公
司章程》的有关规定,不存在变相改变募集资金用途损害股东利益的情况,不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
    八、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
    公司(含子公司)本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定;
在保障资金安全的前提下,公司(含子公司)使用闲置募集资金不超过人民币
18,000 万元和自有资金不超过 20,000 万元进行现金管理,有利于提高资金使用
效率;公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不
影响募集资金项目和募集资金使用,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司
股东利益的情形。因此,我们同意公司(含子公司)使用部分闲置募集资金及自
有资金进行现金管理的决定。
    九、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    我们认为,公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募
集资金使用效率,减少财务费用支出,降低经营成本,不影响募集资金投资项目
的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,履行
了公司必要的审批程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定,本次交易不存在
损害公司及股东利益的情形。
    因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过 10,000 万元暂时用于补
充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    十、关于公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案情况符合公司实际经营
情况及公司相关办法的规定,有利于强化公司董事、监事勤勉尽责,利于公司的
长期发展,不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对公司董事、监事、高
级管人员 2019 年度薪酬方案情况无异议,同意提交股东大会审议。
    十一、关于公司 2018 年内部控制评价报告的独立意见
    经核查,公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
定,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行。我们认为公司内
部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。
    十二、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,使公司的会计政
策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股
东的权益。因此,我们同意本次会计政策的变更。
    十三、关于聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构的
的独立意见
    中天运会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年度被聘为公司财务会计审计
机构,在公司年度审计过程中,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作风严谨,
公正执业,勤勉尽责地完成了审计事务。我们一致同意继续聘请中天运会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构。


(以下无正文)


                                                   赵福全、胡晓明、余臻
                                                       2019 年 4 月 19 日