关于中科软科技股份有限公司

            2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：中科软科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
的规定，北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了中科软科技
股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序


    本次股东大会由公司董事会根据2019年12月12日召开的公司第六届董事会
第二十三次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2019年12月13日在上
海证券交易所网站、巨潮资讯网公告了《中科软科技股份有限公司关于召开2019
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。



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    2、本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2019年12月30日（星期一）上午10:00时在北京市海淀区
中关村新科祥园甲六号公司三楼会议室如期召开；采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-15:00。


    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《中科软科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    （一）出席本次股东大会人员的资格


    1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东
代理人的授权委托书、身份证明、出席会议人员签名册等相关资料的查验，并结
合上海证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，出席本次股东大会的公司
股东及股东代理人共37人，代表公司股份数为263,756,123股，占公司股份总数的
62.2066％。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。


    其中，通过现场投票的股东及股东代理人共29人，代表公司股份数为
263,745,723股，占公司股份总数的62.2042％；通过网络投票的公司股东及股东
代理人共计8人，代表公司股份数为10,400股，占公司股份总数的0.0024％。

    2、除部分公司董事、监事因公未能出席本次会议外，公司其他董事、监事、
高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。


    本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、


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《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下列议案：


    1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

    表决情况：
    同意263,754,123股，占出席会议股东所持股份的99.9992％；弃权0股，占出
席会议股东所持股份的0％；反对2000股，占出席会议股东所持股份的0.0008％；


    2、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；


    表决情况：
    同意263,748,523股，占出席会议股东所持股份的99.9971％；弃权3,600股，
占出席会议股东所持股份的0.0014％；反对4000股，占出席会议股东所持股份的
0.0015％；


    3、《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议
案》；


    表决情况：
    （1）《选举左春为第七届董事会非独立董事的议案》
    同意263,751,337股，占出席会议股东所持股份的99.9981％。
    （2）《选举张玮为第七届董事会非独立董事的议案》
    同意263,751,337股，占出席会议股东所持股份的99.9981％。
    （3）《选举钟华为第七届董事会非独立董事的议案》
    同意263,751,337股，占出席会议股东所持股份的99.9981％。
    （4）《选举梁赓为第七届董事会非独立董事的议案》
    同意263,751,337股，占出席会议股东所持股份的99.9981％。
    （5）《选举林屹为第七届董事会非独立董事的议案》
    同意263,751,337股，占出席会议股东所持股份的99.9981％。
    （6）《选举陈建军为第七届董事会非独立董事的议案》
    同意263,747,737股，占出席会议股东所持股份的99.9968％。

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    4、 《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议
案》；


    表决情况：
    （1）《选举李明为第七届董事会非独立董事的议案》
    同意263,749,431股，占出席会议股东所持股份的99.9974%。
    （2）《选举冯卓志为第七届董事会非独立董事的议案》
    同意263,749,431股，占出席会议股东所持股份的99.9974％。
    （3）《选举祝中山为第七届董事会非独立董事的议案》
    同意263,749,341股，占出席会议股东所持股份的99.9974％。


    5、《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会股东代表监事候选人的
议案》；


    表决情况:
    （1）《选举蒲洁宁为第七届监事会股东代表的议案》
    同意263,749,429股，占出席会议股东所持股份的99.9974%。
    （2）《选举蔡庆安为第七届监事会股东代表的议案》
    同意263,749,429股，占出席会议股东所持股份的99.9974％。


    本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获有效通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议
的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。


    本法律意见书正本一式两份。




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