睿能科技：第二届监事会第十四次会议决议公告2019-03-27
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2019-007
福建睿能科技股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会
议于2019年3月15日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2019
年3月25日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三
楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席陈敏女士召集并主持。本
次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，以举手表决方式逐项表决通过如下决议：
一、审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》，并同意提请公司股东大
会审议。表决结果为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
二、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》，并同意提请公司股东大会
审议。表决结果为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，并同意提请公司股东大会
审议。表决结果为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司合并报表
实现归属于上市公司股东的净利润 113,525,351.15 元；2018 年度母公司实现净
利润 143,698,337.68 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以 2018
年度母公司净利润为基数，提取 10%的法定盈余公积金 14,369,833.77 元后，当
年度可分配利润为 129,328,503.91 元，加上年初未分配利润 124,839,213.67
元，扣除实施 2017 年度利润分配现金分红 46,201,500.00 元，2018 年末实际可
供股东分配的利润为 207,966,217.58 元。
2018 年度利润分配预案为：以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本
143,738,000 股为基数每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共派发现金股
利人民币 43,121,400 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司截至 2018
年 12 月 31 日的总股本 143,738,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股。
本预案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议通过方可实施。
四、审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》，并同意提请公司股东大
会审议。表决结果为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司监事会认为：公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规
及《公司章程》的各项规定。公司 2018 年年度报告及其摘要所披露的信息是真
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年报的内容
和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方
面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。我们未发现参与年报
编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》同日刊登在上海
证券交易所网站。
五、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。表决结果为：3 票赞成；
0 票反对；0 票弃权。
公司监事会认为：公司 2018 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公
司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。公司现有的
内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，
且各项制度均得到了较好的执行。
《公司 2018 年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
六、审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日刊登在上
海证券交易所网站。
七、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务和内控审计机构的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结
果为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
根据公司与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付
给福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务和内控审计费用为人
民币 123 万元。公司监事会同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务和内控审计机构。
本议案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向
的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0
票弃权。
公司监事会认为：本次公司终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金
投向的事项，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等相关
规定。本事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的
利益。因此，我们同意公司终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向
的事项，并同意提交公司股东大会审议。
本议案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于终止实施分销
业务募投项目并变更部分募集资金投向暨对全资子公司增资的公告》。
九、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设募
集资金专户的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：3票赞成、
0票反对、0票弃权。
公司监事会同意公司使用募集资金人民币9,348.99万元对全资子公司福建
海睿达科技有限公司增资，以实施制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生
产基地建设项目”，同时同意全资子公司福建海睿达在中国民生银行股份有限公
司福州分行新设募集资金专项存储账户，依法存储、管理本次增资的募集资金。
本次增资完成后，全资子公司福建海睿达注册资本由人民币21,196.76万元
增加至人民币30,545.75万元，仍为公司的全资子公司。
本次公司使用募集资金对全资子公司增资的事项，没有违反中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。本事项符合公司发展战略，有利
于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资
金对全资子公司增资的事项，并同意提交公司股东大会审议。
本议案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于终止实施分销
业务募投项目并变更部分募集资金投向暨对全资子公司增资的公告》。
十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提请公司股东大会
审议。表决结果为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司监事会同意对现行《公司章
程》（2018 年 5 月）进行修改，并同意提议公司股东大会授权公司管理层办理工
商登记变更等相关事项，具体修改内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护福建睿能科 第一条 为维护福建睿能科技股份有
技股份有限公司（以下简称“公司” 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
或“本公司”）、股东和债权人的 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
合法权益，规范公司的组织和行 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
为，根据《中华人民共和国公司法》 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
（以下简称“《公司法》”）、《中 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称 《关于设立外商投资股份有限公司若干问
“《证券法》”）、《关于设立外 题的暂行规定》、《中国共产党章程》和其
商投资股份有限公司若干问题的 他有关规定，制订本章程。
暂行规定》和其他有关规定，制订
本章程。
第十条 本公司章程自生效 第十条 本公司章程自生效之日起，即
之日起，即成为规范公司的组织与 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
行为、公司与股东、股东与股东之 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
间权利义务关系的具有法律约束 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
监事、高级管理人员具有法律约束 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
力的文件。依据本章程，股东可以 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
起诉股东，股东可以起诉公司董 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、监事、总经理和其他高级管理 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
人员，股东可以起诉公司，公司可 本章程所称其他高级管理人员是指公
以起诉股东、董事、监事、总经理 司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他 第十一条 根据《中国共产党章程》，
高级管理人员是指公司的副总经 公司设立中国共产党的组织，开展党的活
理、财务总监和董事会秘书。 动。公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司不得收购本公司股
况下，可以依照法律、行政法规、 份。但是，有下列情形之一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购本 （一）减少公司注册资本；
公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
他公司合并； 激励；
（三）将股份奖励给本公司职 （四）股东因对股东大会作出的公司合
工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
的公司合并、分立决议持异议，要 为股票的公司债券；
求公司收购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买 所必需。
卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程 第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十三条第（一）项至第（三） 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
项的原因收购本公司股份的，应当 司股份的，应当经股东大会决议。属于第
经股东大会决议。公司依照第二十 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
三条规定收购本公司股份后，属于 的原因收购本公司股份的，可以依照公司
第（一）项情形的，应当自收购之 章程的规定或者股东大会的授权，经三分
日起10日内注销；属于第（二）项、 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在6个月 公司依照第二十三条规定收购本公司
内转让或者注销。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十三条第（三） 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
项规定收购的本公司股份，将不超 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
过本公司已发行股份总额的5%；用 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
于收购的资金应当从公司的税后 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
利润中支出；所收购的股份应当1 司股份数不得超过本公司已发行股份总额
年内转让给职工。 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（2019 年 3 月）。本次修改后的《公
司章程》（2019 年 3 月）经公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
后生效施行，现行的《公司章程》（2018 年 5 月）同时废止。
本议案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于修改<公司章程>的公
告》。
《福建睿能科技股份有限公司章程》（2019 年 3 月）同日刊登在上海证券交
易所网站。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》。表决结果为：3 票赞成；0
票反对；0 票弃权。
公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司本次会计政策变更。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于会计政策变更
的公告》。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司监事会
2019 年 3 月 27 日
