证券代码： 603960             证券简称：克来机电     公告编号：2017-041



                    上海克来机电自动化工程股份有限公司
              拟现金购买资产并签署投资框架协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称为“克来机电”或“公
司”）及其指定的第三方拟共同投资约 21,000 万元，取得上海众源燃油分配器
制造有限公司(以下简称“上海众源”)100%的股份（投资金额以及收购股份比例
以最终签署生效的股权转让协议为准）。
     本次交易未构成关联交易。
     因克来机电与第三方各自投资金额和持股比例尚未确定，所以尚无法确
定本次交易是否构成重大资产重组。
     本次交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易的最终定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的评估报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需要提交公司董事会、股东
大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
     交易实施尚需履行的审批及其他相关程序如下：
       1、 最终的股权转让协议需提交克来机电董事会、股东大会审议；
       2、 最终的股权转让协议的实施需要商务委员会、工商部门等审批 。


    一、框架协议签署的基本情况
    2017 年 9 月 28 日，公司与美国合联国际贸易澳门有限公司（以下简称“美
国合联”）、曹富春、吴颐帆、马荣清签署了框架协议，公司就现金购买资产与
拥有上海众源 100%股权的股东方美国合联以及美国合联的主要股东曹富春、吴


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颐帆、马荣清达成初步意向。本框架协议仅作为主要交易方对支付现金购买资产
的初步意见，并非最终方案。本次支付现金购买资产尚需进一步论证和沟通协商，
并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次支付现金购买资产尚存在不确定
性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
    美国合联现持有上海众源 100%股权，自然人曹富春、吴颐帆、马荣清持有
美国合联 100%股权。


    二、协议主体
    转让方：美国合联国际贸易澳门有限公司
    受让方：上海克来机电自动化工程股份有限公司
    标的公司：上海众源燃油分配器制造有限公司
    现有股东：曹富春、吴颐帆、马荣清


    三、框架协议的主要内容
    1、受让方为一家依据中国法律注册的 A 股上市公司（证券代码：603960），
住所为上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 4188 室，法定代表人为谈士力。
    2、转让方为一家依据澳门特别行政区条例注册的有限责任公司，注册地址
为澳门特别行政区南湾大马路 405 号中国法律大厦 27 楼 A 座，董事长为曹富春。
    3、标的公司一家依据中国法律注册的有限责任公司，住所为上海市嘉定区
安亭镇大众工业园区园业路 5 号，法定代表人为曹富春。
    4、转让方拟向受让方及其指定第三方转让其所持标的公司 100%的股权，本
次交易的价格初步确定为 2.1 亿元，最终价格以双方认可的由受让方聘请的具有
从事证券期货从业资格的资产评估机构对标的股权价值评估后出具的评估报告
作为定价基础，并由转让方和受让方协商一致后共同确定。
    5、业绩承诺：标的公司 2017 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审
计后净利润扣除非经常性损益后不低于 1,800 万元； 2018 年实现经具有证券期
货从业资格的审计机构审计后净利润扣除非经常性损益后不低于 2,200 万元；
2019 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后净利润扣除非经常性损
益后不低于 2,500 万元。
    6、滚存利润：截至审计基准日的标的公司滚存未分配利润以及过渡期期间

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产生的利润全部由受让方享有。
    7、违约责任
    协议签署日的第二个工作日内，受让方将向标的公司支付本次交易定金
1,000 万元（“定金”），本协议签署日后，若可归因于转让方的原因，转让方和
受让方未能就本次交易签署正式交易文件，标的公司应立即返还受让方双倍定
金；若可归因于受让方的原因，转让方和受让方未能就本次交易签署正式交易文
件，标的公司有权没收全部定金。若除本协议以及其他与本协议的履行相关的其
他协议外，乙方另行签署其他任何可能影响本协议项下所述本次交易的协议的，
转让方除应双倍定金返还给受让方外，另需承担转让价款百分之十的违约金。
    8、保密
    各方同意，自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之
日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
    (1)各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有
关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容；
    (2)本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数
据、合同、财务报告等；
    (3)一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信
息和文件。
    未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的
第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解
上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人
员严格遵守本条规定。
    下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
    (1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
    (2)根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如
中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或
裁决，而进行的披露；
    (3)以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、
审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
    9、税费

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    转让方和受让方确认，本次交易发生的各项税费由双方根据相关法律、法规
或规范性文件的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由双方按照公平合理的
原则分担。无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、
评估费用及开支由各自承担。
    10、争议解决
    本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依
其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规
定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。凡因执行本协
议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交本协议签署
地上海市宝山区具有管辖权的人民法院通过诉讼途径解决。


    四、董事会审议情况
    2017 年 9 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买框架协议》。经全体董事
认真审议，同意通过该议案。表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                              上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
                                                     2017 年 10 月 9 日




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