华泰联合证券有限责任公司
关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受克来机电委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，
就该事项向克来机电全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格
式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》
和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及克来机电与
交易对方签署的《股权出售与购买协议》，克来机电及交易对方提供的有关资
料、克来机电董事会编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市
公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向克来机电全体股东出具独立财务
顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就克来机电本次重大
资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向克来
机电全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购
1
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买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，
内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为克来机电本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构，随《上海克来机电自动化工程股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》上报中国证监会或上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对克来机电的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读克来机电董事会发布的
《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本
次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对克来机电重大资产购
买事项出具《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海克来机
电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中
2
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国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................................ 4
释义 ............................................................................................................................................ 8
重大事项提示 ........................................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11
二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 11
四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 12
五、标的资产的评估及作价情况 .......................................................................................... 12
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 12
七、本次交易的决策和批准情况 .......................................................................................... 13
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 14
九、本次重组对中小投资者保护的安排 ............................................................................... 20
十、本次交易的业绩承诺情况 .............................................................................................. 22
十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ............................................................. 22
重大风险提示 ........................................................................................................................... 23
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 23
二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 25
三、其他风险 ....................................................................................................................... 26
第一章 本次交易概况 ............................................................................................................. 28
一、本次交易背景 ................................................................................................................ 28
二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 29
三、本次交易的决策和批准情况 .......................................................................................... 32
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 33
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 33
六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 34
七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 34
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 35
九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ................................................................. 35
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................................... 36
一、公司基本信息 ................................................................................................................ 36
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................. 36
三、克来凯盈及相关情况 ..................................................................................................... 39
四、上市公司近五年控制权变动情况 ................................................................................... 42
五、控股股东及实际控制人 .................................................................................................. 42
六、主营业务情况 ................................................................................................................ 44
七、克来机电主要财务数据及指标 ....................................................................................... 45
八、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 46
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................................................ 46
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚情况 ..................................................................................................... 47
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责以
及其他重大失信行为 ............................................................................................................ 47
第三章 交易对方的基本情况 .................................................................................................. 48
一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................. 48
二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................. 48
三、其他事项说明 ................................................................................................................ 50
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................................... 52
一、基本情况 ....................................................................................................................... 52
二、历史沿革 ....................................................................................................................... 52
三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 57
四、上海众源下属公司情况 .................................................................................................. 58
五、上海众源主营业务发展情况 .......................................................................................... 58
六、主要财务数据 ................................................................................................................ 77
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ................................................................. 78
八、生产经营资质及认证情况 .............................................................................................. 87
九、最近三年股权增减资、股权转让及相关关联关系 .......................................................... 88
十、最近三年标的公司股权进行交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......................... 89
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 89
5
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
十二、其他情况说明 ............................................................................................................ 94
第五章 标的资产的评估情况 .................................................................................................. 98
一、上海众源评估的基本情况 .............................................................................................. 98
二、本次评估的基本假设 ..................................................................................................... 99
三、对交易标的的评估方法选择及其合理性分析 ............................................................... 102
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ............................................................... 102
五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ...................................................................... 132
六、评估其他事项说明 ....................................................................................................... 176
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ............................................. 177
八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见 ................................................................... 187
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 189
一、收购及交割主要条款 ................................................................................................... 189
二、业绩承诺及补偿主要条款 ............................................................................................ 194
第七章 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 196
一、基本假设 ..................................................................................................................... 196
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................... 196
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ......................................... 201
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题 ................................................................................................................................ 204
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析 .................................................................................................................................... 207
六、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ....................... 210
七、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
及非关联股东的利益 .......................................................................................................... 212
八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 . 212
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发
6
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
表意见。 ............................................................................................................................. 213
十、对本次交易是否构成重组上市的核查 .......................................................................... 214
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的
核查意见。 ......................................................................................................................... 215
十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾
问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ............................................. 224
第八章 独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 227
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................ 229
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................ 229
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................ 229
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
一、一般术语
公司、上市公司、克来
指 上海克来机电自动化工程股份有限公司
机电
标的公司、上海众源 指 上海众源燃油分配器制造有限公司
克来凯盈 指 南通克来凯盈智能装备有限公司
南通凯淼 指 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
凯璞庭资管 指 上海凯璞庭资产管理有限公司
美国合联国际贸易中国有限公司，英文名称：UNITED CMW
合联国际 指
INTL TRADING MACRO LIMITED
安亭实业 指 上海安亭实业发展有限公司
大众联合 指 上海大众联合发展有限公司
CMW 国际 指 美国 CMW 国际贸易有限公司
安亭供销社 指 嘉定区安亭供销合作社
大众实业 指 上海大众工业园区实业发展有限公司
文晟商贸 指 上海文晟商贸有限公司
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合
大成律师 指 北京大成（上海）律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
除特别指明一汽大众、上汽大众外，在本文中泛指大众品牌
大众汽车 指
（整车、发动机及零配件），以及由大众德国汽车公司投资的
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
企业集合
博世（Bosch）是德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、
博世 指
工业技术和消费品及建筑技术的产业。
本特勒 指 德国本特勒汽车工业公司（Benteler）
《上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来凯盈智
能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富
《股权出售与购买协
指 春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司关
议》、本协议
于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协
议》
《上海克来机电自动化工程股份有限公司与谈士力、陈久康
与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）与上海凯璞庭资产管
《克来凯盈增资协议》 指
理有限公司关于南通克来凯盈智能装备有限公司之增资协
议》
《上海克来机电自动化工程股份有限公司与美国合联国际贸
《股权出售与购买框 易澳门有限公司与曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油
指
架协议》 分配器制造有限公司关于上海众源燃油分配器制造有限公司
之股权出售与购买框架协议》
《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告
重组报告书、报告书 指
书（草案）》
重组报告书摘要、报告 《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告
指
书摘要 书（摘要）》
《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程
独立财务顾问报告 指
股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
二、专业术语
EA211 指 大众一款发动机，一般为 1.4T、1.2T 等小排量发动机
大众 一款发动机，一般为 1.8T、2.0T 发动机，其中又分为
EA888 指
第 2 代，第 3 代，第 3.5 代产品
汽车发动机配套零件，主要功能是主要功能是保证提供足够
高压燃油分配器、燃油
指 的燃油流量并均匀地分配给各缸的喷油器，同时实现各喷油
分配管
器的安装和连接。
主要用于配套高压燃油分配器的装配，用于连接喷油嘴和油
高压油管 指
轨之间的区域，以便燃油顺利进入发动机缸体燃烧。
主要使用在发动机部配套燃油分配器的水冷管以及发动机配
冷却水管 指
套的冷却部分
整车制造商或上级供应商对于一种汽车零部件产品仅向单个
一品一点、一品多点 指
（多个）零部件供应商采购
主机配套厂商 指 整车制造商
以工艺设计为先导，以数控技术为核心，是自动化地完成企
柔性自动化生产技术 指 业多品种、多批量的加工、制造、装配、检测等过程的先进
生产技术。它涉及到计算机、网络、控制、信息、监测、生
9
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
产系统仿真、质量控制与生产管理等技术。柔性自动化生产
技术的高效性、灵活性和缩短投产准备时间等特性使其成为
实施灵捷制造、并行工程、精益生产和智能制造等先进制造
系统的基础。
采用比母材熔点低的金属材料作钎料，将焊件和钎料加热到
钎焊 指 高于钎料熔点，低于母材熔化温度，利用液态钎料润湿母材，
填充接头间隙并与母材相互扩散实现连接焊件的方法
利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获
锻造 指
得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为克来机电之控股子公司克来凯盈支付现金 2.1 亿元收购合联国际
持有的上海众源 100%股权。
参考银信评估出具的银信评报字（2017）沪第 1245 号《资产评估报告》，
上海众源 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值为 21,800 万元。参考该等评
估值，经交易各方友好协商，本次交易标的上海众源 100%股权交易作价 21,000
万元。
本次购买上海众源 100%股权的总对价全部以现金支付，不涉及发行股份购
买资产，也不涉及募集配套资金。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司及控股子公司与交易对方不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据克来机电、上海众源经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 克来机电 上海众源 指标占比
资产总额/交易总额 38,050.32 21,000.00 55.19%
资产净额/交易总额 23,408.88 21,000.00 89.71%
2016 年度营业收入 19,241.58 16,530.78 85.91%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
大资产重组行为。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易系上市公司之控股子公司以现金购买标的公司上海众源 100%股
权，本次交易不涉及发行股份购买资产和发行新股募集配套资金。本次交易完
成后上市公司股权结构不因为本次交易发生变化，上市公司实际控制人依然为
谈士力、陈久康，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变
更，因此本次交易不构成借壳上市。
五、标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构银
信评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，并经交易各方协商确定。
银信评估分别采取了收益法和资产基础法对上海众源 100%股权进行评估，
并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评估出具的银信评报
字（2017）沪第 1245 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，
上海众源 100%股权的评估值为 21,800 万元，较其账面净资产 3,553.83 万元，评
估增值 18,246.17 万元，增值率为 513.42%。经交易各方友好协商后确认，本次
交易标的上海众源 100%股权交易作价 21,000 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份购买资产、发行新股募集配套资金的行为，因此
本次交易对上市公司股权结构无影响。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA16380 号《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标比较如下：
单位：万元
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 58,756.64 90,246.13 53.59% 38,050.32 71,161.17 87.02%
归属于母公司股
41,823.11 41,823.11 0.00% 23,408.88 23,408.88 0.00%
东所有者权益
归属于上市公司
股东的每股净资 5.23 5.23 0.00% 3.90 3.90 0.00%
产（元/股）
2017 年 1-6 月 2016 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 11,589.54 20,576.58 77.54% 19,241.58 35,772.36 85.91%
利润总额 2,090.29 2758.60 31.97% 4,245.48 6,422.41 51.28%
归属于母公司
1,819.20 2,152.30 18.31% 3,579.58 4,772.89 33.34%
股东净利润
每股收益 0.20 0.24 20.00% 0.60 0.80 33.33%
注：备考每股收益=归属于母公司股东净利润/上市公司股本
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、利润总额、归属于母公
司股东的净利润及每股收益均有一定的提升。本次交易有助于增强上市公司盈
利能力。
七、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的决策程序
2017 年 12 月 6 日，克来机电召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
本次重大资产购买的相关议案。
2、克来凯盈的决策程序
2017 年 12 月 6 日，克来凯盈召开股东会，审议通过了收购上海众源 100%
股权的议案。
3、上海众源的决策程序
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 10 月 17 日，上海众源股东合联国际作出决定，同意将其持有上海
众源 100%股权转让给克来机电之控股子公司克来凯盈。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易构成重大资产重组，尚需克来机电股东大会对本次交易作出审
议。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）克来机电及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
一、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
关于所提
陈述或者重大遗漏。
供信息真
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
1 上市公司 实、准确
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
和完整的
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
承诺函
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
一、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚
上市公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介
共同实际 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
控制人谈 关于所提 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
士力、陈 供信息真 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
2 久康； 实、准确 述或者重大遗漏。
上市公司 和完整的 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
董事、监 承诺函 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
事、高级 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
管理人员 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
一、截至本承诺函出具日，我们与美国合联及其关联方之间均
不存在任何关联关系，未发生关联交易。
二、本人将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控
制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包
括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
上市公司
行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公
共同实际 关于规范
司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
3 控制人谈 关联交易
务。
士力、陈 的承诺函
三、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过
久康
影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权
益。
四、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义
务。
五、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损
失，由本人/本公司承担赔偿责任。
一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获
得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所
形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞
上市公司
争的情况：
共同实际 关于避免
1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或
4 控制人谈 同业竞争
其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免
士力、陈 的承诺函
对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本
久康
人/本企业亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从
事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
15
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控制企业存在
任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本公司将放
弃或将促使下属直接或间接控制企业放弃可能发生同业竞争
的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的
条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其
他无关联关系的第三方；
3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关
规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、
实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的
合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承
诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全
额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司作为上市
公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公
司及其社会公众股东的合法权益，本人/本公司特承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、
法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，
不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼
任除董事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
上市公司 （二）资产独立
关于保证
共同实际 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控
上市公司
5 控制人谈 股股东和本公司；
独立性的
士力、陈 2、保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他
承诺函
久康 企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的
组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在
办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够
独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的
经营业务活动；
16
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，
价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股
东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控
制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制
的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所
控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本人司承诺：
一、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越
权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 关于填补 四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条
实际控制 本次发行 件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6 人 谈 士 摊薄即期 五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关
力、陈久 回报的承 议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
康 诺 六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的
相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司
协会对本人/本公司采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或
者股东造成损失的，依法担补偿责任。
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费
行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公
关于填补
上市公司 司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，
本次发行
董事、高 避免浪费或超前消费。
7 摊薄即期
级管理人 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所
回报的承
员 等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理
诺函
人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责
无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
17
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东
大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该
员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案
时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司
协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东
造成损失的，依法担补偿责任。
一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
上 市 公 关于未受
二、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管
司、董事、 到处罚、
9 理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
高级管理 调查的承
的除外）或刑事处罚的情况。
人员 诺函
三、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管
理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（二）交易对方合联国际作出的重要承诺
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
一、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
关于提供 陈述或者重大遗漏。
信息的真 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
实性、准 章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
1 合联国际
确性和完 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
整性的承 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
诺函 导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于拟注 1、本公司合法、完整持有上海众源股权，该股权权属清晰，
2 合联国际 入资产权 不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止
属的承诺 转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完
18
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序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
函 整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，
本公司保证此种状况持续至该股权变更登记完成。
2、本公司已经依法对上海众源履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承
担的义务及责任的行为，不会导致本公司作为上海众源股东的
主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司不存在非法占用上海众源资金和资产的情形。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
合联国际
关于无违 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
及 其 股
3 法情况的 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
东、主要
承诺函 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
管理人员
受到证券交易所纪律处分的情况。
3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司、本公司主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女）在上市公司本次交易事项停牌（2017
关于内幕 年 9 月 29 日）前 6 个月内至《上海克来机电自动化工程股份
4 合联国际 信息的承 有限公司重大资产购买报告书（草案）》公布之日止不存在利
诺 用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖上市公司股票
的建议。
2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司/本人在本次交易完成后不从事与本次交易完成后上
市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业
务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业
务竞争。本公司/本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、如本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控制企业存
合 联 国 关于避免
在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成
5 际、曹富 同业竞争
或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将
春 的承诺函
放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理
的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给
其他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承
诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全
额赔偿。
合 联 国 关于规范 一、截至本承诺函出具日，本人/本公司与上市公司及其关联方
6
际、曹富 关联交易 之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。
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序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
春 的承诺函 二、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司
实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市
公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联
交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循
市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公
司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务。
三、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不
会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的
合法权益。
四、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与
上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承
担任何不正当的义务。
五、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损
失，由本人/本公司承担赔偿责任。
（三）本次交易中介机构作出的重要承诺
根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，本次克来机电重大资产购买交易的独立财
务顾问华泰联合证券、法律顾问大成律师、审计机构立信、评估机构银信评估
承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
九、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司召开临时股东大会审议本次重大资产购买的相关议案。
公司对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本
次重大资产购买的相关议案获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效
表决权的同意情况。
20
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.60
元/股、0.20 元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司
2016 年度和 2017 年 1-6 月每股收益分别为 0.80 元/股、0.24 元/股。通过本次重
组，上市公司盈利能力得到改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公
司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润
下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标
将面临被摊薄的风险。对此，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争
力、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环
境，实现公司业务的可持续发展。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件
的要求及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、
募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细
的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资
金使用风险。
2、完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
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金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
要求。
公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
3、公司董事、高级管理人员出具关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体参见重组报告书“重大事项提示”
之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）克来机电及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
（四）交易对方进行利润承诺
本次交易中，交易对方进行了利润承诺，有效降低上市公司的投资风险，
保护上市公司股东的利益。
十、本次交易的业绩承诺情况
交易对方合联国际承诺，上海众源在 2017 年、2018 年及 2019 年实现的扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800 万元、2,200 万元和 2,500 万元。
十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易不涉及上市公司发行新股，因此不会因本次交易导致上市公司不
具备上市条件的情形。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已获克来机电董事会审议通过，尚需克来机电股东大会审议后方
能生效。本次交易能否获得上市公司股东大会通过存在不确定性，提请广大投
资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
克来机电制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格
控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机
构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重大
资产购买的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注
本次交易可能终止的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与上海众源股东签署的《股权出售与购买协议》，上海众源在
2017 年、2018 年及 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
1,800 万元、2,200 万元和 2,500 万元。
上述盈利承诺由合联国际依据上海众源的未来业务发展情况作出，交易对
方将通过努力经营，尽量确保盈利承诺顺利实现。但是，如遇宏观经济波动、
不可抗力、市场竞争形势变化等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管《股权出售与购买协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司
及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来上海众源在被上市公司收购后
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提
请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
导致上海众源业绩承诺无法实现的具体风险因素，请参阅“重大风险提示/
二、标的公司的经营风险”。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
克来机电现金购买上海众源形成非同一控制下企业合并，本次交易完成
后，在克来机电合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每年年度终了时做减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞
争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可
能对上海众源的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上
市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（五）标的公司部分生产项目尚未获得环保验收批复的风险
上海市嘉定区环保局现场检查中发现，上海众源自 2017 年 3 月起新增超声
波清洗流水线，但截至 2017 年 9 月 1 日尚未办理建设项目环境影响评价审批手
续，需要配套建设的环境保护设施未建成。2017 年 9 月 1 日，上海市嘉定区环
境保护局出具第 2120170395 号行政处罚，对上海众源罚款人民币五万元整。
截至重组报告书签署日，上海众源尚未就上述超声波清洗流水线获取嘉定
区环保局的验收批复。克来机电已经做出承诺，在标的公司尚未完成该环保验
收批复以前，不实施本次重大资产购买的交割程序。
因此，本次重大资产购买交易的交割程序需要在标的公司相关环保验收批
复获取以后进行，本次重大资产购买交易存在重大不确定性，提请投资者注意
风险。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易前，上市公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.60
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元/股、0.20 元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司
2016 年度和 2017 年 1-6 月每股收益分别为 0.80 元/股、0.24 元/股。通过本次重
组，上市公司盈利能力得到改善。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润
下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标
将面临被摊薄的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
上海众源目前主要从事汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产
品包括汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等。发动机及其零配件的研
发、生产系国家产业政策支持的方向，近年来，国家陆续出台了鼓励汽车零部
件、先进制造等行业发展的政策，对行业的成长起到了巨大推动作用，若国家
支持行业发展的产业政策发生变化或者支持力度降低，将会影响上海众源所处
行业的发展前景。
上海众源将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最
大限度的适应行业政策环境变化动向，主动降低对经营的影响。但即使如此，
若国家政策出现重大调整，将会对上海众源的盈利能力造成不利影响，提请广
大投资者关注该风险。
（二）产品质量风险
上海众源生产的汽车发动机管路等配件下游客户为大众汽车及其发动机工
厂，大众汽车对于零配件的质量要求非常严格。如果上海众源所提供的产品出
现质量问题，将对企业形象及未来的市场开拓造成不利影响。虽然上海众源已
经积累了较为丰富的生产、工艺经验，建立了严格的质量控制制度，但是由于
产品的生产环节多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品
质量问题，则上海众源的品牌声誉、市场拓展、经营业绩等可能受到不利影
响。
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
（三）人员流失风险
报告期内，上海众源依靠自身的研发力量，解决了发动机配套管路生产中
一系列的工艺问题，均系核心团队长期不懈的坚持和努力的结果。
上海众源的核心团队包括卢春鸿、宋晓伟等，个人和团队的技术、工艺能
力成为上海众源竞争力的一部分。如果未来上海众源核心团队出现人员流失，
将对上海众源的研发、生产以及销售带来不利影响，最终影响上海众源的盈利
能力。
（四）客户相对集中风险
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，上海众源对前五大客户的销售收入占营
业收入的比例分别为 93.62%、94.22%和 91.12%，客户集中度较高，基本系大众
汽车及其下属企业、关联公司。如果未来期间由于产品质量、产品价格、销售
服务、以及其他原因使上海众源流失了大众汽车等品牌客户，而又不能及时开
发其他品牌客户进行填补，将极大的影响上海众源未来期间业绩承诺的可实现
性。
（五）税收优惠政策变化风险
2013 年 11 月，上海众源“高新技术企业”申请认定成功。2016 年，上海众
源“高新技术企业”认定到期后重新申请认定成功，从而争取到企业所得税的
优惠税率，降低了所得税税率。按照高新技术企业的相关规定，“高新技术企
业”证书有效期为 3 年，3 年到期后上海众源将重新申请认定从而使优惠税率得
以延续。若未来期间上海众源未能通过“高新技术企业”认定，其将不能继续
享受优惠税率，从而使所得税税负加大，影响其盈利能力，提请投资者关注该
风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受克来机电盈利
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。克来机电本次收购
需要股东大会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机
电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽
车、电子、轻工、机械等行业。克来机电的主营业务主要由汽车电子类柔性自
动化装配及测试设备、汽车内饰系统柔性自动化装配及测试设备和工业机器人
系统应用等三大类构成。
公司抓住国家产业升级、制造业现代化改造、智能装配行业大发展的机
遇，扎实研发，力争成为国内在汽车电子和汽车内饰件的智能制造装备细分市
场领域中的龙头企业，并使“克来机电”在更多应用领域中成为柔性自动化生
产装备及工业机器人系统方面的知名品牌，同时努力在国际非标自动化装备市
场上争得一席之地，实现全面替代进口和技术出口。
在战略目标的指引下，公司技术创新为核心经营理念，力求抓住中国自动
化装备行业高速发展的良好机遇，拓宽公司产品应用领域和市场，提升作为国
内一流自动化装备企业的系统集成及整体方案解决能力，逐步实现满足国内外
高端客户的产品技术要求，成为国际一流的自动化成套设备供应商。
根据公司的未来战略规划，公司拟采取产品和技术纵深化、市场和区域纵
深化、行业应用领域纵深化等措施，全面提高公司技术水平，以国际一流智能
装备供应商为发展目标，达到国际先进技术水平，进一步提升公司作为国内优
秀装备制造企业在全球市场的综合竞争力。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进上市公司的长期发展战略，公
司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内
生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高
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现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式
发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业
务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2017 年 3 月上市公司在上海证券交易所首次公开发行并上市，作为国内柔
性自动化装备与工业机器人系统应用的少数的上市公司，公司不但从资本市场
中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且
可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创
造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）汽车产业的持续发展以及零配件的国产化趋势
汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大。我国汽车工业经过多年发
展，已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽车工业协会统计，2016 年我国汽
车产销 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，同比增长 14.46%和 13.65%。未来几年，
中国汽车产业将进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车
零部件工业带来了广阔的发展空间。
2017 年 4 月，工信部、国家发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发
展规划》，预计到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部件企业集
团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到 2025 年，形成若
干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
近年来，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件
企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分零部件生产企业已经具有
较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日
等主流市场。随着中国汽车零部件行业的快速发展，汽车零部件的国产化趋势
为汽车零部件未来发展带来了良好的机遇。
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（二）提升上市公司规模及盈利水平
2017 年 1 月 1 日起，我国开始正式执行国家第五套排放标准，该标准执行
后从沿海地区向内陆辐射，使得汽车行业的环保标准更加严格。这对发动机处
理废气时所选用的技术要求也会相应提升，对成本控制和工艺研发方向也提出
了巨大挑战。燃油经济性提升的核心在于发动机的技术升级，当前市场的主流
选择是涡轮增压发动机，在这一技术路线之下，发动机内部管道压力逐步抬
升，势必要求更高品质的配套管路配件。燃油分配管路是发动机供油的核心管
道部件，在节能降耗、提升燃油经济性的大背景下，燃油分配器系直接的受益
产品，随着上海众源与大众汽车发动机配套升级的同步研发，上海众源未来的
盈利能力具有良好前景。
2016 年度，上海众源实现经审计的营业收入 16,530.78 万元，归属于母公司
股东的净利润 2,452.56 万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股
东的净利润的 85.91%、68.52%。根据《股权出售与购买协议》中关于业绩承诺
的约定，上海众源 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1,800 万元、2,200 万元和 2,500
万元。
本次交易完成后，如上海众源补偿义务人作出的业绩承诺能够得到实现，
上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。
（三）发挥上市公司与标的公司的协同效应
1、拓展上市公司的销售渠道
克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，主营产品广泛
应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。2014 年至 2016 年，公司针对汽车行业
的营业收入分别为 11,521.02 万元、14,604.07 万元和 18,242.18 万元，占主营业
务收入的比例分别为 95.54%、94.30%和 94.81%，汽车行业系上市公司主要应用
行业。
长期以来，上市公司的主营业务集中在汽车电子行业和汽车内饰行业两个
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细分领域，2014 年至 2016 年针对这两个行业的销售额占公司主营业务收入的
83.56%、87.91%和 86.87%。而对于汽车发动机、变速箱及其零配件等汽车核心
零部件领域，上市公司涉入不足。汽车核心部件领域具有技术门槛高、下游客
户认证周期长、产品附加值高的特点，若能成功切入该领域的装备市场，将能
有效拓宽上市公司的市场空间，增强上市公司盈利能力。
上海众源是大众汽车旗下发动机零配件的主要供应商之一，已经连续多年
给一汽大众、上汽大众旗下的发动机厂供货。上海众源产品工艺优良、质量稳
定，其产品广泛应用于大众汽车的 EA888、EA211 的主流发动机型号中，并且
目前正紧跟大众汽车的研发进度，着手开发下一代发动机的适配零配件。
本次交易完成以后，上市公司将以上海众源作为柔性自动化服务的样板，
开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展上市公司产品在汽车核心零
配件装备服务领域的服务能力，拓宽上市公司的下游市场。
2、拓展上市公司的产品线
克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，主营产品广泛
应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。目前上市公司的产品依旧以自动化装
备服务为主，尚未涉及到最终工业产品的生产、制造和销售领域。
上海众源目前主要给大众汽车（主要为上汽大众、一汽大众、德国大众）的
发动机工厂供货，成为大众汽车发动机管路的主要供应商之一，进入门槛较
高，未来的产品保持与大众汽车的同步研发，未来的产品销售预期较为稳定。
通过本次交易，上市公司可以平滑地从自动化装备制造及服务拓展至工业
产品制造领域，有效延伸上市公司装备制造的产业链和产品销售领域，扩大上
市公司的盈利能力。上市公司选择在当前时机、以当前的产品进入工业产品制
造领域，具有风险小、预期稳定性高的特点，有助于上市公司产品及服务进行
平滑延伸。
3、获得大众汽车体系的供应渠道
上海众源的主要客户为大众汽车，包括上汽大众、一汽大众、以及大众汽
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车旗下的发动机总成公司，因此上海众源与大众汽车建立了良好、稳定的供销
关系，系大众汽车发动机零配件的主要供应商之一。
2014 年至 2016 年，公司针对汽车行业的营业收入分别为 11,521.02 万元、
14,604.07 万元和 18,242.18 万元，汽车行业系上市公司主要应用行业。本次交易
完成后，通过上海众源与大众汽车的渠道的资源，上市公司可以充分发挥在汽
车行业的自动化装备服务的优势，将有机会将自动化装备业务与大众汽车、大
众汽车其他零配件生产对接，尝试为大众汽车及其零配件服务体系提供自动化
装备服务的可能，将为上市公司进一步的业务拓展打开市场窗口。
4、标的公司将获得上市公司的技术、人才、品牌等优质资源
上海众源在向大众汽车供货、配套的过程中，已经建立了工艺良好、质量
稳定的生产线，其产品在技术、质量等方面获得了大众汽车的充分肯定，但尽
管如此，上海众源的生产工艺自动化水平、技术实施能力、资金管理方面与上
市公司存在较大差距。
本次交易完成后，上市公司可以将自身的柔性自动化装备技术输出至上海
众源，促进上海众源的自动化水平提高，降低其生产成本、提高其工艺质量；
上海众源获得上市公司平台后，可以广泛吸纳人才，增强团队凝聚力，保持其
技术和研发水平；同时，成为克来机电子公司以后，上海众源可以在品牌上提
高行业知名度，扩大业务规模和管理水平。上海众源获得有关上市公司在技
术、人才和品牌上的资源后，将有机会扩大产品的应用市场至更多的车型或品
牌，加强管理效率降低成本，将上市公司优势资源有效转换为标的公司的盈利
能力，最终提高上市公司合并报表盈利水平，保护维护上市公司股东利益。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的决策程序
2017 年 12 月 6 日，克来机电召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
本次重大资产购买的相关议案。
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2、克来凯盈的决策程序
2017 年 12 月 6 日，克来凯盈召开股东会，审议通过了收购上海众源 100%
股权的议案。
3、上海众源的决策程序
2017 年 10 月 17 日，上海众源股东合联国际作出决定，同意将其持有上海
众源 100%股权转让给克来机电之控股子公司克来凯盈。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易构成重大资产重组，尚需克来机电股东大会对本次交易作出审
议。
四、本次交易具体方案
本次交易为克来机电之控股子公司克来凯盈支付现金 2.1 亿元收购合联国际
持有的上海众源 100%股权。
参考银信评估出具的银信评报字（2017）沪第 1245 号《资产评估报告》，
上海众源 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值为 21,800 万元。参考该等评
估值，经交易各方友好协商，本次交易标的上海众源 100%股权交易作价 21,000
万元。
本次购买上海众源 100%股权的总对价全部以现金支付，不涉及发行股份购
买资产，也不涉及募集配套资金。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份购买资产、发行新股募集配套资金的行为，因此
本次交易对上市公司股权结构无影响。
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（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA16380 号《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标比较如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 58,756.64 90,246.13 53.59% 38,050.32 71,161.17 87.02%
归属于母公司股
41,823.11 41,823.11 0.00% 23,408.88 23,408.88 0.00%
东所有者权益
归属于上市公司
股东的每股净资 5.23 5.23 0.00% 3.90 3.90 0.00%
产（元/股）
2017 年 1-6 月 2016 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 11,589.54 20,576.58 77.54% 19,241.58 35,772.36 85.91%
利润总额 2,090.29 2,758.60 31.97% 4,245.48 6,422.41 51.28%
归属于母公司
1,819.20 2,152.30 18.31% 3,579.58 4,772.89 33.34%
股东净利润
每股收益 0.20 0.24 20.00% 0.60 0.80 33.33%
注：备考每股收益=归属于母公司股东净利润/上市公司股本
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、利润总额、归属于母公
司股东的净利润及每股收益均有一定的提升。本次交易有助于增强上市公司盈
利能力。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司及控股子公司与交易对方不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据克来机电、上海众源经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务
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比例计算如下：
单位：万元
项目 克来机电 上海众源 指标占比
资产总额/交易总额 38,050.32 21,000.00 55.19%
资产净额/交易总额 23,408.88 21,000.00 89.71%
2016 年度营业收入 19,241.58 16,530.78 85.91%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易系上市公司之控股子公司以现金购买标的公司上海众源 100%股
权，本次交易不涉及发行股份购买资产和发行新股募集配套资金。本次交易完
成后上市公司股权结构不因为本次交易发生变化，上市公司实际控制人依然为
谈士力、陈久康，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变
更，本次交易不构成借壳上市。
九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易不涉及上市公司发行新股，因此不会导致上市公司不具备上市条
件的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 上海克来机电自动化工程股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603960.SH
股票简称 克来机电
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 4188 室
办公地址 上海市宝山区罗东路 1555 号
注册资本 人民币 10,400.00 万元
法定代表人 谈士力
社会统一信用代
913100007505799049
码
邮政编码 200949
联系电话 86-021-33850620
传真 86-021-33850068
公司网站 http://www.sh-kelai.com/
工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；工业自
动化生产系统设备，机电一体化产品及设备，电子控制及气动元器件，
经营范围 现代展示设备，设计，制造，安装，调试，维修，保养（其中制造限分
支机构经营）；从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
上市公司前身为克来机电有限，由克来机电有限的原股东为发起人，克来机
电有限整体变更为股份公司。整体变更方式为：以经立信审计的克来机电有限
2013 年 9 月 30 日的净资产 124,438,126.40 元，折为股份公司股本 6,000 万元，
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扣除股本外的净资产余额 64,438,126.40 元计入资本公积，原有限公司股东按照
原持股比例持有股份公司的股份。
该次整体变更已经立信会计师事务所出具的信会师报字（2013）第 151259
号《验资报告》确认。2013 年 12 月 24 日，克来机电取得了上海市工商行政管
理局颁发的营业执照（注册号为 310115001560789）。上海克来机电自动化工程
股份有限公司设立前后，其股东及股权结构如下：
改制前 改制后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 持股数量（万股） 出资比例
1 谈士力 1,856.3933 30.94% 1,856.3933 30.94%
2 陈久康 1,693.2006 28.22% 1,693.2006 28.22%
杭州诚鼎
3 390.0000 6.50% 390.0000 6.50%
创投
4 王阳明 262.7929 4.38% 262.7929 4.38%
上海嘉华
5 240.0000 4.00% 240.0000 4.00%
投资
6 苏建良 158.4019 2.64% 158.4019 2.64%
7 沈立红 158.4019 2.64% 158.4019 2.64%
8 张凯 150.0000 2.50% 150.0000 2.50%
9 沈俊杰 144.6091 2.41% 144.6091 2.41%
10 王志豪 140.3982 2.34% 140.3982 2.34%
11 何永义 135.6073 2.26% 135.6073 2.26%
12 李南 130.1987 2.17% 130.1987 2.17%
13 冯守加 90.5982 1.51% 90.5982 1.51%
14 张晓彬 85.8073 1.43% 85.8073 1.43%
15 张熙 78.0032 1.30% 78.0032 1.30%
16 王卫峰 76.8054 1.28% 76.8054 1.28%
17 周涛 67.8036 1.13% 67.8036 1.13%
18 张海洪 63.5928 1.06% 63.5928 1.06%
19 徐大生 18.0036 0.30% 18.0036 0.30%
20 陈正敏 18.0036 0.30% 18.0036 0.30%
21 李杰 18.0036 0.30% 18.0036 0.30%
22 刘宗阳 13.7928 0.23% 13.7928 0.23%
23 纪正山 4.7910 0.08% 4.7910 0.08%
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24 占传亮 4.7910 0.08% 4.7910 0.08%
合计 6,000.0000 100.00% 6,000.0000 100.00%
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2014 年 1 月 13 日，克来机电股东徐大生病逝，徐大生生前所持公司股份
180,036 股均由其配偶冯云仙继承。上述继承事宜由上海市虹口公证处于 2014
年 5 月 8 日出具的“（2014）沪虹证字第 1844 号”公证书予以公正。
克来机电自整体变更为股份有限公司后至首次公开发行并上市前，除上述股
权继承以外，未发生过其他股权转让，也未进行过增资。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证券监督管理委员会核准，克来机电于 2017 年 3 月公开发行了人民
币普通股 2,000 万股，发行价格为 9.51 元/股，募集资金总额为 19,020.00 万元，
发行后上市公司总股本变为 8,000 万股。
2017 年 3 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金
到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA10528 号验资报告。2017
年 3 月 14 日，上市公司股票在上海证券交易所主板上市，股票代码为 603960.SH。
（四）2017 年 8 月，资本公积金转增股本后的股本情况
2017 年 7 月 26 日，上海克来机电自动化工程股份有限公司 2017 年第二次
临时股东大会审核通过《关于公司 2017 年度 1 季度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》，拟以利润分配股权登记日的总股本 80,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税），共计派发现金红利 1,080 万元，
同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,400
万股。上述预案实施完成后，公司股本由 8,000 万股增至 10,400 万股。
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三、克来凯盈及相关情况
（一）基本信息
公司名称 南通克来凯盈智能装备有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南通市港闸区水兴路 11 号南通金融科技城 34 号楼 2 楼
注册资本 人民币 1,000.00 万元
法定代表人 谈士力
社会统一信用代码 91320600MA1T7ME10R（1/1）
成立日期 2017年11月2日
营业期限 2017年11月2日至2037年11月1日
工业自动化设备设计、制造、安装、调试、维修、保养；软件开发及
经营范围 技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）简要历史沿革
2017 年 11 月，克来机电与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）合作设立克
来凯盈，克来机电出资 600 万元人民币，南通凯淼出资 400 万元人民币。2017
年 11 月 2 日，克来凯盈完成了工商注册登记，克来凯盈成立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 克来机电 600 60%
2 南通凯淼 400 40%
合计 1,000 100%
克来机电和南通凯淼签署了《克来凯盈增资协议》，约定依据该协议进行实
缴出资。截至重组报告书出具日，克来凯盈上述第一期共计 1,000 万的出资已经
实缴到位。依据该《克来凯盈增资协议》，克来凯盈的注册资本由 1,000 万元增
加至 21,400 万元，就新增的注册资本，克来机电将出资 13,310 万元认缴新增注
册资本 13,310 万元；南通凯淼将出资 7,090 万元认缴新增注册资本 7,090 万元。
增资完成后，克来机电持有克来凯盈的股权比例为 65%，南通凯淼持有克来凯盈
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的股权比例为 35%。
南通凯淼股权投资中心（有限合伙）主营业务为受托管理私募股权投资基金，
投资管理。南通凯淼与克来机电及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（三）未来的增资计划及约束
1、克来凯盈未来增资计划
上市公司设立克来凯盈的目的是收购上海众源，在本次交易通过股东大会审
核以后，上市公司将与南通凯淼依据《克来凯盈增资协议》对克来凯盈进行增资，
将克来凯盈的实缴注册资本增资至 21,400 万元。增资时间表具体如下：
单位：万元
克来机电 南通凯淼 克来机电 南通凯淼
缴付期数 缴付时点 缴付金额
出资 出资 增资占比 增资占比
第1期 2017 年 11 月 30 日前 1,000 600 400 60.00% 40.00%
第2期 2017 年 12 月 20 日前 11400 7460 3940 65.44% 34.56%
第3期 2018 年 1 月 20 日前 2,500 1625 875 65.00% 35.00%
第4期 2019 年 4 月 20 日前 2,500 1625 875 65.00% 35.00%
第5期 2020 年 4 月 20 日前 4,000 2600 1400 65.00% 35.00%
合计 21,400 13,910 7,490 65.00% 35.00%
2、增资计划的履行
（1）上海凯璞庭资产管理有限公司作为南通凯淼的执行事务合伙人，为南
通凯淼未能足额履行对克来凯盈的增资义务之时，承担增资差额补足义务。凯璞
庭资管作出不可撤销及无条件的承诺：
自《克来凯盈增资协议》生效之日（含该日）直至该协议项下约定的增资全
部缴付到位期间，依据该协议及附件列出资时间表，对南通凯淼各期实际缴付资
金与应缴出资额的差额部分承担补足义务。
凯璞庭资管承诺，若克来凯盈解散、清算或破产或受到任何限制或克来凯盈
的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，凯璞庭资管的差额支
付义务均不受上述事项影响。
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
凯璞庭资管同意，一旦南通凯淼未能按照《克来凯盈增资协议》项下的出资
时间表按时、足额缴付当期认缴出资，且构成该协议项下违约行为已达两日（为
免异议，该日应视为“差额支付启动日”），克来凯盈有权于差额支付启动日向凯
璞庭资管发出《差额支付通知书》，要求凯璞庭资管将南通凯淼实际缴付资金与
应缴出资额的差额部分支付至克来凯盈的账户。凯璞庭资管自收到上述《差额支
付通知书》后的第一个工作日 16:00 前，将相应差额款项无条件足额划入克来凯
盈的账户并在资金汇付附言中说明所划款项的性质。凯璞庭资管对应付款项不得
以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。克来机电和南通凯淼变更《克来凯盈增资
协议》的内容，除可能导致凯璞庭资管的差额支付义务增加或扩大的变更以外，
无需征得凯璞庭资管的同意。
凯璞庭资管所承担的差额支付款项不得要求克来凯盈偿还。如果凯璞庭资管
不履行其差额支付义务，则克来凯盈有权向凯璞庭资管进行追偿。
凯璞庭资管不得转让或以其他方式处置其差额支付义务，除非该等转让经克
来凯盈书面同意。
（2）对于上述增资计划的履行，谈士力、陈久康作为上市公司的实际控制
人，在克来机电未能足额履行对克来凯盈的增资义务之时，将承担增资差额补足
义务。谈士力、陈久康作出不可撤销及无条件的承诺，该承诺内容与凯璞庭资管
作出承诺内容对应、类似。
（3）违约责任
克来机电或南通凯淼未能按照出资时间表按时、足额地缴付认缴出资，就应
缴未缴的认缴出资额部分向另一方支付迟延利息，迟延利息的利率为千分之一/
日。
克来机电或南通凯淼迟延出资达到二十日，除应支付前款约定的迟延利息
外，另一方有权要求延迟出资方支付未足额出资部分的百分之二十（20%）的违
约金。
若克来机电或南通凯淼延迟出资达二十日，且谈士力、陈久康对于克来机电
的差额补足义务或凯璞庭资管对南通凯淼的差额补足义务也未足额履行，守约方
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
有权以零对价方式收购违约方未出资部分的公司股权，违约方应予以配合；若因
某一方违约，造成克来凯盈无法全面履行《股权出售与购买协议》项下对上海众
源 100%股权收购所涉对价支付义务，在《股权出售与购买协议》项下构成对其
他当事方的违约，由尚未对公司足额缴付出资的一方承担该等违约责任。
若双方违约的，应重新商议出资时间表，若因此造成克来凯盈无法全面履行
《股权出售与购买协议》项下对上海众源 100%股权收购所涉对价支付义务从而
构成《股权出售与购买协议》项下违约行为，双方按照各自尚未实际缴付出资的
金额按比例予以分摊该等违约责任。
四、上市公司近五年控制权变动情况
依据克来机电招股说明书，自 2014 年 1 月 1 日起至 2017 年 3 月 14 日首发
上市期间，克来机电控制权未发生变动。
自 2017 年 3 月 14 日克来机电首发上市以来，克来机电的控股股东、实际控
制人一直是谈士力先生、陈久康先生，未发生变动。
五、控股股东及实际控制人
2012 年 2 月 18 日，谈士力先生、陈久康先生通过签署一致行动协议对共同
拥有克来机电控制权的事实予以明确，并且明确了共同控制结构，自该协议签订
以来公司控制权没有发生重大变更。
截至 2017 年 9 月 28 日，控股股东谈士力持有上市公司股份 24,133,133 股，
占 上 市 公 司 总 股 本的比 例 为 23.20% ， 控股 股 东 陈 久 康 持 有上市 公 司 股 份
22,011,608 股，占上市公司总股本的比例为 21.17%。二者合计拥有的上市公司股
份总数占上市公司总股本的 44.37%，并通过一致行动协议对上市公司进行共同
的控制，系上市公司的实际控制人。
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
谈士力，男，1966 年出生，东南大学精密仪器及机械专业，博士研究生学
历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 31022219660109****，持有公司
23.2%的股份。曾获得上海市科技进步奖二等奖两次、三等奖两次。1992 年 4 月
至 1994 年 4 月，任上海科学技术大学讲师。1994 年 5 月至 2006 年 7 月，历任
上海大学精密机械系副教授、教授。2006 年 7 月至 2015 年 2 月，任上海大学机
电工程设计院教授。2012 年 7 月至今，兼任公司全资子公司上海克来三罗机电
自动化工程有限公司董事长、总经理。2014 年 1 月至今，兼任公司全资子公司
上海克来罗锦机电自动化工程有限公司董事长、总经理。2015 年 4 月至今，兼
任公司全资子公司上海克来鼎罗信息科技有限公司执行董事、总经理。2003 年 5
月同陈久康创立上海克来机电自动化工程有限公司，历任公司监事、董事、总经
理；2013 年 11 月至今，任公司董事长兼总经理。
陈久康，男，1938 年出生，上海交通大学船舶制造专业，本科学历，中国
国籍，无境外永久居留权，身份证号 31010119381019****，持有公司 21.17%的
股份。曾获得国家科技进步二等奖，上海市重点会战振兴一等奖，上海市科技进
步二等奖两次，曾获国务院特殊津贴、全国优秀教师奖章、国家八六三计划智能
机器人主题先进工作称号等。1961 年至 1994 年，任上海科学技术大学教师、系
副主任。1981 年至 1983 年，任美国威斯康新大学访问学者。1994 年至 1999 年，
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
任上海大学机电工程与自动化学院副院长。1993 年至 2003 年，任上海机电一体
工程有限公司总经理兼总工程师。2003 年 5 月，同谈士力创立上海克来机电自
动化工程有限公司，历任执行董事、董事长；2013 年 11 月至今，任公司副董事
长。
六、主营业务情况
克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于非标智能
装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、
轻工、机械等行业。
公司以汽车及零配件业高度自动化生产需求为契机，聚焦汽车电子、汽车内
饰零配件自动化生产、检测设备领域，凭借人人参与创新的学习研发精神和 7×
24 式贴身服务理念，快速发展，先后与联合电子、德国博世、联创电子、海拉
电子、延锋江森、施尔奇汽车系统、上海李尔、佛吉亚、博泽、上海实业交通、
上海法雷奥、天合电子、恩坦华汽车系统、上海爱立信电子、上海盈智汽车零部
件、浙江龙生股份、豫北转向系统股份、加拿大 WARREN 等国内外多家大型汽
车零配件生产厂商建立战略合作伙伴关系，坚持市场渗透原则，积极响应客户需
求，日臻完善对客户产品特点与生产方式的理解，深化与核心客户在其产品生产
需求、实现方式、产品更新等各环节领域的战略合作。
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
随着业务经验与研发技术的积累，公司在数字化系统集成创新、柔性自动化
生产线工装夹具的参数化与模块化设计、电驱动系统的精确分析计算与实验、快
速成型与模拟仿真等环节理解力不断加深，在汽车领域做深、做强的基础上，凭
借市场美誉度着手新的市场开拓：一方面，拓展海外市场，配套下游大型跨国企
业的全球发展脉络，在国际非标自动化装备市场上争得一席之地，2013 年公司
自主设计研发的汽车发电机电压调节器装配线实现整体出口，成功应用到了博世
海外工厂；另一方面，公司借助宏观产业结构调整、制造业升级换代，在当前人
力成本上升、生产智能化需求不断提升的大背景下，广泛开拓下游应用领域，市
场版图逐步扩至电子、日用家电、医疗器械、农林灌溉等领域。
目前， 克来机电的主营业务主要由汽车电子类柔性自动化装配及测试设备、
汽车内饰系统柔性自动化装配及测试设备和工业机器人系统应用等三大类构成。
2017 年上半年，公司实现营业收入 11,589.54 万元,比上年同期增长 33.47%；利
润总额 2,090.29 万元，比上年同期增长 42.13%；归属于上市公司股东的净利润
为 1,819.20 万元，比上年同期增长 42.37%。
七、克来机电主要财务数据及指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产 44,930.75 24,863.05 23,628.55 16,460.83
非流动资产 13,825.89 13,187.27 10,164.66 7,808.93
资产总额 58,756.64 38,050.32 33,793.21 24,269.77
流动负债 13,581.79 12,963.44 13,909.91 7,502.96
非流动负债 954.70 1,678.00 54.00 0.00
负债总额 14,536.49 14,641.44 13,963.91 7,502.96
所有者权益合计 44,220.15 23,408.88 19,829.30 16,766.81
归属于母公司所有者
41,823.11 23,408.88 19,829.30 16,766.81
权益
注：上市公司 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,589.54 19,241.58 15,486.55 12,059.94
营业利润 1,889.96 3,926.68 3,510.17 2,991.19
利润总额 2,090.29 4,245.48 3,624.78 3,241.02
净利润 1,766.24 3,579.58 3,062.48 2,832.78
归属于母公司所有者
1,819.20 3,579.58 3,062.48 2,832.78
的净利润
注：上市公司 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
归属于上市公司股东
5.23 3.90 3.30 2.79
的每股净资产（元/股）
资产负债率 24.74% 34.13% 38.46% 30.43%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
扣非后每股收益（元/
0.18 0.55 0.49 0.44
股）
加权平均净资产收益
5.58% 16.56% 16.74% 18.04%
率（扣非后）
每股经营活动产生的
0.24 1.01 0.22 0.18
现金流量净额（元/股）
注：上市公司 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未受到相关行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
是否受到证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公
开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
第三章 交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对手方为美国合联国际贸易澳门有限公司。
二、本次交易对方详细情况
1、美国合联国际贸易澳门有限公司的基本情况
公司中文名称 美国合联国际贸易澳门有限公司
公司英文名称 UNITED CMW INTL TRADING MACRO LIMITED
公司类型 有限责任公司
注册资本 100 万澳门元
董事主席 曹富春
成立日期 2012 年 2 月 27 日
法人住所 澳门南湾大马路 40S 号中国法律大厦 27 楼 A 座
2、历史沿革
美国合联国际贸易澳门有限公司系由曹富春、吴颐帆、马荣清三位自然人股
东共同出资设立。公司成立时的注册资本为 100 万澳门元，出资形式均为货币。
2012 年 2 月 27 日，合联国际在澳门正式登记设立。
美国合联国际贸易澳门有限公司设立时，各股东的出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（澳门币万元） 持股比例
1 曹富春 68 68%
2 吴颐帆 25 25%
3 马荣清 7 7%
合计 100 100%
3、股权结构及控制关系
截至重组报告书签署日，美国合联国际贸易澳门有限公司的产权结构及控制
关系如下：
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
美国合联国际贸易澳门有限公司的实际控制人为曹富春。
4、最近三年主要业务发展情况
美国合联国际贸易澳门有限公司仅对上海众源燃油分配器制造有限公司进
行了股权投资，除此之外没有开展其他经营业务。
5、主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 4,290.38 2,751.84 2,751.84
负债总额 - 498.62 1,650.03
所有者权益 4,290.38 2,253.22 1,101.80
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
净利润 2,037.16 1151.41 1,001.80
6、下属企业情况
美国合联国际贸易澳门有限公司自成立以来，除了持有上海众源燃油分配器
制造有限公司 100%股权以外，不存在对其他下属企业的投资。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，美国合联国际贸易澳门有限公司不存在向上市公司
克来机电推荐任何董事或者高级管理人员的情况。
8、交易对方最近受到五年行政处罚、涉及重大诉讼及仲裁情况
（1）合联国际
截至本报告书签署日，美国合联国际贸易澳门有限公司最近五年内不存在受
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（2）合联国际主要管理人员
上海市闵行区人民法院就原告王长生与被告上海泰实混凝土制品有限公司
民间借贷纠纷于 2016 年 1 月 22 日做出《民事裁定书》（[2016]沪 0112 民初 2620
号），裁定支持原告王长生的财产保全申请。
上海市闵行区人民法院就原告王长生与被告上海泰实混凝土制品有限公司
债权人撤销权纠纷于 2016 年 6 月 8 日做出《民事裁定书》（[2016]沪 0112 民初
10534 号），裁定中止诉讼。
上海市闵行区人民法院就原告王长生、原告黄建平与被告上海泰实混凝土制
品有限公司公司解散纠纷于 2016 年 11 月 11 日做出《民事判决书》[2016]沪 0112
民初 20115 号），判决驳回原告王长生和原告黄建平提出的解散被告的诉讼请求。
除上述诉讼以外，交易对方主要管理人员最近五年内未受到其他行政处罚、
刑事处罚、涉及重大诉讼及仲裁。
9、交易对方最近五年诚信情况
截至重组报告书签署日，美国合联国际贸易澳门有限公司最近五年内诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重大资产购买的交易对方美国合联国际贸易澳门有限公司与上市公司
克来机电及其关联方之间不存在关联关系。
（二）各交易对方之间的关联关系是否存在一致行动关系的说明
本次重大资产购买的交易对方仅有美国合联国际贸易澳门有限公司，不存在
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多个交易对手之间构成关联关系或存在一致行动关系的情形。
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第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 上海众源燃油分配器制造有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000 年 11 月 07 日
经营期限 2000 年 11 月 7 日至 2030 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 913100007030131317
法定代表人 曹富春
注册资本 250 万美元
公司住所 上海市嘉定区安亭镇大众工业园区园业路 5 号
生产汽车燃油分配器、柴油机燃油泵、滤清器等相关零配件、新型合
经营范围 金材料加工，销售本公司自产产品及提供售后服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）公司设立
2000 年 10 月 18 日，上海安亭实业发展有限公司、美国 CMW 国际贸易有
限公司、上海大众联合发展有限公司签署《中美合资经营上海众源燃油分配器制
造有限公司合同》及《中美合资经营上海众源燃油分配器制造有限公司章程》，
共同决定：安亭实业以货币方式出资 75 万美元（以相当于 75 万美元的人民币现
金投入）、CMW 国际以货币方式出资 100 万美元（以美元现汇投入）、大众联合
以货币方式出资 75 万美元（以相当于 75 万美元的人民币现金投入）共同设立上
海众源，出资期限为自营业执照签发之日起 3 个月内出资 15%，其余一年内缴清
全部出资额，投资总额为 500 万美元，注册资本为 250 万美元。
上海市嘉定区人民政府（“嘉定区政府”）于 2000 年 10 月 26 日下发《关于
同意中美合资建办“上海众源燃油分配器制造有限公司”的批复》（嘉府审外批
[2000]第 336 号），同意合资建办“上海众源燃油分配器制造有限公司”和合资
各方签署的合同、章程、可行性研究报告，经营规模为达纲年产 40 万套，年产
值 4,000 万元，外销比例 40%，经营期限 15 年。
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上海市人民政府（“上海市政府”）于 2000 年 11 月 2 日向上海众源核发《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪嘉合资字[2000]1659
号）。上海众源于 2000 年 11 月 7 日领取了中华人民共和国国家工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第 027765 号（嘉定））。
上海众源设立时的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 安亭实业 75 30%
2 CMW 国际 100 40%
3 大众联合 75 30%
合计 250 100%
（二）历次股权转让情况
1、第一次股权转让
上海众源于 2003 年 2 月 20 日召开董事会，通过决议，一致同意安亭实业将
其持有上海众源 15%的股权（37.5 万元出资额）作价 37.5 万美元转让给嘉定区
安亭供销合作社，将 15%的股权（37.5 万元出资额）作价 37.5 万美元转让给上
海大众工业园区实业发展有限公司。
安亭实业已实缴出资 37.5 万美元（折合 3,103,875 元）中，转让给安亭供销
社的注册资本金额为 200 万元（折合 241,633.44 美元），转让给大众实业的注册
资本金额为 1,103,875 元（折合 133,366.56 美元）。本次股权转让的相关转让方和
受让方签署了相应的股权转让协议及股权转让补充协议，转让方以每股 1 美元的
价格将上述股权转让给受让方。
嘉定区政府于 2003 年 5 月 23 日下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海
众源燃油分配器制造有限公司转股及变更董事会组成的批复》（嘉府审外批
[2003]233 号）。上海市政府于 2003 年 5 月 28 日换发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（批准号：外经贸沪嘉合资字[2000]1659 号）。
就本次股权转让，大众联合、CMW 国际、安亭供销社、大众实业签订了《上
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海众源燃油分配器制造有限公司修改合同、章程协议》。上海众源于 2003 年 7
月 1 日领取了上海工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第
027765 号（嘉定））。上海众源第一次股权转让完成后的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 CMW 国际 100 50.00 40%
2 大众联合 75 75 30%
3 安亭供销社 37.5 24.16 15%
4 大众实业 37.5 13.34 15%
合计 250 162.50 100%
2、第二次股权转让
上海众源于 2003 年 6 月 20 日召开董事会，通过决议，一致同意大众实业将
其持有上海众源 15%的股权（37.5 万美元出资额）作价 37.5 万美元转让给 CMW
国际，安亭供销社将其持有上海众源 15%的股权（37.5 万美元出资额）作价 37.5
万美元转让给 CMW 国际。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股
权转让协议，转让方以每股 1 美元的价格将上述股权转让给受让方。
嘉定区政府于 2003 年 8 月 18 日下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海
众源燃油分配器制造有限公司转股及变更董事会人数的批复》（嘉府审外批
[2003]418 号）。上海市政府于 2003 年 8 月 20 日换发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（批准号：外经贸沪嘉合资字[2000]1659 号）。就本次股权转让，
大众联合、CMW 国际签订了《上海众源燃油分配器制造有限公司修改合同、章
程协议》。上海众源于 2005 年 11 月 17 日领取了上海工商局下发的《准予变更登
记通知书》。
上海众源第二次股权转让完成后的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 CMW 国际 175 70%
2 大众联合 75 30%
合计 250 100%
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3、第三次股权转让
上海众源于 2012 年 4 月 20 日召开董事会，通过决议，一致同意 CMW 国际
将其持有上海众源 70%的股权（175 万美元出资额）作价 175 万美元转让给美国
合联国际贸易澳门有限公司（“合联国际”）。本次股权转让的相关转让方和受让
方签署了相应的股权转让协议，转让方以每股 1 美元的价格将上述股权转让给受
让方。
嘉定区政府于 2012 年 6 月 6 日下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海
众源燃油分配器制造有限公司转股的批复》（嘉府审外批[2012]261 号）。上海市
政府于 2012 年 6 月 10 日核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 批
准号：商外资沪嘉合资字[2000]1659 号）。就本次股权转让，大众联合、合联国
际签订了《上海众源燃油分配器制造有限公司修改合同、章程协议》。上海众源
于 2012 年 6 月 20 日领取了上海工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
310000400250269（嘉定））。上海众源第三次股权转让完成后的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 合联国际 175 70%
2 大众联合 75 30%
合计 250 100%
4、第四次股权转让
上海众源于 2014 年 1 月 28 日召开董事会，通过决议，一致同意大众联合将
其持有上海众源 30%的股权（75 万美元出资额）作价 1,216.836 万元转让给上海
文晟商贸有限公司（“文晟商贸”）。
大众联合所持上海众源 30%的股权于 2014 年 6 月 13 日至 2014 年 7 月 10
日经上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认文晟贸易为产权交易
标的受让方，交易双方于 2014 年 7 月 24 日签署了《上海市产权交易合同》（合
同编号：Q314SH1014454）。经上海立信资产评估有限公司评估（上海江南会计
师事务所有限公司审计），并出具资产评估报告（文号信资评报字（2014）第 201
号），截至 2013 年 12 月 31 日，上海众源企业价值（所有者权益）为 4,056.12
55
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
万元，大众联合所持上海众源 30%的股权价值 1,216.836 万元。
嘉定区政府于 2014 年 8 月 19 日下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海
众源燃油分配器制造有限公司转股等事宜的批复》（嘉府审外批[2014]427 号）。
上海市政府于 2014 年 8 月 11 日核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（批准号：商外资沪嘉合资字[2000]1659 号）。就本次股权转让，文晟商贸、
合联国际签订了股权转让协议，上海众源修订了公司章程。上海众源于 2014 年
9 月 4 日领取了上海工商局换发的《营业执照》（注册号：310000400250269）。
上海众源第四次股权转让完成后的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 合联国际 175 70%
2 文晟商贸 75 30%
合计 250 100%
5、第五次股权转让
上海众源于 2015 年 2 月 25 日召开董事会，通过决议，一致同意文晟商贸将
其持有上海众源 30%的股权（75 万美元出资额）作价 1,216.836 万元转让给合联
国际。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。
嘉定区政府于 2015 年 3 月 27 日下发《上海市嘉定区人民政府关于同意上海
众源燃油分配器制造有限公司转股等事宜的批复》（嘉府审外批[2015]129 号）。
上海市政府于 2015 年 4 月 1 日核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（批准号：商外资沪嘉独资字[2000]1659 号）。就本次股权转让，上海众源修
订了公司章程。上海众源于 2015 年 4 月 13 日领取了上海工商局换发的《营业执
照》（注册号：310000400250269）。上海众源第五次股权转让完成后的股权结构
如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 合联国际 250 100%
合计 250 100%
该次股权转让后至重组报告书签署日，上海众源的股权结构未再发生变动。
56
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（三）标的公司历史沿革中涉及集体资产的政府确认情况
因标的公司上海众源历史沿革中存在由安亭实业出资设立、转让的事宜，可
能涉及集体资产对上海众源的设立及股权转让情况。经本次交易律师查询安亭实
业的工商登记资料，明确显示安亭实业为集体所有制企业，从 1998 年开始安亭
实业主管部门为安亭镇人民政府。
2017 年 10 月 25 日，安亭镇人民政府对上海众源历史沿革中的集体资产出
资及股权转让问题作出确认，确认内容如下：
1、安亭实业（系集体所有制企业）将其持有上海众源 15%的股权转让给安
亭供销社（系集体所有制企业），15%的股权转让给大众工业园（当时股东分别
为安亭实业（持股 82.14%）、上海欧达姆汽车销售有限公司（持股 3.57%）、上
海大众私营经济城发展中心（持股 14.29%），尽管该次股权转让未进行评估，但
转让价格高于上海众源当时账面净资产，并结合当时上海众源的业务发展较为低
迷的背景，予以确认该次转让价格是公允的，转让行为是有效的。
2、大众工业园将其持有上海众源 15%的股权转让给 CMW 国际，安亭供销
社将其持有上海众源 15%的股权转让给 CMW 国际，尽管该次股权转让未进行评
估，但转让价格高于上海众源当时账面净资产，并结合当时上海众源的业务发展
较为低迷的背景，予以确认转让价格是公允的，转让行为是有效的。
3、予以确认上述两次股权转让虽未依据当时适用的《上海市产权交易管理
办法》（1998 年 12 月 22 日至 2004 年 11 月 25 日）规定在上海产权交易所进行，
但该等两次股权转让价格公允，并未造成国有、集体资产流失，亦不存在侵害国
家、集体利益的行为，该等两次股权转让也不涉及上海众源的股权纠纷及潜在风
险。
三、股权结构及控制关系
截至重组报告书签署日，上海众源的股权结构如下图所示：
57
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美国合联国际贸易澳门有限公司
100%
上海众源燃油分配器制造有限公司
四、上海众源下属公司情况
截至重组报告书签署日，上海众源未控股、参股其他公司，亦未设立分公司。
五、上海众源主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品
包括汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等。
1、高压燃油分配器
汽车高压燃油分配器又称油轨，安装在进气歧管上位于喷油器处，它的主要
功能是保证提供足够的燃油流量并均匀地分配给各缸的喷油器，同时实现各喷油
器的安装和连接。
产品名称 产品图片 配套发动机
HP 燃油
EA888 Gen2
分配器
HP 燃油分配器 EA888 Gen3
HP 燃油分配器 EA888Gen3 BZ
HP 燃油分配器 EA211
HP 燃油分配器 EA211 PHEV&C6
HP 燃油分配器 V6 TFSI Evo
2、高压油管
58
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上海众源所生产的不锈钢制高压油管主要用于配套高压燃油分配器的装配，
用于连接喷油嘴和油轨之间的区域，以便燃油顺利进入发动机缸体燃烧，具体的
种类根据油轨种类相互区别。
产品名称 产品图片 配套发动机
HP 高压油管 EA888
HP 高压油管 EA211
3、冷却水管
上海众源所生产的不锈钢水冷管主要使用在发动机部配套燃油分配器的水
冷管以及发动机配套的冷却部分。
产品名称 产品图片 配套发动机
HP 冷却水管 EA211
HP 冷却水管 EA888 gen3
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
公司主营业务所属行业为汽车零部件及配件制造行业。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于“C36 汽车制造业”。根
据国家统计局 2011 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，上海众源
所处行业属于“C3660 汽车零部件及配件制造”。
1、行业主管部门和行业监管体制
国家发展和改革委员会与工业和信息化部是汽车零部件制造行业的行政主
管部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造、审批和管理重大投资项目等。
国家质量监督检验检疫总局负责行业技术、质量监管等工作；国家工商管理总局
负责监管行业市场、企业运作；环境保护部监管企业生产所造成的环境污染。
59
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中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）和省、自治区、直辖
市电信管理机构是我国互联网行业的政府主管部门。工信部的主要职责是：制定
并组织实施行业规划、计划和产业政策；提出优化产业布局、结构的政策建议；
起草相关法律法规草案，制定规章；拟订行业技术规范和标准并组织实施；指导
行业质量管理工作；负责增值电信业务经营许可证的申请审批工作。
中国汽车工业协会为汽车零部件制造业的行业自律组织，是在中国境内从事
汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体
在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体。该协会是经我国民
政部批准的社团组织，主要负责产业调查研究、技术标准制订、行业技术与信息
的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。
2、主要法律法规及产业政策
（1）《汽车产业中长期发展规划》
2017 年 4 月, 工信部、国家发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展
规划》，预计到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部件企业集团，
在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到 2025 年，形成若干家进
入全球前十的汽车零部件企业集团。
（2）《国家创新驱动发展战略纲要》
2016 年 5 月，中共中央、国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》，推动
新能源汽车、智能电网等技术的研发应用；开发移动互联技术、量子信息技术、
空天技术，推动增材制造装备、智能机器人、无人驾驶汽车等发展。
（3）《“十三五”汽车工业发展规划意见》
2016 年 3 月，中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》，
预计汽车产销量保持稳定增长，2020 年产销规模达到 2800 万-3000 万辆，建成
5-6 家具有国际竞争力的世界知名企业（世界汽车企业前 20 强），还对油耗、本
地开发车型销量、智能 网联汽车等提出了一系列发展目标。
（4）《支持新能源和小排量汽车发展措施》
60
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2015 年 9 月，国务院发布《支持新能源和小排量汽车发展措施》，完善新能
源汽车扶持政策，支持动力电池、燃料电池汽车等研发，开展智能网联汽车示范
试点。机关企事业单位要落实车辆更新中新能源汽车占比要求，加大对新增及更
新公交车中新能源汽车比例的考核力度，对不达标地区要扣减燃油和运营补贴。
（5）《中国制造 2025》
2015 年 5 月 18 日，国务院印发文件通知汽车产业和相关零部件产业作为大
力推送重点领域突破发展之一，要求汽车行业“继续支持电动汽车、燃料电池汽
车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、
高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化
能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能
与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
（6）《内燃机再制造推进计划》
2013 年 10 月工信部发布《内燃机再制造推进计划》，预计“十二五”期间
内燃机产量将超过 4 亿台，到“十二五”末，内燃机工业再制造生产能力、企业
规模、技术装备水平显著提升。全行业形成 35 万台各类内燃机整机再制造生产
能力，3 万台以上规模的整机再制造企业 6-8 家，3 万台以下规模的整机再制造
企业 6 家以上，起动机、机油泵、燃油泵等关键零部件规模化配套企业 30 家以
上。
（7）《“十二五”国家自主创新能力建设规划》
2013 年 1 月国务院发布《“十二五”国家自主创新能力建设规划》，其中，
制造业创新能力建设重点之汽车专栏中包括了高效内燃机、高效传动与驱动、材
料与结构轻量化、整车优化、普通混合动力、汽车节能技术等研发试验平台。
（8）《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）的通知》
2012 年 6 月国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）
的通知》，提出积极推进汽车节能技术集成创新和引进消化吸收再创新。重点开
展混合动力技术研究，开发混合动力专用发动机和机电耦合装置，支持开展汽油
61
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机缸内直喷、均质燃烧以及涡轮增压等高效内燃机技术和先进电子控制技术的研
发；支持符合条件的节能汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工
具；支持符合条件的上市公司进行再融资。
（9）《“十二五”汽车工业发展规划意见》
2012 年 4 月中国汽车工业协会发布《“十二五”汽车工业发展规划意见》，
提出“十二五”期间，我国汽车产量将达到 2,800 万-3,000 万辆，自主品牌乘用
车市场占有率达到 50%。并明确了发展目标为提高自主创新能力，大力发展自主
品牌，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，掌握关键零部件核心技术，加快
零部件产业发展，做大做强企业集团，提高行业集中度。
（10）《中国内燃机工业“十二五”发展规划》
2011 年 7 月工信部发布《中国内燃机工业“十二五”发展规划》，预计“十
二五”期间全行业工业总产值年均增长预计为 8-10%，经济效益年均增长预计为
10-15%，车用内燃机产量按配套使用用途预计将达到每年 3,000 万台，并将内燃
机基础零部件新结构、新材料、新工艺技术、设计及关键零部件参数数据库、内
燃机测试研发技术等作为十二五重点发展技术。
（三）主要产品的工艺流程图
上海众源燃油分配器制造有限公司主要从事 250bar 汽车燃油分配管、250bar
汽车高压油管、250bar 汽车冷却水硬管、350bar 高压燃油分配管、350bar 高压油
管的生产。具体生产工艺流程如下所示：
1、汽车燃油分配管生产工艺流程：
G1、G2 G3
不锈
冲孔 焊接 压装(部分焊接) 钎焊1
钢管
S1 支架板 接头
氦检漏 检测 激光打码 包装入库
图例： Gi 废气 Si 固废
62
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流程说明：
①外购的不锈钢管采用冲床、钻床、拔孔机等设备进行冲孔加工，产生少量
的金属废料。
②采用凸焊机、焊接工作站等设备将支架板焊接在不锈钢管上，根据产品的
种类选择不同的焊接方式。
③采用压装机等设备将接头压装在不锈钢管上，根据产品的种类，有些接头
需采用焊接的方式组装在不锈钢管上。
④采用钎焊炉将已定位在不锈钢管上的支架板、接头等零部件进行钎焊处
理，使工件更加密封和牢固。
⑤采用氦气高压测漏设备检测工件的密封性，再采用测厚仪、硬度计、三坐
标等设备检测工件的尺寸、硬度、圆心度等性能。
⑥采用激光打标机在工件的不锈钢管上进行激光打标，成品包装入库。
2、汽车高压油管生产工艺流程：
G4
不锈钢管 切割1 弯管 组装 压装 钎焊2 激光打码
S2 螺母 接头
高压蒸汽 检测 包装入库
泄漏测试 清洗1
S3 图例： Gi 废气 Si 固废
流程说明：
①外购的不锈钢管采用自动切割机、圆锯机等设备进行切割下料，产生少量
的金属废料。再采用弯管机对不锈钢管进行弯管处理。
②将螺母进行人工组装在不锈钢管上，再采用压装机将接头压装在工件上。
③采用钎焊炉及其配套的氨分解装置对工件进行钎焊处理，使组装和压装在
63
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不锈钢管上的螺母和接头更加密封和牢固。
④采用激光打标机在工件的不锈钢管上进行激光打标，再采用气密测试设备
检测工件的气密性。
⑤检测合格的产品采用清吹工作站进行高压蒸汽清洗，清洗（纯水蒸汽）工
件内部及外部的金属废料。
⑥采用测厚仪、硬度计、轮廓仪等设备检测工件的尺寸、硬度、圆心度等性
能，合格成品包装入库。
3、汽车冷却水硬管生产工艺流程：
G5 G6
碳钢管 切割2 倒角 弯管 端末成型 去毛刺1 电阻焊1 钎焊3
S4 S5 S6 支架板
G7
表面处理
（委外） 移印 泄漏测试 检测 包装入库
S7
图例： Gi 废气 Si 固废
流程说明：
①外购的碳钢管采用自动切割机、圆锯机等设备进行切割下料，产生少量的
金属废料。采用倒角机对碳钢管进行倒角处理，产生少量的金属废料。
②采用弯管机对碳钢管进行弯管加工。再采用镦头机对碳钢管进行端末成型
处理，加工过程中产生少量的废矿物油。
③采用砂带机对碳钢管进行去毛刺处理，除去工件表面因切割、倒角等产生
的少量毛刺，无废气产生。
④采用凸焊机将支架板焊接在碳钢管上，焊接工艺为电阻焊，电阻焊 1 过程
中产生少量的焊接烟尘。
⑤采用钎焊炉及其配套的氨分解装置对工件进行钎焊处理，使电阻焊接在碳
64
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钢管上的支架板更加密封和牢固。钎焊 3 过程中产生少量的焊接烟尘和氮氧化
物。
⑥碳钢管表面处理后采用移印机进行移印打标，标识生产型号和日期等。
⑦采用气密测试设备检测工件的气密性，再采用三坐标、测厚仪、硬度计、
轮廓仪等设备检测工件的尺寸、硬度、圆心度等性能，合格成品包装入库。
4、350bar 高压燃油分配管生产工艺流程：
350bar 高压燃油分配管生产工艺流程及产污环节示意图
不锈钢 加工中心 超声波
激光打码 深孔加工 检测 机加工 去毛刺2
锻件 清洗
S8、S9 S10、S11 W1
组装 泄漏测试 检测 包装入库
铜接头 图例： Wi 废水 Si 固废
流程说明：
①外购的不锈钢管锻件采用激光打标机在不锈钢锻件上进行激光打码。
②采用轮廓仪、三坐标等设备检测工件的尺寸、外形、厚度等性能。
③采用自动抛光机、去毛刺机床等设备对工件进行去毛刺处理，除去工件表
面少量毛刺，无废气产生。
④采用超声波清洗设备对工件进行超声波清洗，去除工件加工过程中沾染的
废矿物油，产生少量的含油清洗废水。
⑤清洗完成后将铜接头手工组装在工件上。
⑥采用氦气高压测漏设备检测工件的气密性。再采用三坐标、测厚仪、硬度
计、轮廓仪等设备检测工件的尺寸、硬度、圆心度等性能，合格成品包装入库。
65
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（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）常规采购模式
上海众源原材料和外购零部件由生产部门统一向供应商采购，长期以来已建
立了一条较为完整的采购流程和供应商管理体系。
上海众源采购业务按照相关程序严格执行：采购计划由生产部采购人员根据
生产计划编制，经生产部部长审核，总经理批准后采购人员实施采购；技术部负
责提供完整的技术文件、材料清单、外购明细表等采购文件；采购产品进厂后，
质量管理部质量监察室负责组织和实施采购产品的检验；生产部负责组织对供方
的监察、管理及服务质量的评价。
（2）委托加工模式
上海众源主要向外委托加工两种不同的工艺流程，即不锈钢管的打孔以及冷
却水管的表面处理。
不锈钢管打孔流程的主要过程是上海众源向供应商购买作为原材料（主要为
钢管），接着再将原材料卖给受托方加工，受托方加工完成后，回售给上海众源。
采用这种方式的主要原因是，作为原料的钢管损耗较大，在加工过程中原材料存
在一定损耗，由于上海众源采用先售后购的委托加工方式，原料损耗由受托方承
担，以此督促受托方改进工艺、加强管理，提高成品率。
另一种委托加工方式为冷却水管的表面处理。在这一过程中，上海众源根据
大众方面提供的供应商候选清单竞价后选择供应商，然后将原材料发货给受托
方，由受托方完成加工以后送回，上海众源按照既定标准支付加工费。采用这种
方式的原因是，受托方候选范围由大众指定，同时该种业务几乎不存在原材料损
耗，因此直接结算加工费用会较为简便。
2、生产模式
客户依据自身的生产计划，会向上海众源提供年度、月度、星期的采购计划，
生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。
66
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生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，报总经理批准后进
行采购。技术部根据客户提供的要求编制《生产控制计划》、《作业指导书》，并
对生产过程中《作业指导书》中规定的工艺参数的执行情况进行监督。质量管理
部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故的处
理。
3、销售模式
标的公司销售模式为主机配套直销模式，即直接将产品销售给主机配套厂
商，包括国内及国外主机配套厂商。
销售部负责客户的开拓及维护。基于行业特点，标的公司进入客户的供应商
目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，但一旦进入供应商序列之后，
双方的合作通常来说具有长期、稳定的特点。
一般情况下，客户会将产品的技术要求、询价方式等发送至标的公司，标的
公司经过内部评审后会给予客户有关技术及商务报价的回复，双方初步达成一致
后，标的公司按照客户要求进行样品的试制后提供给客户试装，客户测试合格后
向标的公司下达正式批量供货清单，销售部人员按照主机厂订单要求编制供货计
划并反馈生产部，生产部根据计划组织生产并按期交付。
4、结算模式
上海众源于每月固定时间与客户核对本月销售的数量、金额，无异议后开出
发票，对方按照合同中约定的结算期限每月滚动结算。
同与客户的结算模式类似，对于上海众源的供应商，上海众源于每月约定时
间与供应商核对本月销售的数量、金额，无异议后开出发票，对方按照合同中约
定的结算期限每月滚动结算。具体结算方式以银行转账为主，银行承兑汇票为辅。
5、盈利模式
上海众源的主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等，主
要是通过向汽车整车或动力总成公司销售汽车发动机所需配件获取收入及产品
利润。
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（五）报告期内销售情况
1、产能、产量和销售情况
（1）燃油分配管：
单位：万件
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产能 135.00 216.00 170.00
产量 85.23 150.22 122.94
产能利用率 63.13% 69.55% 72.32%
销量 88.64 147.18 123.49
产销率 104.01% 97.98% 100.45%
（2）高压油管：
单位：万件
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产能 108.28 173.25 65.00
产量 65.77 100.68 46.43
产能利用率 60.74% 58.09% 71.42%
销量 66.58 99.21 47.66
产销率 101.23% 98.57% 102.66%
（3）冷却水管：
单位：万件
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产能 228.25 365.22 160.00
产量 122.66 284.12 104.99
产能利用率 53.74% 77.79% 65.62%
销量 123.30 279.01 102.90
产销率 100.53% 98.20% 98.01%
2、产品销售价格
报告期内，上海众源分产品的销售金额及销售价格情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品类别
销售金额 销售均价 销售金额 销售均价 销售金额 销售均价
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（万元） （元/件） （万元） （元/件） （万元） （元/件）
燃油分配管 6,114.53 68.98 10,575.13 71.85 9,476.65 76.74
高压油路 1,119.80 16.82 1,735.31 17.49 874.78 18.35
冷却水管 1,745.59 14.16 4,210.69 15.09 1,501.86 14.59
合计 8,979.91 16,521.13 11,853.29
3、主要客户销售情况
报告期内，公司前五大客户的具体情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售金额 占营业收入比例
大众一汽发动机（大连）有限公司 2,284.46 25.44%
上汽大众汽车有限公司 2,246.16 25.01%
2017 一汽-大众汽车有限公司 1,700.04 18.93%
年
1-6 月 上海大众动力总成有限公司 1,418.71 15.80%
AUDIAG 533.63 5.94%
小计 8,183.00 91.12%
一汽-大众汽车有限公司 3,761.14 22.75%
大众一汽发动机（大连）有限公司 3,639.73 22.01%
2016 上海大众动力总成有限公司 3,617.86 21.88%
年 曼胡默尔滤清器（上海）有限公司 2,492.28 15.07%
上汽大众汽车有限公司 2,055.32 12.43%
小计 15,566.32 94.22%
曼胡默尔滤清器（上海）有限公司 5,652.01 47.68%
上海大众动力总成有限公司 2,002.72 16.90%
2015 大众一汽发动机（大连）有限公司 1,782.49 15.04%
年 一汽-大众汽车有限公司 1,140.39 9.62%
上汽大众汽车有限公司 520.03 4.39%
小计 11,097.63 93.62%
注：同一控制下的客户销售金额已合并披露
报告期内，上海众源未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形，也不
69
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有上海众
源 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（六）生产成本、主要原材料及能源的采购情况
1、主要产品的生产成本构成
（1）燃油分配管
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 3,058.99 89.64% 7,068.17 90.04% 10,207.97 88.10%
直接人工 244.04 7.15% 512.26 6.53% 854.87 7.38%
制造费用 109.64 3.21% 269.72 3.44% 523.79 4.52%
合 计 3,412.67 100.00% 7,850.15 100.00% 11,586.63 100.00%
（2）高压油管
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 573.69 80.45% 1,051.25 72.47% 859.78 76.33%
直接人工 88.59 12.42% 257.73 17.77% 155.23 13.78%
制造费用 50.78 7.12% 141.71 9.77% 111.37 9.89%
合 计 713.06 100.00% 1,450.69 100.00% 1,126.38 100.00%
（3）冷却水管
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 798.46 55.12% 2,177.85 62.43% 705.02 60.68%
直接人工 367.79 25.39% 769.84 22.07% 231.88 19.96%
制造费用 282.26 19.49% 540.97 15.51% 224.93 19.36%
合 计 1,448.51 100.00% 3,488.66 100.00% 1,161.83 100.00%
2、主要原材料的采购情况
70
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期内，上海众源采购的主要原材料为包括分配管在内的管件、板材、接
头、螺母、喷油器座、盖套、法兰、立柱和插销等。由于生产所需原材料众多，
故主要原材料采购情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
不锈钢管 2,657.64 4,699.86 3,859.62
碳钢管 111.80 191.49 65.67
铜膏 76.14 126.91 120.26
喷油器座 439.25 807.57 559.25
支架板 587.58 1,547.24 1,312.57
接头 697.71 1,338.26 855.30
合计 4,570.12 8,711.33 6,772.67
3、主要能源采购情况
上海众源生产汽车燃油分配管、高压油管、冷却水管的过程中所需主要能源
为电力。电力向国家电网上海市电力公司购买。报告期内，上海众源电力采购情
况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
能源采 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价
购 （万元） （万千瓦 （元/千瓦 （万元） （万千瓦 （元/千瓦 （万元） （万千瓦 （元/千瓦
时） 时） 时） 时） 时） 时）
电 213.86 267.74 0.80 421.10 514.79 0.82 327.11 376.83 0.87
上海众源为满足客户订单要求，在充分利用现有产能情况下，用电数量 2016
年较 2015 年增加 137.96 万千瓦时，同比增幅达 36.61%。
4、主要供应商情况
（1）常规采购情况
报告期内，公司采购的主要原材料为包括分配管在内的管件、板材、接头、
螺母、喷油器座、盖套、法兰、立柱和插销。报告期内，公司前五大供应商的具
体情况如下：
单位：万元
年度 名称 采购金额 占总采购比例
71
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
常州市联谊特种不锈钢管有限公司 1,012.64 16.03%
上海万晨冲压件厂 744.96 11.80%
2017
常州市金坛奉献橡塑有限公司 687.37 10.88%
年
1-6 月 上海尊马不锈钢制管有限公司 633.82 10.04%
上海吉锐机械科技有限公司 499.08 7.90%
小计 3,577.86 56.65%
常州市联谊特种不锈钢管有限公司 1,646.21 13.38%
上海万晨冲压件厂 1,372.35 11.15%
2016 上海尊马不锈钢制管有限公司 1,343.22 10.91%
年 上海裕富精密模具有限公司 951.43 7.73%
上海吉锐机械科技有限公司 945.23 7.68%
小计 6,258.45 50.85%
上海尊马不锈钢制管有限公司 1,256.76 15.73%
常州市联谊特种不锈钢管有限公司 1,106.43 13.85%
2015 上海圣遂五金制品有限公司 831.97 10.41%
年 上海裕富精密模具有限公司 773.26 9.68%
上海万晨冲压件厂 737.13 9.23%
小计 4,705.55 58.89%
报告期内，上海众源未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，也
不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有上海
众源 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
报告期内，公司委托加工项目为分配管打孔以及水冷硬管的表面处理,公司
委托加工商具体情况如下：
单位：万元
年度 名称 采购金额 占总采购比例
上海嘉定星光离合器厂 272.16 4.31%
2017 年
上海裕韵汽车零部件有限公司 81.48 1.29%
1-6 月
小计 353.65 5.60%
上海裕富精密模具有限公司 951.43 7.73%
上海嘉定星光离合器厂 473.24 3.85%
2016 年
上海裕韵汽车零部件有限公司 3.80 0.03%
小计 1,428.47 11.61%
72
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
上海裕富精密模具有限公司 773.26 9.68%
2015 年 上海观奇自动化系统有限公司 45.78 0.57%
小计 819.04 10.25%
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度建设
上海众源高度重视安全生产管理，制定了《产品安全性控制程序》等安全管
理制度或操作规程，树立职工安全意识，对生产全过程和交付实施控制。
（2）安全生产措施
上海众源严格执行安全生产制度，并始终贯彻预防为主的方针，坚持以技术
创新和严格管理保证安全生产。多个部门分工合作，在生产过程中严格执行《产
品安全性控制程序》等制度或操作规程的要求，形成明确的安全操作程序文件，
以严格管理保证安全操作。
（3）报告期内安全生产情况
上海众源自设立以来重视安全生产工作，生产经营符合国家安全生产的相关
要求；报告期内，上海众源未发生过重大安全生产事故，未因发生安全生产事故
而受到处罚。
2017 年 10 月 17 日，上海市嘉定区安亭镇人民政府安全办公室开具合规证
明，证明上海众源自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 16 日期间，未发生因违反
国家和本市有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的情况。
2、环境保护情况
（1）生产项目环保审批及批复
上海众源于 2007 年 10 月 26 日取得上海市嘉定区环境保护局签发的《关于
上海众源燃油分配器制造有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（嘉环
审[2007]BS298 号），同意上海众源拟由上海市嘉定区安亭镇园业路 5 号进行建
73
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
设，项目占地面积 12,588 平方米，建筑面积 7,081.44 平方米，主要从事汽车用
燃油分配管等其他汽车配件的生产。
嘉定区环保局于 2008 年 6 月 6 日签发《关于上海众源燃油分配器制造有限
公司建设项目环境保护设施竣工验收的的审批意见》（嘉环验表[2008]053 号），
经审查，同意该项目通过环保竣工验收。
上海市嘉定区水务局于 2016 年 12 月 7 日向上海众源核发《排水许可证》 沪
水务排证字第 JDPX20160620 号），准予在申报范围内向排水设施排水，有效期
至 2021 年 12 月 6 日。排水情况：管道名称：污水管，管径：300mm，排污去向
路名：园业路，排水量：40.68 立方米/日，污水最终去向：上海嘉定环境建设管
理有限公司；管道名称：雨水管：300*2mm，排污去向路名河道。主要污染物：
BOD5、SS、CODCR、PH、NH3-N，排放标准：《污水排入城镇下水道水质标准》
DB31/445-2009。
（2）制度建设
上海众源重视厂区周围生态环境保护，建立了相关环境保护制度，并获得了
GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证。
（3）环保支出情况
上海众源重视环保工作，按照上海众源内部制度对污染物处理的需求以及相
关法律法规的要求，投入了足额的资金。报告期内，上海众源的环保支出主要包
括环保监测费、污水处理费、环保设备购置支出等，上海众源具体环保支出情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
环保支出 2.4 14.39 2.51
（4）报告期内环境被处罚的情况
上海众源不属于高能耗、高污染的行业，自设立以来重视环境保护工作，生
产经营总体符合环保法律法规的要求。
上海市嘉定区环保局现场检查中发现，上海众源自 2017 年 3 月起新增超声
74
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
波清洗流水线，但截至 2017 年 9 月 1 日尚未办理建设项目环境影响评价审批手
续，需要配套建设的环境保护设施未建成。2017 年 9 月 1 日，上海市嘉定区环
境保护局出具第 2120170395 号行政处罚，对上海众源罚款人民币五万元整。
2017 年 11 月 20 日，嘉定区环境保护局出具相关说明，上述处罚作出后，
上海众源积极整改，经后督察上海众源环保违法行为已经纠正，该案件已经办结，
不属于重大污染事故。且除该处罚以外，自 2015 年 1 月 1 日起至重组报告书签
署日，上海众源无其他环境保护相关的处罚。
2017 年 9 月 1 日，上海市嘉定区环境保护局作出的第 2120170395 号行政处
罚，系依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定，对上海众源罚款
人民币五万元整。《建设项目环境保护管理条例》（2016 年版）第二十八条的规
定“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收
或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境
影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令
停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款。”
上海众源该次环保违规按照《建设项目环境保护管理条例》（2016 年版）第
二十八条罚款上限为 10 万元，但主管环保机关对上海众源作出罚款 5 万元的处
罚，仅为该违规事实罚款上限的 50%，处罚金额较低。上海众源目前已经将相关
环保设施按照嘉定区环保局的要求整改完成。
综上所述，主管环保机关对上海众源该次环保违规事实的认定为不属于重大
污染事故，且对上海众源的处罚金额较低，嘉定区环保局对上海众源的该次环保
违规处罚不属于重大处罚。上海众源此次整改完毕以后，其生产经营符合国家有
关环境保护方面的法律和法规的规定。
（八）质量控制情况
上海众源自建厂以来始终坚持以“质量为核心”的生产经营管理思想，建立
和健全以“顾客为导向”的生产经营管理体系，先后引进了日本关东冶金株式会
社的连续式气体保护钎焊炉、英国的康丰机、自动流水装配线等先进的技术装备，
保证了生产规模不断稳定地发展。
75
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
1、质量控制标准
首先，上海众源严格遵守相关法律法规及政策的相关规定，包括
ISO9001:2015、IATF16949：2016 等来加强上海众源的内部质量控制。
其次，上海众源公司内部制定了《质量手册》等相关内控制度来规范业务的
开展过程，从而为所生产的产品提供有力的质量保证。
2、质量控制措施
为了满足管理体系过程的控制要求，上海众源将过程方法应用于所识别出来
的质量体系过程，建立了过程控制准则和制度。
报告期内，上海众源生产产品的质量稳定可靠，未受到任何有关产品质量相
关的行政处罚，也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷。
（九）核心技术人员及其变动情况
上海众源核心技术人员保持稳定，核心团队名单、任职情况及个人履历如下：
序号 姓名 职务 个人履历
1955 年 4 月 15 日出生，男。本科学历，1978 年毕业于国防
科技大学火箭发动机设计专业。1978 年至 1992 年任上海航
1 卢春鸿 副总经理
天局新力机器厂工程师科长。2000 年起任上海众源燃油分
配器制造有限公司副总经理。
1984 年 4 月 13 日出生，男。大专学历，毕业学科机电一体
技术部副经
2 宋晓伟 化。2005 年至 2007 年任上海久明科技有限公司机械工程师，
理
2012 年起任上海众源燃油分配器制造有限公司技术副经理
1987 年 7 月 5 日出生，女。中专学历，2006 年毕业于上海
3 黄丽 项目工程师 市大众工业学校数控技术及应用专业。2006 年 7 月起任上
海众源燃油分配器制造有限公司技术开发人员。
1990 年 3 月 4 日出生，男。大专学历，2011 年于上海大学
4 龚杰 项目工程师 机械工程自动化专升本毕业。2014 年 9 起任上海众源燃油
分配器制造有限公司技术开发人员。
1984 年 5 月 28 号出生，男。大专学历，2007 年毕业，专业
为数控技术及应用。2011 年至 2014 年任上海大众液压技术
5 苏从明 项目工程师
公司技术工艺员，后起任上海众源燃油分配器制造有限公司
技术开发人员。
1972 年 8 月 16 日出生，男。大专学历，毕业学科机械类。
6 吴栋梁 项目工程师 2011 至 2013 年任上海科先液压集团技术员，2017 年任上海
众源燃油分配器制造有限公司技术开发人员。
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1965 年 11 月 1 日出生，男。本科学历，1987 年毕业于河南
广播电视大学机电一体化专业。1999 年至 2016 年任上海海
7 张建民 项目工程师
峰工具有限公司研发工程师，2016 年后任任上海众源燃油
分配器制造有限公司技术开发人员。
截至报告书签署日，上海众源所有核心技术人员已签署承诺函，承诺与原单
位不负有竞业禁止或保密义务，不存在劳动纠纷，若有未决竞业禁止或保密义务，
由其个人承担其给上海众源带来的一切损失。
六、主要财务数据
单位：万元
资产负债表数据 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
流动资产 10,031.91 11,383.20 11,824.19
非流动资产 3,183.01 3,144.71 3,105.62
资产总计 13,214.91 14,527.91 14,929.80
流动负债 9,661.09 9,600.65 11,247.21
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 9,661.09 9,600.65 11,247.21
归属于母公司股东权益合计 3,553.83 4,927.26 3,682.60
少数股东权益 0.00 0.00 0.00
股东权益合计 3,553.83 4,927.26 3,682.60
利润表数据 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,987.04 16,530.78 11,857.40
营业利润 945.36 2,786.85 1,415.86
利润总额 976.66 2,793.64 1,418.35
净利润 820.81 2,452.56 1,277.13
归属于母公司股东净利润 820.81 2,452.56 1,277.13
扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润
少数股东损益 0.00 0.00 0.00
现金流量表数据 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,563.47 4,654.14 1,231.66
投资活动产生的现金流量净额 1,353.56 -2,210.79 -506.95
筹资活动产生的现金流量净额 -2,133.10 -2,881.21 -337.85
77
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现金及现金等价物净增加额 1,788.68 -439.29 387.37
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上海众源的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 2,833.78 21.44%
应收账款 3,560.32 26.94%
其他应收款 1,248.34 9.45%
存货 1,054.11 7.98%
流动资产合计 10,031.91 75.91%
非流动资产：
固定资产 2,793.83 21.14%
无形资产 361.03 2.73%
非流动资产合计 3,183.01 24.09%
资产总计 13,214.91 100.00%
2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，上海众源资产总额分别为 14,929.80
万元、14,527.91 万元以及 13,214.91 万元。其中流动资产分别为 11,824.19 万元、
11,383.20 万元以及 10,031.91 万元，占总资产的比例分别为 79.20%、78.35%以
及 75.91%。流动资产以货币资金、应收账款、存货以及其他应收款为主。非流
动资产则主要包括固定资产以及无形资产。具体情况如下：
1、固定资产
（1）固定资产总体情况
公司为汽车零部件加工企业，固定资产项目较多，主要包括办公设备、电子
设备、房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他。截至 2017 年 6 月 30 日，公
司固定资产账面原值为 5281.30 万元，累计折旧 2487.47 万元，账面净值 2,793.83
78
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万元。其中上海众源与中国银行于 2016 年 3 月 25 日签订《最高额抵押合同》（编
号：2016 年 JDZR 抵字第 0322-3 号），合同约定上海众源以其部分生产设备（空
气干燥器等）为其与中国银行自 2016 年 3 月 25 日起至 2021 年 3 月 24 日止签署
的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充合同项
下的债务履行提供最高债权额抵押担保，担保债权最高本金余额为 4,200 万元。
主要情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
机器设备 3,048.29 1,227.37 - 1,820.92 59.74%
运输工具 256.62 191.61 - 65.01 25.33%
房屋及建筑物 1,632.51 758.41 - 874.10 53.54%
其他 343.88 310.08 - 33.80 9.83%
合计 5,281.30 2,487.47 - 2,793.83 52.90%
（2）自有房产情况
截至本报告出具日，公司拥有一套自有产权的房屋，具体情况如下：
建筑面积
所有权人 房屋坐落 规划用途 产证编号 登记日期
（m2）
嘉定区安亭镇园 沪房地嘉字（2006）
上海众源 工业 7,081.44 2006.12.20
业路 5 号 第 023366 号
公司所拥有的上述房屋实际用途是供公司生产使用的厂房。
2、无形资产
公司无形资产主要系土地使用权，截至 2017 年 6 月 30 日，公司无形资产账
面原值为 477.85 万元，累计摊销 112.23 万元，账面净值 361.03 万元，主要情况
如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
土地使用权 458.94 93.32 - 361.03
ERP 软件 18.91 18.91 - 0.00
合计 477.85 112.23 - 361.03
（1）土地使用权
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序号 房地坐落 房地产权证号 使用权来源 宗地面积
上海市嘉定区安 沪房地嘉字（2006）第
1 出让 12588 平方米
亭镇园业路 5 号 023366 号
上海众源与中国银行于 2016 年 3 月 25 日签订《最高额抵押合同》（编号：
2016 年 JDZR 抵字第 0322-2 号），上海众源以其位于嘉定区安亭镇园业路 5 号的
房地产权为其与中国银行自 2016 年 3 月 25 日起至 2021 年 3 月 24 日止签署的借
款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充合同项下的
债务履行提供最高债权额抵押担保。
（2）商标情况
截至本报告出具日，公司持有的中国大陆地区注册商标情况如下：
序号 申请号 商标 类别 申请时间
1 20861931 第7类 2016.8.3
2 20861732 第6类 2016.8.3
3 20861623 第6类 2016.8.3
4 20861958 第7类 2016.8.3
（3）专利情况
截至本报告出具日，公司持有的专利情况如下：
序 专利 取 得
名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类别 方式
一种用于高压燃油分
发明 原 始
1 配管支架板的手工点 ZL201310723418.0 2013.12.24 2017.05.03
专利 取得
焊工装
一种用于高压燃油分
发明 原 始
2 配管接头的手工点焊 ZL201310723618.6 2013.12.24 2017.01.04
专利 取得
工装
一种燃油分配器调整 发明 原 始
3 ZL201310098328.7 2013.03.25 2017.05.24
固定管道的整形工装 专利 取得
80
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
一种燃油分配器上下 发明 原 始
4 ZL201310095444.3 2013.03.22 2016.12.28
套焊接装置 专利 取得
一种用于冷却水管支 实用 原 始
5 ZL201620827993.4 2016.08.02 2017.02.08
管焊接的装置 新型 取得
一种用于冷却水管管 实用 原 始
6 ZL201620830283.7 2016.08.02 2017.02.08
接头焊接的装置 新型 取得
一种燃油管总成螺母 实用 原 始
7 ZL201620824753.9 2016.08.01 2017.02.08
涡流探伤测试设备 新型 取得
一种用于冷却水管支 实用 原 始
8 ZL201620824927.1 2016.08.01 2017.02.08
架板钎焊的装置 新型 取得
一种用于冷却水管自 实用 原 始
9 ZL201620824945.X 2016.08.01 2017.02.08
动钻孔的装置 新型 取得
一种用于高压油轨尺 实用 原 始
10 ZL201620825038.7 2016.08.01 2017.02.08
寸检验的检具 新型 取得
一种用于高压油轨支 实用 原 始
11 ZL201620825063.5 2016.08.01 2017.02.08
架焊接的定位工装 新型 取得
一种带有智能防错功
实用 原 始
12 能的燃油共轨管激光 ZL201620825078.1 2016.08.01 2017.02.08
新型 取得
打标装置
一种用于检测高压油
实用 原 始
13 轨接头锥面表面质量 ZL201620825155.3 2016.08.01 2017.02.08
新型 取得
的装置
一种高压油管密封帽 实用 原 始
14 ZL201620825220.2 2016.08.01 2017.02.08
压装装置 新型 取得
81
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
用于零件超声波清洗 实用 原 始
15 ZL201520122448.0 2015.03.02 2015.10.07
的全自动设备 新型 取得
螺母螺纹及裂缝自动 实用 原 始
16 ZL201520121659.2 2015.03.02 2015.08.12
检测设备 新型 取得
用于高压燃油管喷油 实用 原 始
17 ZL201520122462.0 2015.03.02 2015.08.12
器座自动检测的设备 新型 取得
一种用于高压燃油管 实用 原 始
18 ZL201520122449.5 2015.03.02 2015.07.29
接头手工补焊的工装 新型 取得
燃油管总成上螺母涡 实用 原 始
19 ZL201520122463.5 2015.03.02 2015.07.01
流探伤测试设备 新型 取得
一种用于高压燃油管
实用 原 始
20 分配管口部整形的模 ZL201520096321.6 2015.02.10 2015.07.22
新型 取得
具
一种用于高压燃油管 实用 原 始
21 ZL201520095969.1 2015.02.10 2015.07.15
端盖压装的装置 新型 取得
一种用于检测高压燃
实用 原 始
22 油管分配管孔位置的 ZL201520095960.0 2015.02.10 2015.07.01
新型 取得
检具
一种高压燃油管喷油
实用 原 始
23 器座的尺寸测量辅助 ZL201520086793.3 2015.02.06 2015.07.15
新型 取得
工装
一种加工汽车发动机 实用 原 始
24 ZL201420307890.6 2014.06.10 2014.10.15
主管的压装设备 新型 取得
一种检查高压油管总 实用 原 始
25 ZL201420291295.8 2014.06.03 2014.10.15
成的检具 新型 取得
82
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
一种检查高压燃油管 实用 原 始
26 ZL201420291306.2 2014.06.03 2014.10.15
支架板孔位置的检具 新型 取得
一种用于高压燃油管
实用 原 始
27 里套与分配管压装的 ZL201420276509.4 2014.05.27 2014.11.19
新型 取得
工装
检查高压燃油分配管
实用 原 始
28 管孔位置准确度的检 ZL201420275970.8 2014.05.27 2014.10.15
新型 取得
具
一种用于高压燃油管
实用 原 始
29 道支架板手工补焊的 ZL201420275996.2 2014.05.27 2014.10.15
新型 取得
工装
一种用于检查高压燃
实用 原 始
30 油分配管直线度的检 ZL201420276427.X 2014.05.27 2014.10.15
新型 取得
具
一种高压燃油管分配 实用 原 始
31 ZL201420272379.7 2014.05.26 2014.11.05
管里套压装工装 新型 取得
一种高压油管密封帽 实用 原 始
32 ZL201420273359.1 2014.05.26 2014.10.15
铆合装置 新型 取得
一种高压燃油管分配 实用 原 始
33 ZL201420273360.4 2014.05.26 2014.10.15
管接头孔检位装置 新型 取得
一种结构强度高的高 实用 原 始
34 ZL201320867977.4 2013.12.26 2014.07.30
压燃油管机构 新型 取得
一种提高高压燃油管 实用 原 始
35 ZL201320869740.X 2013.12.26 2014.07.30
清洁度的吹气工装 新型 取得
一种高压燃油管低压 实用 原 始
36 ZL201320869754.1 2013.12.26 2014.07.30
检漏的工装 新型 取得
83
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
一种用于检查高压燃
实用 原 始
37 油管安装孔位置的检 ZL201320860032.X 2013.12.24 2014.07.30
新型 取得
具
用于高压燃油管分配
实用 原 始
38 管四孔同时倒角一次 ZL201320856426.8 2013.12.23 2014.10.15
新型 取得
成型的工装
用于高压燃油管的铜 实用 原 始
39 ZL201320856429.1 2013.12.23 2014.08.06
片与接头压接装置 新型 取得
用于高压燃油管的端 实用 原 始
40 ZL201320856130.6 2013.12.23 2014.07.30
盖与分配管压接装置 新型 取得
用于冷却水管支架板 实用 原 始
41 ZL201320139084.8 2013.03.25 2013.09.11
的凸焊工装 新型 取得
一种用于喷油器底座 实用 原 始
42 ZL201320138989.3 2013.03.25 2013.08.07
整形的工装 新型 取得
一种用于高压燃油管 实用 原 始
43 ZL201320139047.7 2013.03.25 2013.08.07
支架板的平行度检具 新型 取得
一种用于燃油分配器
实用 原 始
44 回油管组件的气密夹 ZL201320139123.4 2013.03.25 2013.08.07
新型 取得
头
检测高压燃油分配管 实用 原 始
45 ZL201320139262.7 2013.03.25 2013.08.07
支架板孔位置的工装 新型 取得
高压燃油分配管接头
实用 原 始
46 与喷油器座位置度用 ZL201320139264.6 2013.03.25 2013.08.07
新型 取得
检具
一种高压燃油管三坐 实用 原 始
47 ZL201320139866.1 2013.03.25 2013.08.07
标测量装置 新型 取得
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
一种用于高压燃油管 实用 原 始
48 ZL201320139995.0 2013.03.25 2013.08.07
总成测量的工装 新型 取得
用于冷却水管钻孔的 实用 原 始
49 ZL201320140029.0 2013.03.25 2013.08.07
工装 新型 取得
用于喷油器接头与圆 实用 原 始
50 ZL201320135925.8 2013.03.22 2013.08.07
管的焊接装置 新型 取得
用于喷油器支架板与 实用 原 始
51 ZL201320136275.9 2013.03.22 2013.08.07
圆管的焊接装置 新型 取得
一种用于高压燃油管
实用 原 始
52 端盖与接头压装的装 ZL201320136974.3 2013.03.22 2013.08.07
新型 取得
置
一种用于燃油分配器 实用 原 始
53 ZL201320137039.9 2013.03.22 2013.08.07
总成产品检漏的装置 新型 取得
用于激光打标机的零 实用 原 始
54 ZL201320137044.X 2013.03.22 2013.08.07
件定位固定装置 新型 取得
用于喷油器座的焊接 实用 原 始
55 ZL201320137057.7 2013.03.22 2013.08.07
装置 新型 取得
高压燃油分配管总成
实用 原 始
56 指接板孔位置度用检 ZL201320138898.X 2013.03.25 2013.08.07
新型 取得
具
一种用于燃油分配器
实用 原 始
57 油轨总成铜钎焊的工 ZL201320139863.8 2013.03.25 2013.08.07
新型 取得
装
用于冷却水管的弯管 实用 原 始
58 ZL201320139970.0 2013.03.25 2013.08.07
检具 新型 取得
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一种燃油分配器调整 实用 原 始
59 ZL201320139277.3 2013.3.25 2013.9.18
固定管道的整形工装 新型 取得
一种用于高压燃油分
实用 原 始
60 配管接头的手工点焊 ZL201320860272.X 2013.12.24 2014.07.30
新型 取得
工装
一种用于高压燃油分
实用 原 始
61 配管支架板的手工点 ZL201320860028.3 2013.12.24 2014.07.30
新型 取得
焊工装
一种燃油分配器上下 实用 原 始
62 ZL201320135886.1 2013.03.22 2013.08.07
套焊接装置 新型 取得
（二）主要负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上海众源的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占负债比例 主要构成
短期借款 4,200.00 43.47% 系短期流动资金借款
应付账款 4,901.65 50.74% 主要为应付供应商但未支付款项
应付职工薪酬 275.48 2.85% 主要为应付未付职工薪酬
应交税金 188.37 1.95% 主要为企业所得税、增值税等税费
其中，短期借款的明细如下：
单位：万元
项目 抵押银行 金额 抵押物
抵押贷款 中国银行股份有限公司上海嘉定支行 4,200 房屋，机器设备等
（三）对外担保情况
报告期内，上海众源不存在对外担保情况。
（四）或有负债情况
报告期内，上海众源不存在或有负债情况。
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八、生产经营资质及认证情况
（一）业务资质认证
（1）质量管理体系认证
上海众源于 2014 年 10 月 22 日获得 ISO/TS 16949：2009 质量管理体系认证。
具体情况如下：
IAF 证书
名称 证书注册号 发证时间 有效期
注册号
ISO/TS
16949 ：
2014 年 10 月 22 日至
2009 质量 12 111 34817 TMS 2014 年 10 月 22 日 0194813
2017 年 10 月 21 日
管理体系
认证
截至重组报告书签署日，上海众源已完成重新认证所需工作，证书已于 2017
年 9 月 20 日颁发。具体情况如下：
IAF 证书
名称 证书注册号 发证时间 有效期
注册号
IATF
16949 质 12 111 34817 2017 年 9 月 20 日至
2017 年 9 月 20 日 0274047
量管理体 TMS 2020 年 9 月 19 日
系认证
（2）环境管理体系认证
北京新世纪检验认证股份有限公司于 2016 年 12 月 14 日向上海众源核发《环
境管理体系认证证书》，证明上海众源环境管理体系符合 GB/T24001-2004 idt ISO
14001:2004 标准，适用于汽车用燃油分配管及配件的生产。证书有效期至 2018
年 9 月 14 日。
（3）海关报关单位注册登记证书
中华人民共和国嘉定海关于 2014 年 9 月 29 日向上海众源核发《中华人民共
和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3114930545），企业经营类别：
进出口货物收发货人。
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（4）自理报检单位备案登记证明书
中华人民共和国上海出入境检验检疫局于 2008 年 1 月 10 日核发《自理报检
单位备案登记证明书》（备案登记号：3100712547）。
（二）高新技术企业证书
上 海 众源 于 2013 年 11 月 19 日 获得高 新 技术 企 业 认 定 ，证 号 为 ：
GR201331000864。上海众源于 2016 年 11 月通过高新技术企业认定，并于 2016
年 11 月 24 日获得高新技术企业证书，证书号 GR201631001916。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）
批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，上海众源在报告
期内均享受税收优惠。优惠期满后，上海众源将根据高新企业认定标准和其实际
经营情况办理申请高新技术企业认定事宜。
九、最近三年股权增减资、股权转让及相关关联关系
（一）最近三年内股权转让的原因、作价及其合理性
上海众源于 2015 年 2 月 25 日召开董事会，通过决议，一致同意文晟商贸将
其持有上海众源 30%的股权（75 万美元出资额）作价 1,216.84 万元转让给合联
国际。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。
2014 年 8 月，文晟商贸以 1,216.84 万元从大众联合受让上海众源 30%的股
权；2015 年 2 月，文晟商贸将其持有上海众源 30%的股权作价 1,216.84 万元转
让给合联国际。文晟商贸以受让原价将该部分股权转让给合联国际，其原因是文
晟商贸与合联国际均系曹富春实际控制的企业，该次转让系曹富春对其同一控制
下的企业进行内部投资调整所致。
（二）最近三年内股权变动相关方之间的关联关系
2015 年 2 月，文晟商贸将其持有上海众源 30%的股权（75 万美元出资额）
作价 1,216.836 万元转让给合联国际。文晟商贸与合联国际均系曹富春实际控制
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企业。
十、最近三年标的公司股权进行交易、增资或改制相关的评
估或估值情况
最近三年除本次交易以外，上海众源未进行资产评估或估值。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础和合并财务报表范围
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规
定》的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，上海众源会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（二）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
报告期内，上海众源不存在子公司，故无需编制合并报表。
（三）报告期内主要会计政策
1、销售产品收入确认和计量原则
（1）销售产品收入确认的一般原则
公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
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本能够可靠地计量时，确认产品销售收入实现。
（2）具体原则
内销：公司根据与客户签订的销售合同（订单）发货，将产品送至销售合同
（订单）约定的交货地点，客户完成到货签收后，产品所有权上的主要风险报酬
转移，公司确认销售收入。
外销：公司主要以 FOB 形式出口，在报关后产品对应的风险和报酬即发生
转移。公司在产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提单后确认收入。
2、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、半成品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按一次加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
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资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
3、应收账款坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
占应收账款、其他应收款余额 5％以上且余额大于人民币 50 万元以上。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
组合 1 将关联方应收款项作为特定资产组合
组合 2 以应收款项账龄作为信用风险特征划分组合
组合 1，关联公司间应收款项不计提坏账准备；
组合 2，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年（含 2 年） 10 10
2－3 年（含 3 年） 20 20
3－4 年（含 4 年） 50 50
4－5 年（含 5 年） 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
91
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○1 单项计提坏账准备的理由
如有客观证据表明其发生了减值的，则单独进行减值测试。
○2 坏账准备的计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备。
（四）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的
差异及对利润的影响
上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品
包括汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等。根据《国民经济行业分类和
代码表》（GB/T 4754-2017），上海众源所属行业为“汽车制造业（C36）下属的
汽车零部件及配件制造业（C3670）”。主要选取与上海众源业务规模类似的可比
公司进行对比。
1、会计政策
上海众源与可比公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用
指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
因此，上海众源与同行业上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
（1）应收账款及其他应收款坏账准备会计估计比较
应收款项 上海众源 斯太尔 特尔佳 南方轴承 登云股份
1 年以内（含） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 15.00% 30.00% 30.00% 30.00%
3－4 年 50.00% 40.00% 50.00% 50.00% 50.00%
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4－5 年 80.00% 50.00% 50.00% 80.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 80.00% 100.00% 100.00% 70.00%
根据上表，上海众源应收账款及其他应收款坏账准备计提标准与同行业上市
公司无重大差异，适应标的公司业务发展具体情况。
（2）固定资产会计估计比较
使用年限（年）
项目
上海众源 斯太尔 特尔佳 南方轴承 登云股份
房屋及建
20 20-33 40 20 20-40
筑物
机器设备 3-10 3-15 10 10 10
电子设备 - 2-10 5 5
运输设备 5 2-10 5 5 8
办公设备 - 5
其他 3 2-10
从上表可以看出，上海众源的固定资产折旧年限与同行业上市公司基本一
致。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的资产未发生资产转移或剥离的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情
况
1、会计政策
上海众源与上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用
指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
因此，上海众源与上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
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（1）应收账款及其他应收款坏账准备会计估计比较
应收款项 上海众源 克来机电
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
根据上表，上海众源应收账款及其他应收款坏账准备计提与上市公司一致，
适应标的公司业务发展具体情况。
（2）固定资产会计估计比较
使用年限（年）
项目
上海众源 克来机电
房屋及建筑物 20 20
机器设备 3-10 3-10
运输设备 5 5
其他 3 3
从上表可以看出，上海众源的固定资产折旧年限与上市公司一致。
综上所述，上海众源的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、其他情况说明
（一）标的资产是否为控股权的说明
克来机电本次拟现金购买上海众源 100%的股权，因此本次标的资产为上海
众源的控股权。
（二）上海众源股权转让前置条件的相关情况
截至重组报告书签署日，合联国际为上海众源的唯一股东，2017 年 10 月 17
日，合联国际董事会及股东会同意上海众源与克来机电间有关资产收购的协议，
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出售合联国际持有的上海众源 100%的股权。
经查阅上海众源现行有效的《公司章程》，上海众源的《公司章程》中不存
在股权转让前置条件的条款。
（三）上海众源许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方
使用他人资产的情况
截至本报告签署之日，上海众源不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）上海众源重大未决诉讼、仲裁情况
截至重组报告书签署日，上海众源不存在未决诉讼。
（五）上海众源合法合规情况
截至本报告签署之日，上海众源不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚情
形。
截至重组报告书签署日，上海众源已经取得了工商、税务和社保等主管部门
出具的证明文件，具体情况如下：
1、工商证明
上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2017 年 11 月 1 日 出 具 证 明 （ 编 号 ：
0000002017000002），“上海众源燃油分配器制造有限公司 (社会信用码/注册号
913100007030131317)自 2015 年 01 月 01 日至 2017 年 10 月 24 日，没有发现因
违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。”
2、税务证明
上海市嘉定区国家税务局第十六税务所于 2017 年 10 月 16 日出具证明，“上
海众源燃油分配器制造有限公司系我局所辖纳税人，该企业 2015 年 1 月 1 日至
2017 年 9 月 30 日期间均按期申报，依法纳税，未在系统中发现企业存在偷税漏
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税行为及收到税务行政处罚的记录。”
上海市地方税务局嘉定区分局第十六税务所于 2017 年 10 月 16 日出具证明，
“上海众源燃油分配器制造有限公司系我局所辖纳税人，该企业 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 9 月 30 日期间均按期申报，依法纳税，未在系统中发现企业存在偷
税漏税行为及收到税务行政处罚的记录。”
3、劳动和社保证明
上海市嘉定区人力资源和社会保障局于 2017 年 10 月 20 日出具证明，“上海
市众源燃油分配器制造有限公司从 2014 年 10 月起至今，没有违反有关劳动和社
会保障法律、法规而行政处罚的记录。”
4、安全生产证明
2017 年 10 月 17 日，上海市嘉定区安亭镇人民政府安全办公室开具合规证
明，“上海众源自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 16 日期间，在安亭镇未发生
因违反国家和本市有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的情况。”
5、土地规划证明
2017 年 10 月 18 日，上海市嘉定区规划和土地管理局开具证明，“上海市众
源燃油分配器制造有限公司能遵守《中华人民共和国土地管理法》等与土地相关
的法律、法规和规范性文件，自 2015 年 1 月 1 日至今的生产经营活动不存在涉
及土地方面的违法违规行为，亦未受到过行政处罚。该公司拥有的位于上海市嘉
定区安亭镇园业路 5 号的国有土地使用权系通过转让方式获得，其已依照转让合
同的约定按时足额缴纳土地转让金。”
（六）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移情况。
（七）出资及合法存续情况
依据对上海众源历次出资验资报告的核查，截至重组报告书签署日，上海众
源股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、
96
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延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
上海众源系合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、其他规范性文件
及其章程规定的需要终止的情形。截至重组报告书签署日，上海众源股权清晰，
不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情
况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本次交易已通过上海众源股东会决议通过，取得了公司股东的同意，符合公
司章程规定的股权转让前置条件。
对于所持上海众源股份，合联国际出具如下承诺：
“1、本公司合法、完整持有上海众源股权，该股权权属清晰，不存在信托、
托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本公
司保证此种状况持续至该股权变更登记完成。
2、本公司已经依法对上海众源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导
致本公司作为上海众源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司不存在非法占用上海众源资金和资产的情形。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
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第五章 标的资产的评估情况
一、上海众源评估的基本情况
（一）评估概况
根据立信所出具的“信会师报字[2017]第 ZA41125 号”审计报告，截至评估
基准日 2017 年 6 月 30 日，上海众源的资产账面价值为 13,214.92 万元，负债账
面价值为 9,661.09 万元，净资产账面价值为 3,553.83 万元。
根据银信评估出具的“银信评报字（2017）沪第 1245 号”资产评估报告，
评估机构分别采取了收益法和资产基础法对上海众源 100%股权进行评估，并最
终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法评估结果，上海众源 100%
股权的评估价值为 21,800.00 万元，评估增值 18,246.17 万元，增值率为 513.42%。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构银信评
估出具的《资产评估报告》中确认的评估值为基础，经交易双方协商后确定上海
众源 100%股权的最终交易价格为 21,000 万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
本次委托评估的上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权益价值采用
资产基础法的评估结果为 8,311.02 万元，收益法的评估结果为 21,800.00 万元，
两者相差 13,488.98 万元，差异率为 162.30%。
单位：万元
股东全部权益 增值率
评估方法 增值额
账面值 评估值 （%）
资产基础法 8311.02 4,757.19 133.94%
3,553.83
收益法 21,800.00 18,246.17 513.42%
差异额 13,488.98
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
评估结果产生差异的原因在于：
98
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采用资产基础法评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考虑资
产作为生产要素的购建成本，是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投
入(购建成本)所耗费的社会必要劳动。
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种
条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估
单位能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素
（如人力资源、客户关系等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，收益法是最直接
的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过
收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价
值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 21,800.00 万元作为上海众源 100%
股权的评估值。
（三）评估增值原因分析
本次交易标的资产的评估增值率较高，其主要原因在于收益法是按被评估单
位未来的收益情况净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获
得的收益的折现总和；而账面资产未包含企业客观存在但很难具体量化的无形资
产如：企业的人力资源包括管理团队的管理能力，客户渠道等。
因为在收益法评估中已包含了其他无形资产对企业未来现金流量的贡献，所
以用收益法的评估结果高于账面值。
二、本次评估的基本假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
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2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所
涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产
无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有
害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利
影响。
（四）收益法预测假设
1、一般假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
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的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响；
（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本
报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
2、特殊假设及主要参数
（1）被评估单位的各项产品价格、主要原材料单价无不可预见的重大变化；
不考虑通货膨胀对收入和成本费用的影响；
（2）被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生（现金流在收益期均匀
发生）；
（3）企业资本结构相对稳定的假设；
（4）假设未来年度被评估单位能够维持目前的高新技术企业资格，企业所
得税率保持在 15%（以基准日现实情况为基础）；
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条
件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济
环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的
改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估
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相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事
宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
三、对交易标的的评估方法选择及其合理性分析
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于上海众源有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的
有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑到汽车零部件行业具有一定的发展空间，未来经营与收益之间存
在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益
法进行评估。
由于汽车零部件中分类差异较大（如发动机和汽车座椅），不同的汽车零部
件公司收入规模、客户群体、毛利率差异均较大，存在一定的不可比性。经综合
考虑，本次评估不适用市场法评估。
因此本次评估采用资产基础法和收益法，并在计算过程中将这两种方法所得
出的结果互相加以验证，最终根据资产特性和评估师的个人判断选取收益法评估
结果得出最后的评估值。
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
（一）流动资产评估
1、货币资金的评估
货币资金任何时候均等于现值。现金、银行存款按核对无误后的账面值评估。
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经评估，现金评估值为 13,183.31 元，银行存款评估值为 28,324,596.44 元。
2、应收票据
应收票据账面值 11,371,747.63 元，包括应收电子银行承兑汇票 6 张。
应收票据评估值=应收票据账面值
经评估，应收票据评估值为 11,371,747.63 元。
3、应收账款的评估
被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 账 面 有 应 收 账 款 12 户 ， 应 收 账 款 账 面 余 额
37,477,212.47 元，计提坏账准备 1,874,028.46 元，账面净额 35,603,184.01 元，系
货款。
经评估，应收账款评估值 37,477,212.47 元。
4、预付账款
被评估单位评估基准日账面有预付账款 14 户，预付账款余额为 998,071.55
元，主要为预付的货款等。
经评估，预付账款评估值 998,071.55 元。
5、其他应收款的评估
被评估单位评估基准日账面其他应收款 8 户，其他应收款余额 12,485,886.88
元，计提坏账准备 2,507.78 元，账面净额 12,483,379.10 元，内容系往来款、押
金等。
经评估，其他应收款评估值 12,485,886.88 元。
6、存货
被评估单位评估基准日账面存货净额为 10,541,104.62 元，包括原材料
3,274,165.37 元、在库低值易耗品 67,686.54 元、产成品（含发出商品）4,046,079.24
元、在产品（含半成品）3,153,173.47 元。
经评估，存货评估值为 11,696,785.07 元。
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7、其他流动资产
被评估单位的其他流动资产账面价值为 983,789.42 元。
经评估，其他流动资产评估值为 983,789.42 元。
（二）房屋建筑类固定资产评估
1、房屋建（构）筑物的清查
房屋建（构）筑物账面值如下表：
单位：元
资产名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 13,000,789.59 6,632,910.84
构筑物 3,324,351.27 2,108,106.33
合 计 16,325,140.86 8,741,017.17
房地产的清查一般以房地产权证为主要依据确定房屋及土地的产权归属。本
次评估清查过程中，既考虑国家法律法规的规定，又从企业的实际情况出发，全
面了解企业对房屋的控制情况，核实有关的权证和权源文件，在排除存在产权纠
纷的前提下，实事求是地确定委估资产的权属。
委估房地产（权证号：“沪房地嘉字（2006）第 023366 号”）已设定最高额
抵押担保，抵押建筑面积 7,081.44 平方米，土地使用权面积 12,588.00 平方米，
抵押担保的最高债权额为人民币 4200 万元，担保期限为 2016 年 3 月 25 日至 2021
年 3 月 24 日；截至评估基准日，抵押担保的债权额为人民币 4200 万元。
根据被评估单位提供的资产评估清查明细表，评估人员对列入委估的房屋建
筑物进行了勘查核对。
主要房屋建筑物清查情况如下表：
序 建筑面
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 账面原值（元） 账面净值（元）
号 积(M2)
房屋建筑物
1 沪房地嘉 材料车间厂房 钢混 2005-12-1 2,301.68 4,848,636.30 2,611,181.89
字（2006）
2 B 厂房-分配器 混合 2005-12-1 1515.17 3,509,768.50 1,731,485.79
第
3 023366 A 厂房-管路 钢混 2005-12-1 1251.25 2,228,499.79 1,099,393.23
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4 号 办公楼 混合 2005-12-1 1824.83 2,197,297.00 1,083,999.85
5 配电房 混合 2005-12-1 91.64 125,179.00 61,754.97
6 门卫及门箱 混合 2005-12-1 96.87 91,409.00 45,095.11
房屋建筑物小计 7,081.44 13,000,789.59 6,632,910.84
构筑物
1 钢厂房 钢结构 2013-7-25 224 637,500.00 516,375.00
2 仓库-钢结构厂房 钢结构 2012-9-1 184.63 318,750.00 246,832.03
3 配电间增容费 项 2013-1-31 1 623,457.27 492,661.13
4 钢结构厂房 钢结构 2013-1-31 218.89 238,224.00 188,246.59
5 道路及地面设施 砼 2002-12-1 5500 861,453.00 268,127.25
6 石驳岸围墙 混合 2005-12-1 1200 219,254.00 108,165.31
7 简易天栅 钢 2013-4-1 718.21 161,605.00 128,341.30
8 围墙-铁艺 铁艺 2011-4-15 1000 135,974.00 96,144.95
9 绿化工程 2005-12-1 650 101,227.00 49,938.65
10 水池及隔油池 2005-12-1 30 18,258.00 9,007.28
10,514.7
构筑物小计 3,324,351.27 2,108,106.33
3
合计 16,325,140.86 8,741,017.17
2、评估方法的选择
根据本次评估的目的和评估价值类型，结合区域房地产市场的特点，选择相
应的估价方法：委估的房屋建筑物所在的土地性质为工业，对于该类型的建筑物，
由于该地区类似可比的建筑物成交案例较少，同时租金市场较难真实反应房地产
价值，较难采用市场法与收益法评估，故本次评估对房屋建筑物与土地使用权分
开评估，房屋建筑物采用重置成本法进行评估，土地使用权采用市场法评估。
房屋建筑物重置成本法是指求取估价对象在估价时点的重新购建价格的方
法。
评估公式如下：
房屋建筑物评估值=重置单价×建筑面积×成新率
重置单价确定：以类似工程单位造价为基础，根据面积、层数、层高、基础、
楼地面、门窗、内外粉刷、屋面、电气、管道等主要特征的差异程度进行修正，
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测算委估房屋的建安工程造价，在此基础上再计算出专业费用、管理费用、资金
成本等相关费用，加总确定重置单价，计算公式为：
重置单价=建筑造价+前期费用+管理费用+资金成本+合理利润
建筑面积的确定：建筑物的建筑面积以被评估单位提供的评估申报材料和房
地产权证为依据。
成新率的确定：采用年限法成新率与打分法成新率相结合确定成新率。
3、评估汇总：
经上述方法评估，房屋建（构）筑物评估值如下表：
单位：元
资产名称 账面净值 评估净值
房屋建筑物 6,632,910.84 10,578,605.00
构筑物 2,108,106.33 2,373,083.00
合计 8,741,017.17 12,951,688.00
（三）设备类固定资产评估
被评估单位设备类资产账面原值 36,487,822.23 元，账面净值 19,197,275.81
元。其中机器设备账面原值 30,482,865.16 元、账面净值 18,209,165.07 元，车辆
账面原值为 2,566,155.74 元、账面净值为 650,073.30 元，电子设备账面原值
3,438,801.33 元、账面净值 338,037.55 元。
1、清查核实
评估人员在被评估单位的设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清
查评估申报表对各台设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以
及各种增贬值因素进行了逐项清查核实，并到现场对设备的运行、维护、保养进
行了实地勘察。
清查结果如下：
项 目 账面金额（元） 数 量 现状、特点
机器设备 18,209,165.07 214 项 主要是镦头机、弯管机、焊接工作台等加工设
106
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备；检漏机等检测设备；钎焊炉等热处理设备；
均能正常使用
车辆 650,073.30 9辆 途锐越野车等 9 辆，正常使用
电子设备 338,037.55 131 项 主要是电脑、打印机及空调等，均正常使用
合计 19,197,275.81
经现场清查勘察，企业的设备管理工作规范，设备的维护保养较好，在用设
备均处于正常运行状态。
2、评估过程
根据被评估单位所提供的清查评估申报表，评估人员在设备所在地由该企业
人员配合进行现场勘查、核实设备的名称和有关参数，并通过现场观察、询问和
查阅资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解和鉴定。
在此基础上通过询价确定本次评估的评估原值，成新率和评估净值。
3、评估方法
机器设备的评估方法
机器设备采用重置成本法。
其计算公式为
评估值 ＝ 重置全价×成新率
1）重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点相同设备的（或经调整的相近设备的）现行市场
价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备
外，均为更新重置价。
2）成新率的确定：
成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧
程度。成新率的确定原则为：
以设备经济使用年限作为确定成新率的基础，先采用年限法计算成新率。年
限法是建立在假定机器设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增
107
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的，设备价值的降低与其损耗的大小成正比，因此，年限法用数学式表示为：
成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
在上述基础上考虑设备的实际运行状态，确定合理的调整因素得出技术测定
法成新率，最后确定综合成新率。
经上述评估，设备类固定资产评估值为 25,026,761.00 元。
单位：元
项目 帐面原值 帐面净值 评估原值 评估净值
机器设备 30,482,865.16 18,209,165.07 31,626,100.00 21,602,472.00
车辆 2,566,155.74 650,073.30 2,728,730.00 2,340,827.00
电子设备 3,438,801.33 338,037.55 3,080,200.00 1,083,462.00
合计 36,487,822.23 19,197,275.81 37,435,030.00 25,026,761.00
（四）无形资产——土地使用权评估
1、无形资产-土地使用权清查情况如下表：
土 开
使 用 面积
取 得 地 准用 发 原始入账价值 账 面 价 值
土地位置 权 性 （㎡
土地权证编号 日期 用 年限 程 （元） （元）
质 ）
途 度
五
沪 房 地 嘉 字 嘉定区安
2006- 工 通
（ 2006 ） 第 亭镇 10 街 出让 50 12,58 4,589,370.48 3,610,303.25
10-16 业 一
023366 号 坊 27/4 丘 8
平
房地产权证登记权利人为上海众源燃油分配器制造有限公司，土地使用期限
为 2006 年 10 月 16 日至 2056 年 10 月 15 日止。
房地产权证登记权利人为上海众源燃油分配器制造有限公司，土地使用期限
为 2006 年 10 月 16 日至 2056 年 10 月 15 日止。
序号 1-6 的房屋建筑物（权证号：“沪房地嘉字（2006）第 023366 号”）已
设定最高额抵押担保，抵押建筑面积 7,081.44 平方米，土地使用权面积 12,588.00
平方米，抵押担保的最高债权额为人民币 4200 万元，担保期限为 2016 年 3 月
25 日至 2021 年 3 月 24 日；截至评估基准日，抵押担保的债权额为人民币 4200
108
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万元。
2、无形资产-土地使用权的评估方法
1）评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的宗地估价方法有市
场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修
正法等。估价方法的选择应按照土地评估的技术《规程》，根据当地地产市场发
育情况并结合估价对象的具体特点及评估目的等，最终选择市场比较法进行评
估。
2）评估方法的技术路线
（1）市场比较法
市场比较法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已有的挂牌或交易
案例中，根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素等修正，从而求得评估对象的价格。
其基本公式为：
评估价值=评估对象价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
3、市场法评估过程
根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询由
国土资源部主办的中国土地市场网，选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用
途土地作为实例，测算其比准价格。
委估土地位于嘉定区安亭镇 10 街坊 27/4 丘，选择上海市同级别工业用地的
实例概况详见下表：
成 交 出让面
成交楼面
序 金 额 积 出让年限 规划容积
参照案例 用途 单价（元/ 成交日期
号 （ 万 （平方 （年） 率
平方米）
元） 米）
嘉定区外冈镇
1 工业 853.00 11598.3 735 20 1.92 2017-8-16
1120 号地块
109
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嘉定区外冈镇
2 工业 922.00 13342 691 20 1.74 2017-8-16
1309 号地块
嘉定区嘉定工
3 业区 1504 号 工业 934.00 13186.4 708 20 1.82 2017-2-16
地块
（1）比较因素的选择：
根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择
交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等四个修正因素。
编制因素条件说明表（表 1）和因素比较修正系数表（表 2）
表 1－因素条件说明表
修正因素 委估对象 案例一 案例二 案例三
嘉定区安亭镇 10 嘉定区外冈镇 嘉定区外冈镇 嘉定区嘉定工业
地号
街坊 27/4 丘 1120 号地块 1309 号地块 区 1504 号地块
交易总价（万元） 853.00 922.00 934.00
楼面交易价格（元/平方米） 待估 735.00 691.00 708.00
交易日期 2017 年 6 月 30 日 2017-8-16 2017-8-16 2017-2-16
交易情况 成交价 成交价 成交价 成交价
区级园区，产业联 产业联系一般 产业联系一般 区级园区，产业联系
产业聚集度、工业园区等级
系紧密 紧密
供水状况 有保障 有保障 有保障 有保障
基础设施
供电状况 有保障 有保障 有保障 有保障
状况
通讯状况 有保障 有保障 有保障 有保障
区 环境优劣 无空气及水污染
域 有无污染源 无空气及水污染源 无空气及水污染源 无空气及水污染源
度 源
因 地质状况、环境状 地质状况、环境状 地质状况、环境状况一 地质状况、环境状况
素 自然条件
况一般 况一般 般 一般
城市规划限制 无特殊规划限制 无特殊规划限制 无特殊规划限制 无特殊规划限制
行政因素 交通管制 无交通管制 无交通管制 无交通管制 无交通管制
交通便捷度 一般 一般 一般 一般
小计
宗地形状 规则 规则 规则 规则
宗地面积（平方米） 12,588.00 11598.3 13342.00 13186.4
宗地利用状况 利用合理 利用合理 利用合理 利用合理
个 宗地临路状况 临次干道 临次干道 临次干道 临次干道
别 基础设施完备，五 基础设施完备，五 基础设施完备，五通一 基础设施完备，五通
宗地开发程度
因 通一平 通一平 平 一平
素 宗地规划容积率 1.00 1.92 1.74 1.82
土地级别 七级 七级 七级 七级
土地法定年限 50 年 20 年 20 年 20 年
小计
110
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表 2－因素比较修正系数表
修正因素 委估对象 案例一 案例二 案例三
嘉定区嘉定工
嘉定区安亭镇 10 街 嘉定区外冈镇 嘉定区外冈镇
地 号 业区 1504 号
坊 27/4 丘 1120 号地块 1309 号地块
地块
楼面交易价格（元/平方米） 待估 735.00 691.00 708.00
交易日期 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
产业聚集度 100 95 95 100
供水状况 100 100 100 100
基础设施状
供电状况 100 100 100 100
况
区 通讯状况 100 100 100 100
域
环境优劣度 有无污染源 100 100 100 100
因
自然条件 100 100 100 100
素
城市规划限制 100 100 100 100
行政因素 交通管制 100 100 100 100
交通便捷度 100 100 100 100
宗地形状 100 100 100 100
个 宗地面积 100 100 100 100
别 宗地利用状况 100 100 100 100
因 宗地临路状况 100 100 100 100
素 宗地开发程度 100 100 100 100
土地级别 100 100 100 100
（2）委估对象与交易案例有变动因素的修正情况的说明：
A 交易日期修正：
委估实例基准日为 2017 年 6 月 30 日，交易案例一至三交易时间与评估基准
日均较近，期间价格基本未变动，不作修正。
B 产业聚集度、工业园区等级：委估对象与委估实例三均为区级园区，产业
联系紧密，而委估实例一、二为产业联系度一般，次于委估对象与委估实例三，
故对委估实例一、二向下修正。
其余除容积率与土地法定年限因素外，其余因素均相似，不作修正。
容积率与土地法定年限因素单独修正，修正情况见以下描述。
故各案例修正系数表如下：
111
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表 3－因素比较修正系数表
修正因素 委估对象 案例一 案例二 案例三
嘉定区安亭 嘉定区嘉定工
嘉定区外冈镇 嘉定区外冈镇
地 号 镇 10 街坊 业区 1504 号地
1120 号地块 1309 号地块
27/4 丘 块
楼面交易单价（元/平方米） 待估 735.00 691.00 708.00
交易日期 100 100/100 100/100 100/100
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
产业聚集度 100 100/95 100/95 100/100
供水状况 100 100/100 100/100 100/100
基础设施状
供电状况 100 100/100 100/100 100/100
区 况
通讯状况 100 100/100 100/100 100/100
域
环境优劣度 有无污染源 100 100/100 100/100 100/100
因
自然条件 100 100/100 100/100 100/100
素
城市规划限制 100 100/100 100/100 100/100
行政因素 交通管制 100 100/100 100/100 100/100
交通便捷度 100 100/100 100/100 100/100
宗地形状 100 100/100 100/100 100/100
宗地面积 100 100/100 100/100 100/100
个
别 宗地利用状况 100 100/100 100/100 100/100
因 宗地临路状况 100 100/100 100/100 100/100
素 宗地开发程度 100 100/100 100/100 100/100
土地级别 100 100/100 100/100 100/100
修正后价格系数 1.053 1.053 1.000
修正后楼面单价（元/平方米） 774 727 708
（3）容积率修正：根据上海市规划和国土资源管理局于 2015 年 9 月 2 日发
布的关于发布实施《工业用地容积率修正系数》通知，对不同容积率的楼面价进
行修正。
修正因素 委估对象 案例一 案例二 案例三
嘉定区安亭镇 嘉定区外冈镇 1120 嘉定区外冈镇 嘉定区嘉定工业区
地 号
10 街坊 27/4 丘 号地块 1309 号地块 1504 号地块
规划容积率 1.00 1.92 1.74 1.82
容积率对应的修正系数 1.121 0.805 0.838 0.822
容积率修正系数 1.393 1.338 1.364
容积率修正后的楼面单价 1,078.00 973.00 966.00
容积率修正后楼面单价的均价 1006（元/平方米）
备注：容积率修正系数=委估对象容积率修正系数/可比实例容积率修正系数
委估对象地面单价=楼面单价×规划容积率
112
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=1006×1
=1006（元/平方米）（地面价）
（4）确定使用年期修正系数（Ry）
委估三个案例设定土地法定使用年期为工业用地年期 20 年，评估对象的土
地法定使用年限为 50 年，至土地使用权终止日期为 2056 年 10 月 15 日止，即至
评估基准日时剩余 39.32 年，故需对上述价格进行使用年限修正；土地还原利率
实质上是土地投资成本的收益率，土地还原利率按中国人民银行现行的一年期的
贷款利率加上一定的风险因素调整值，按 5.5%计：
Ry=[1-1/(1+5.5%)39.32]/ [1-1/(1+5.5%)^20]= 1.3361（取整）
（5）市场法宗地评估结果
该宗地评估单价=1006（元/平方米）×1.3361
=1344（元/平方米）（单位地面价）
考虑取得该土地时需交纳相关契税，故应考虑契税，待估宗地土地面积
12,588.00 平方米，则：
待估宗地评估值=1344（元/平方米）×（1+3%）×12,588.00（平方米）
=1384×12,588.00
=17,421,800.00 元（取整）
故市场法土地评估值为 17,421,800.00 元，评估土地地面单价 92 万元/亩。
故无形资产-土地使用权的评估结果如下：
单位：元
资产名称 账面值 评估值
无形资产-土地使用权 3,610,303.25 17,421,800.00
（五）无形资产——其他无形资产评估
截止评估基准日，被评估单位已费用化的无形资产包括发明专利 4 项以及实
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用新型专利 58 项。
1）已授权发明专利 4 项
使 用 专利权
序号 申请日期 专利号 专利名称 专利类型 法律状态
状态 期限
一种燃油分配器调整固定管道
1 2013-03-25 2013100983287 发明 已授权 在用 20 年
的整形工装
一种燃油分配器上下套焊接装
2 2013-03-22 2013100954443 发明 已授权 在用 20 年
置
一种用于高压燃油分配管接头
3 2013-12-24 2013107236186 发明 已授权 在用 20 年
的手工点焊工装
一种用于高压燃油分配管支架
4 2013-12-24 2013107234180 发明 已授权 在用 20 年
板的手工点焊工装
2）已授权实用新型 58 项
使 用 专利权
序号 申请日期 专利号 专利名称 专利类型 法律状态
状态 期限
1 2013-03-22 2013201370577 用于喷油器座的焊接装置 实用新型 已授权 在用 10 年
用于喷油器接头与圆管的焊接
2 2013-03-22 2013201359258 实用新型 已授权 在用 10 年
装置
用于喷油器支架板与圆管的焊
3 2013-03-22 2013201362759 实用新型 已授权 在用 10 年
接装置
201320137044 用于激光打标机的零件定位固
4 2013-03-22 实用新型 已授权 在用 10 年
X 定装置
一种燃油分配器调整固定管道
5 2013-03-25 2013201392773 实用新型 已授权 在用 10 年
的整形工装
检测高压燃油分配管支架板孔
6 2013-03-25 2013201392627 实用新型 已授权 在用 10 年
位置的工装
201320138898 高压燃油分配管总成支架板孔
7 2013-03-25 实用新型 已授权 在用 10 年
X 位置度用检具
高压燃油分配管接头与喷油器
8 2013-03-25 2013201392646 实用新型 已授权 在用 10 年
座位置度用检具
一种燃油分配器上下套焊接装
9 2013-03-22 2013201358861 实用新型 已授权 在用 10 年
置
一种用于高压燃油管总成测量
10 2013-03-25 2013201399950 实用新型 已授权 在用 10 年
的工装
一种用于高压燃油管支架板的
11 2013-03-25 2013201390477 实用新型 已授权 在用 10 年
平行度检具
一种高压燃油管三坐标测量装
12 2013-03-25 2013201398661 实用新型 已授权 在用 10 年
置
一种用于燃油分配器油轨总成
13 2013-03-25 2013201398638 实用新型 已授权 在用 10 年
铜钎焊的工装
一种用于燃油分配器回油管组
14 2013-03-25 2013201391234 实用新型 已授权 在用 10 年
件的气密夹头
一种用于喷油器底座整形的工
15 2013-03-25 2013201389893 实用新型 已授权 在用 10 年
装
114
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
16 2013-03-25 2013201400290 用于冷却水管钻孔的工装 实用新型 已授权 在用 10 年
用于冷却水管支架板的凸焊工
17 2013-03-25 2013201390848 实用新型 已授权 在用 10 年
装
18 2013-03-25 2013201399700 用于冷却水管的弯管检具 实用新型 已授权 在用 10 年
一种用于燃油分配器总成产品
19 2013-03-22 2013201370399 实用新型 已授权 在用 10 年
检漏的装置
用于高压燃油管的端盖与分配
20 2013-12-23 2013208561306 实用新型 已授权 在用 10 年
管压接装置
用于高压燃油管分配管四孔同
21 2013-12-23 2013208564268 实用新型 已授权 在用 10 年
时倒角一次成型的工装
用于高压燃油管的铜片与接头
22 2013-12-23 2013208564291 实用新型 已授权 在用 10 年
压接装置
201320860272 一种用于高压燃油分配管接头
23 2013-12-24 实用新型 已授权 在用 10 年
X 的手工点焊工装
一种用于高压燃油分配管支架
24 2013-12-24 2013208600283 实用新型 已授权 在用 10 年
板的手工点焊工装
201320860032 一种用于检查高压燃油管安装
25 2013-12-24 实用新型 已授权 在用 10 年
X 孔位置的检具
201320869740 一种提高高压燃油管清洁度的
26 2013-12-26 实用新型 已授权 在用 10 年
X 吹气工装
一种高压燃油管低压检漏的工
27 2013-12-26 2013208697541 实用新型 已授权 在用 10 年
装
一种结构强度高的高压燃油管
28 2013-12-26 2013208679774 实用新型 已授权 在用 10 年
机构
一种高压燃油管分配管接头孔
29 2014-05-26 2014202733604 实用新型 已授权 在用 10 年
检位装置
一种高压燃油管分配管里套压
30 2014-05-26 2014202723797 实用新型 已授权 在用 10 年
装工装
31 2014-05-26 2014202733591 一种高压油管密封帽铆合装置 实用新型 已授权 在用 10 年
一种用于高压燃油管里套与分
32 2014-05-27 2014202765094 实用新型 已授权 在用 10 年
配管压装的工装
一种用于高压燃油管道支架板
33 2014-05-27 2014202759962 实用新型 已授权 在用 10 年
手工补焊的工装
一种检查高压燃油管支架板孔
34 2014-06-03 2014202913062 实用新型 已授权 在用 10 年
位置的检具
35 2014-06-03 2014202912958 一种检查高压油管总成的检具 实用新型 已授权 在用 10 年
检查高压燃油分配管管孔位置
36 2014-05-27 2014202759708 实用新型 已授权 在用 10 年
准确度的检具
201420276427 一种用于检查高压燃油分配管
37 2014-05-27 实用新型 已授权 在用 10 年
X 直线度的检具
一种加工汽车发动机主管的压
38 2014-06-10 2014203078906 实用新型 已授权 在用 10 年
装设备
一种用于高压燃油管端盖压装
39 2015-02-10 2015200959691 实用新型 已授权 在用 10 年
的装置
一种用于检测高压燃油管分配
40 2015-02-10 2015200959600 实用新型 已授权 在用 10 年
管孔位置的检具
115
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
一种用于高压燃油管分配管口
41 2015-02-10 2015200963216 实用新型 已授权 在用 10 年
部整形的模具
一种用于高压燃油管接头手工
42 2015-03-02 2015201224495 实用新型 已授权 在用 10 年
补焊的工装
一种高压燃油管喷油器座的尺
43 2015-02-06 2015200867933 实用新型 已授权 在用 10 年
寸测量辅助工装
用于零件超声波清洗的全自动
44 2015-03-02 2015201224480 实用新型 已授权 在用 10 年
设备
45 2015-03-02 2015201216592 螺母螺纹及裂缝自动检测设备 实用新型 已授权 在用 10 年
用于高压燃油管喷油器座自动
46 2015-03-02 2015201224620 实用新型 已授权 在用 10 年
检测的设备
燃油管总成上螺母涡流探伤测
47 2015-03-02 2015201224635 实用新型 已授权 在用 10 年
试设备
一种用于高压油轨尺寸检验的
48 2016-08-01 2016208250387 实用新型 已授权 在用 10 年
检具
一种带有智能防错功能的燃油
49 2016-08-01 2016208250781 实用新型 已授权 在用 10 年
共轨管激光打标装置
一种用于检测高压油轨接头锥
50 2016-08-01 2016208251553 实用新型 已授权 在用 10 年
面表面质量的装置
51 2016-08-01 2016208252202 一种高压油管密封帽压装装置 实用新型 已授权 在用 10 年
一种燃油管总成螺母涡流探伤
52 2016-08-01 2016208247539 实用新型 已授权 在用 10 年
测试设备
一种用于冷却水管支架板钎焊
53 2016-08-01 2016208249271 实用新型 已授权 在用 10 年
的装置
201620824945 一种用于冷却水管自动钻孔的
54 2016-08-01 实用新型 已授权 在用 10 年
X 装置
一种用于冷却水管支管焊接的
55 2016-08-02 2016208279934 实用新型 已授权 在用 10 年
装置
一种用于冷却水管管接头焊接
56 2016-08-02 2016208302837 实用新型 已授权 在用 10 年
的装置
一种用于高压油轨支架焊接的
57 2016-8-1 2016208250635 实用新型 已授权 在用 10 年
定位工装
一种用于高压燃油管端盖与接
58 2013-03-22 2013201369743 实用新型 已授权 在用 10 年
头压装的装置
以上实用新型专利均正常缴纳年费、申请费，并且投入生产、销售，无闲置。
2、已费用化的专利权评估技术说明
1）评估方法的选择
根据资产评估准则有关规定，“资产评估师执行无形资产评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市
场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估
116
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
方法。
（1）成本法适用分析：由于被评估单位所拥有的专利权全部用于其所生产
销售的产品，对企业的收入及利润有较大的贡献，采用成本法无法合理的反映专
利权的价值，故本次专利权的评估不适用成本法。
（2）市场法适用性分析：由于本次评估涉及的专利技术未在公开市场中发
生过交易，我们根据可获取的资料和信息也很难收集到类似专利技术的可比交易
案例，因此本次专利技术评估不适用市场比较法。
（3）收益法适用分析：由于被评估单位所拥有的专利权全部用于其所生产
销售的产品，对企业的收入及利润较大的贡献，采用成本法无法合理的反映专利
权的价值，鉴于企业产品的未来的销售收益和风险可以合理量化预测，而且专利
技术在产品收益中的贡献也可以通过分析量化，故本次采用了收益法对专利技术
进行评估。
（4）采用收益法对专利技术进行评估中，有以下二种具体方法的运用：
超额收益法：专利技术的收益体现在载有专利技术的产品能够比不使用该专
利技术及著作权的同类产品拥有较高的价位，这一明显的价差就是专利技术及著
作权收益的体现。
分成收益法：根据国际上常用的分析方法，企业利润的由资金、技术、人力
资产等贡献组成，专利技术的收益体现在专利技术对企业利润的贡献上，专利技
术拥有者因此而获得的分成收益。
超额收益法由于用以对比的同类商品不易找到，商品价差往往有经营者的战
略考虑在内，就不一定能客观地反映专利技术的附加价值。
故本次采用分成收益法对委估专利技术进行评估。
2）专利权收益法评估思路
被评估单位的主营业务为汽车零部件的制造、加工和销售，上述专利权无法
单一的计量对企业的贡献值，故本次评估将上述 101 项专利权作为无形资产组进
行统一评估。
117
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）专利无形资产评估假设
①不考虑通货膨胀对业务收入的影响；因此在确定合理折现率的构成因素时
亦不作通货膨胀影响的修正；
②假设资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
③本次评估假设所处社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
④企业未来所处的市场环境，无不可预见的变化；
⑤社会公众的消费能力、企业生产能力和收费的定价标准以及支出等经营指
标与社会国民经济增长率、物价指数等综合指标之间的关系维持在目前水平上，
无异常波动；
⑥本次评估未考虑其他不可抗力对委估资产价值的影响；
⑦假设可比上市公司及被评估单位相同金额的营运资金、有形非流动资产及
无形非流动资产对被评估单位收入实现的贡献是一致的；
⑧假设被评估单位毛利率与无形资产提成率呈线性关系。
（2）评估方法的介绍
评估无形资产选用的技术方法
由于被评估单位的专利技术能够为被评估单位带来明显的获利能力，其未来
经济效益可预测，本次评估采用收益法。
本次评估选用技术提成法对专利无形资产进行评估，技术提成法的基本原理
如下所述：
技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一
种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资
产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者
说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并
进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无
118
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：
P =专利技术的评估值（折现值）
n
K (1Fir )i
= i 1
其中：P—专利技术的价值
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期无形资产销售收入净额
K—该无形资产的销售收入提成率
被评估单位属生产制造型企业，按公历年度作为会计期间，因而本项评估中
所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。收益
期的选取不仅需考虑上述无形资产的法律规定的保护期，还需考虑该类无形资产
被新的技术取代的期限。
本次评估未来预测经营期限为有限年期——5 年加 1 期。因一般无形资产的
理论寿命为 5 年左右，本次评估中预测企业相关产品未来 5 年加 1 期（2017 年 7
月-2022 年）的逐年销售收入净额。
鉴于收益现值结果与预期的逐年收益密切相关，而逐年收益又决定于企业的
经营规模，因此使用收益现值法评估时需要谨慎地确定企业的经营规模。本项评
估中，出于资产与收益相匹配的原则，不考虑企业的扩大再生产行为，仅以企业
目前的实际运行状况为准。在预测其未来收益时以简单再生产为前提条件，即企
业逐年的净利润全部由所有者按股权进行分配，不留存在企业中扩大生产规模。
（如果无此前提条件，对未来收益的预测可能会大大偏离实际情况而难于将风险
以货币来衡量）。
3）评估过程
①关于未来五年加一期主营业务收入预测的说明：
2017 年
时间（年） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
燃油分配
6,430.05 14,285.89 17,255.22 20,226.42 20,531.86 20,531.86
类产品
高压油管
932.13 2,459.84 3,059.48 3,630.76 3,846.13 3,846.13
类产品
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冷却水管
1,940.54 4,760.24 5,079.49 5,234.48 5,401.97 5,401.97
类产品
与专利技
术相关的
9,302.73 21,505.97 25,394.19 29,091.66 29,779.97 29,779.97
销售收入
（万元）
未来五年加一期的主营业务收入预测过程详见前文收益法的评估说明。
②提成率的确定
△选取可比公司
A 股上市公司截止 2017 年 6 月(最近的财务报告日)，以汽车零部件为主营
业务的上市公司较多，其中营业收入规模与被评估单位相近的上市公司有斯太尔
000760、特尔佳 002213、南方轴承 002553、登云股份 002715，评估人员选取这
四家上市公司作为对比公司。
根据上述对比上市公司 2014 年至 2017 年 6 月财务报告及评估基准日股票收
盘价，我们可以得出对比上市公司的资本结构平均值如下：
序号 1 2 3 4 5
对比对象 斯太尔 特尔佳 南方轴承 登云股份
平均值
股票代码 000760 002213 002553 002715
2014-12-31 16.6% 8.6% 25.1% 18.1%
2015-12-31 8.6% 4.3% 3.7% 4.4%
营运资金比重％ 10.6%
2016-12-31 6.8% 3.7% 9.6% 10.7%
2017-6-30 15.6% 4.4% 9.3% 13.0%
2014-12-31 8.2% 9.6% 8.8% 16.8%
2015-12-31 5.9% 4.4% 4.1% 9.6%
有形非流动资产比重％ 8.3%
2016-12-31 14.4% 3.1% 5.0% 10.5%
2017-6-30 10.6% 3.7% 5.2% 12.0%
2014-12-31 75.2% 81.8% 66.1% 65.1%
2015-12-31 89.2% 91.2% 87.0% 80.3%
无形非流动资产比重％ 81.1%
2016-12-31 78.9% 93.2% 85.4% 78.7%
2017-6-30 73.7% 91.9% 85.5% 75.0%
无形资产—专利技术提成率
120
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
评估人员通过向被评估单位相关人员了解情况，参与调查的被评估单位的高
层管理人员认为该公司的专利技术占无形非流动资产的比率约为 25%，本次评估
还结合了上市公司该类专利技术占无形非流动资产的比率综合分析，确定委估专
利技术在无形非流动资产中所占比重为 80%，因此可以得到本次评估的专利技术
占全部资本的比例，并进一步对比财务报表，得出下表：
单位：万元
无 形
技 术
非 流 相 应 年
在 无
动 资 份 的 业
形 非 技术在 技术对 相 应 年 无 形
对比 产 在 务 税 息
序 股 票 流 动 资本结 主营业 份 的 主 资 产
公司 年份 资 本 折旧/摊
号 代码 资 产 构中所 务收入 营 业 务 提 成
名称 结 构 销 前 利
中 所 占比重 的贡献 收入 率
中 所 润
占 比
占 比 EBITDA
重
例
A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
2014-12-31 75.2% 25% 18.8% 6,232.5 1,171.9 74,073.2 1.58%
斯太 2015-12-31 89.2% 25% 22.3% 4,272.1 952.2 34,657.5 2.75%
002553
1 尔
2016-12-31 78.9% 25% 19.7% 4,976.4 981.0 35,640.7 2.75%
2017-6-30 73.7% 25% 18.4% 3,073.0 566.4 6,311.2 8.98%
2014-12-31 81.8% 25% 20.5% 2,795.7 571.7 26,133.5 2.19%
特尔 2015-12-31 91.2% 25% 22.8% 1,903.5 434.2 18,802.0 2.31%
002213
2 佳
2016-12-31 93.2% 25% 23.3% 2,336.8 544.7 15,068.0 3.62%
2017-6-30 91.9% 25% 23.0% 437.2 100.5 4,984.4 2.02%
2014-12-31 66.1% 25% 16.5% 7,975.3 1,318.0 30,135.4 4.37%
南方 2015-12-31 87.0% 25% 21.8% 8,018.8 1,745.0 30,215.7 5.78%
002553
3 轴承
2016-12-31 85.4% 25% 21.3% 8,736.3 1,864.7 32,003.6 5.83%
2017-6-30 85.5% 25% 21.4% 5,895.8 1,260.0 19,216.0 6.56%
2014-12-31 65.1% 25% 16.3% 5,722.9 931.1 29,606.7 3.14%
登云 2015-12-31 80.3% 25% 20.1% 1,433.0 287.8 23,998.5 1.20%
4 002715
股份 2016-12-31 78.7% 25% 19.7% 4,071.3 801.1 28,795.6 2.78%
2017-6-30 75.0% 25% 18.7% 2,547.6 477.6 16,459.3 2.90%
平均值 3.67%
上述计算的无形资产提成率的平均值为 3.67%。
本次评估对可比上市公司的技术在资本结构中比重、无形资产提成率这两个
121
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
指标进行算数平均，取得技术在资本结构中比重、无形资产提成率的平均值。我
们以对比上市公司的无形资产提成率的平均值为基础，根据委估无形资产相应产
品毛利率水平修正提成率。
无形资产相关产品的毛利率水平，根据 2014 年至 2017 年 6 月营业收入减销
售成本及销售费用的差与销售收入作比的数据分析，最终取前三年加一期的销售
毛利率平均值对可比公司提成率进行修正，具体情况如下表所示：
提成率修正表表一
单位：万元
2017-6-30
项目 对比公司 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 四年平均
（年化）
斯太尔 74,073.20 34,657.52 35,640.67 12,622.33 39,248.43
销 售 特尔佳 26,133.45 18,802.02 15,068.05 9,968.77 17,493.07
收入 南方轴承 30,135.35 30,215.68 32,003.64 38,432.10 32,696.69
登云股份 29,606.68 23,998.50 28,795.59 32,918.68 28,829.86
斯太尔 52,948.67 33,642.90 12,766.47 15,512.59 28,717.66
销 售 特尔佳 16,616.33 11,560.64 8,937.58 6,206.52 10,830.27
成本 南方轴承 19,780.41 19,674.17 19,893.73 22,483.22 20,457.88
登云股份 21,256.09 18,776.91 21,348.91 12,322.42 21,506.69
斯太尔 28.52% 2.93% 64.18% -22.90% 18.18%
特尔佳 36.42% 38.51% 40.69% 37.74% 38.34%
销售 南方轴承 34.36% 34.89% 37.84% 41.50% 37.15%
毛 利
率 登云股份 28.21% 21.76% 25.86% 25.13% 25.24%
平均值 31.88% 24.52% 42.14% 20.37% 29.73%
被评估单位 — 33.24% 34.23% 28.91% 32.12%
提成率修正表表二
对比公司平 技术占全部
企业前三年 销售毛利率 对比公司技 产品技术提
产品名称 均销售毛利 资本结构比
销售毛利率 差异 术提成率 成率
率 重平均值
A B C=A-B D E F=E-C*D
被评估技术 29.73% 32.12% -2.40% 20.29% 3.67% 4.16%
经过修正后，最终确定委估无形资产—专利技术资产组的提成率为 4.16%。
122
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
考虑技术进步可能导致原有技术贡献率减少，故本次对专利技术考虑技术衰
减。
由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推
移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为应用于产品的专利不断会有更新
或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也
会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的专利技术在整个产品
的贡献率上，也就是现有技术贡献率或提成率会逐渐降低，因此我们根据这一情
况，考虑技术贡献率在寿命期内逐步下降。委估技术在有效期限内，由于汽车行
业的非核心零部件的更新换代较快，且委估技术一直处在不断更新及发展过程
中，因此评估人员按照谨慎原则以及合理原则进行推断，委估的专利技术在预测
期内（自 2017 年 7 月至 2022 年），考虑到技术发展会导致专利技术的贡献逐年
递减，故本次考虑 2017 年至 2020 年每年衰减 20%，2021 年至 2022 年每年衰减
50%（快速衰减），考虑技术衰减后的提成率详见下表：
年份 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
专利技术
4.16% 3.33% 2.66% 2.13% 1.06% 0.53%
提成率
③无形资产报酬率的确定
本次评估所指报酬率即折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评
估价值的重要参数。本次评估采用对比上市公司的无形资产投资回报率综合平均
值，对其进行修正后作为被评估单位无形资产的折现率。
△加权资金成本 WACCBT 确定
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资
税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对
比上市公司的股权与债权结构。
WACCBT 的计算公式：
E D
WACCBT Re Rd
DE DE
123
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其中：Re——税前股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
T——适用所得税率
ⅰ、Re 的计算
Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；
Re [R f e(ERP ) R s ] (1 T)
其中：Rf——无风险报酬率
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
A、无风险报酬率 Rf
取证券交易所上市交易的中长期国债（截止评估基准日剩余期限 5-10 年）
到期收益率平均值确定无风险报酬率为 3.494%。
B、Beta 值
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于样
本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指
标值。故此对上述 4 家可比上市公司股票、以 2014 年 1 月至 2017 年 6 月的市场
价格，通过 iFind 资讯查询对比公司的 β 值，β 值计算结果如下表：
样本上市公司 剔除财务杠杆的 β
000760.sz 斯太尔 0.7820
002213.sz 特尔佳 1.0106
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002553.sz 南方轴承 0.6619
002715.sz 登云股份 1.1174
平均值 0.8930
C、估算 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一
个重要参数，在评估项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理
论研究及实践成果，结合银信评估的研究，本次评估市场风险溢价取 7.43%。
D、计算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs 为公司规模超额收益率；NA 为公司净资产账面值（NA<=10 亿）
由于无形资产通常风险程度超过公司的其他资产，故考虑无形资产追加风险
补偿率，本次另考虑特有风险报酬率为 1%。
根据以上结论，我们将对比上市公司 2017 年 6 月 30 日（最近的财务报告日）
净资产账面值代入上述回归方程既可计算对比企业的规模超额收益率。
E、确定股权收益率 Re
按照上述数据及可比公司所得税率，由公式
R f β(ERP) R s
Re
1T
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计算股权收益率如下：
超额风险 公司特有风 税前股权
无风险收益 贝塔系数 适用所得
对比公司名称 股票代码 收 益 率 险超额收益 收 益 率
率(Rf)(3) （β） 税率(6)
(ERP) 率(Rs) (Re)(4)
斯太尔 000760.sz 3.4940% 7.43% 1.65400% 0.7820 14.61% 25%
特尔佳 002213.sz 3.4940% 7.43% 3.25120% 1.0106 16.77% 15%
南方轴承 002553.sz 3.4940% 7.43% 2.48049% 0.6619 12.81% 15%
登云股份 002715.sz 3.4940% 7.43% 2.97675% 1.1174 17.38% 15%
ⅱ、债务资本成本 Rd
债务资本成本按 5 年以上贷款利息 4.90%确定。
ⅲ、资本结构的确定
在确定被评估单位资本结构时我们参考可比上市公司资本结构的指标，如下
表所示：
对比公司名称 股票代码 债权比例 D/(E+D) 股权价值比例 E/(E+D)
斯太尔 000760.sz 7.0% 93%
特尔佳 002213.sz 0.0% 100%
南方轴承 002553.sz 0.0% 100%
登云股份 002715.sz 7.1% 92.9%
ⅳ、计算加权平均资本成本 WACCBT
按照上述数据计算 WACCBT 如下：
E D
WACCBT Re Rd
DE DE
股权价值 税前股权收益 债 权 收益 税前加权资金成
对比公司名称 股票代码 债权比例
比例 率(Re)(4) 率(Rd)(5) 本(WACCBT)(7)
斯太尔 000760.sz 7.0% 601,617 14.61% 4.90% 13.93%
特尔佳 002213.sz 0.0% 441,001 16.77% 4.90% 16.76%
南方轴承 002553.sz 0.0% 361,866 12.81% 4.90% 12.81%
登云股份 002715.sz 7.1% 241,300 17.38% 4.90% 16.50%
对比公司 平均
15.00%
投资回报率
126
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ⅴ、无形资产投资回报率
上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全
部资产包括流动资产、固定资产、无形资产组合成。WACCBT 可以用下式表述：
WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中：Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率；
我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。
我们取一年内平均银行贷款利率 4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资
产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行五年
以上平均贷款利率 4.90%为投资固定资产的期望回报率。我们根据 2017 年 6 月
30 日（最近的财务报告日）对比上市公司营运资金以及有形非流动资产比重，
测算无形资产的期望回报率。
通过上述公式，可以计算得到可比公司 Ri，如下表所示：
营运资金回 有形非流动 有形非流动
股票代 营运资金比 无形资产比 无形资产回
对比对象 报 率 % 资产比重% 资产回报
码 重%（Wc） 重%（Wi） 报率%（Ri）
（Rc） （Wf） 率%（Rf）
斯太尔 000760 15.63% 4.35% 10.64% 4.90% 73.73% 17.26%
特尔佳 002213 4.43% 4.35% 3.66% 4.90% 91.91% 17.84%
南方轴承 002553 9.34% 4.35% 5.17% 4.90% 85.49% 14.22%
登云股份 002715 13.02% 4.35% 11.99% 4.90% 74.99% 20.46%
折现率 17.44%
经过计算，我们得到可比上市公司无形非流动资产回报率的平均值为
17.44%。
127
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④委估专利组合所有权评估值的确定
无形资产—专利权评估值测算结果
单位：万元
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
专利相关
9,302.73 21,505.97 25,394.19 29,091.66 29,779.97 29,779.97
营业收入
销售提成率 4.16% 3.33% 2.66% 2.13% 1.06% 0.53%
销售提成额 386.81 715.38 675.77 619.33 316.99 158.50
折现率 17.44% 17.44% 17.44% 17.44% 17.44% 17.44%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9606 0.8515 0.7250 0.6174 0.5257 0.4476
折现值 371.57 609.14 489.97 382.36 166.64 70.95
评估值 2,096.95
经上述评估，其他无形资产——专利权组合评估值为 20,969,500.00 元。
3、评估结果
经上述评估，被评估单位的无形资产—其他无形资产的评估值为
20,969,500.00 元。
（六）递延所得税资产
被评估单位评估基准日递延所得税资产账面值为 281,480.44 元，系计提坏
账准备所形成。
应收账款按照账龄计提坏账准备 1,874,028.46 元，本次评估为零，故导致的
递延所得税资产评估值为零；其他坏账准备按照账龄计提的坏账准备 2,507.78
元，本次评估为零，故导致的递延所得税资产评估为零。
（七）负债评估
负债是公司承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务。
负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和债务
额。
被评估单位负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付
利息和其他应付款。
128
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1、短期借款
被评估单位评估基准日有短期借款 14 笔，账面余额 42,000,000.00 元。评估
人员核查了短期借款的记账凭证和原始凭证，查验了相关的借款合同。分析了解
债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况，短期借款明细如下：
单位：元人民币
序号 放款银行 发生日期 到期日 年利率（%） 账面价值
1 中国银行上海市嘉定支行 2016/7/20 2017/7/5 4.5700 3,000,000.00
2 中国银行上海市嘉定支行 2016/7/28 2017/7/7 4.5700 3,000,000.00
3 中国银行上海市嘉定支行 2016/8/12 2017/8/14 4.5700 3,000,000.00
4 中国银行上海市嘉定支行 2016/9/2 2017/8/25 4.5700 3,000,000.00
5 中国银行上海市嘉定支行 2017/5/2 2018/5/2 4.5700 3,000,000.00
6 中国银行上海市嘉定支行 2017/5/3 2018/5/3 4.5700 3,000,000.00
7 中国银行上海市嘉定支行 2017/5/8 2018/5/8 4.5700 3,000,000.00
8 中国银行上海市嘉定支行 2017/5/10 2018/5/10 4.5700 3,000,000.00
9 中国银行上海市嘉定支行 2017/5/18 2018/5/18 4.5700 3,000,000.00
10 中国银行上海市嘉定支行 2017/5/24 2018/5/24 4.5700 3,000,000.00
11 中国银行上海市嘉定支行 2017/6/9 2018/6/9 4.5700 3,000,000.00
12 中国银行上海市嘉定支行 2017/6/16 2018/6/16 4.5700 3,000,000.00
13 中国银行上海市嘉定支行 2017/6/21 2018/6/21 4.5700 3,000,000.00
14 中国银行上海市嘉定支行 2017/6/29 2018/6/29 4.5700 3,000,000.00
合计 42,000,000.00
借款相关担保抵押事项：
被评估单位以其位于上海市嘉定区安亭镇园业路 5 号（沪房地嘉字 2006 第
023366 号）的房产作为抵押物，为被评估单位 4200 万元借款提供抵押担保；被
评估单位以其自有的 183 项设备作为抵押物，为被评估单位 4200 万元借款提供
抵押担保。
经上述核查，被评估单位现有短期借款 14 笔，经核实，被评估单位评估基
准日短期借款记录中未发现账实不符和已知不需偿还账项的情况和金额，据此确
认评估基准日账面短期借款余额账实相符。短期借款的结息日为每季末 20 日，
应当计算至 6 月 21 日至评估基准日 6 月 30 日 10 天的应付利息，核算至应付利
129
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息科目。
经上述评估，短期借款评估值为 42,000,000.00 元。
2、应付账款
被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 账 面 有 应 付 账 款 116 户 ， 应 付 账 款 余 额 为
49,016,543.28 元，系应付货款。
评估人员核查应付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及收款凭证等
有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债
权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面
债务金额的存在性、真实性。
经上述核查，被评估单位现有应付账款 116 户。评估人员对上海万辰冲压件
厂、金坛市奉献橡塑厂、上海吉锐机械科技有限公司、上海嘉定星光离合器厂、
上海圣遂五金制品有限公司、浙江安加汽车零部件有限公司共 6 户发函询证，至
评估说明撰写日已回函，回函金额与账面值一致，6 户金额合计为 27,833,613.81
元，另评估人员对上海尊马不锈钢制管有限公司、常州市联谊特种不锈钢管有限
公司 2 户实施了替代程序，合计查验金额占应付账款总金额的 75.99%，予以确
认。本次评估按审定后账面为评估值。
经上述评估，应付账款评估值为 49,016,543.28 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应付账款 49,016,543.28 49,016,543.28
3、应付职工薪酬
被评估单位的应付职工薪酬账面金额 2,754,828.11 元，系被评估单位计提离
职后福利-设定提存计划、应付工资。
评估人员核查应付职工薪酬的记账凭证和原始凭证，离职后福利-设定提存
计划、应付工资计提合规，账实相符，根据了解有确定支付对象，据此确认评估
基准日账面应付职工薪酬余额账实相符，以审定后账面值作为评估值。
经上述评估，应付职工薪酬评估值为 2,754,828.11 元。
130
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
4、应交税费
评 估 基 准 日 账 面 应 交 税 费 的 余 额 1,883,669.70 元 ， 包 括 应 交 增 值 税
1,753,929.93 元，城建税 44,878.16 元，教育费附加 44,878.16 元，应交个人所得
税 39,983.45 元。
评估人员查阅了相关的记账凭证、原始凭证和评估基准日纳税申报表，增值
税、个人所得税、城建税、教育费附加相符，予以确认。评估按审定后的账面值
确认。
经上述评估，应交税费评估值为 1,883,669.70 元。
5、应付利息
被评估单位的应付利息账面价值 53,316.00 元，为被评估单位短期借款应付
10 天利息。
被评估单位评估基准日账面应付利息系银行结息日至评估基准日短期借款
10 天利息，评估人员根据相关借款合同对应付利息进行了复核，核实相符，予
以确认。评估按审定后的账面值确认。
6、其他应付款
被评估单位的其他应付款账面价值 902,506.60 元，共 6 户，为工会经费、审
计费、平安财产保险理赔款等。
经核查，被评估单位现有其他应付款 5 户。评估人员对工会经费等实施替代
程序，抽查凭证，查验金额为 643,598.13 元，占账面总金额 71.31%，查验正确
率 100%，予以确认。评估按审定后的账面值确认。
经上述评估，其他应付款评估值为 902,506.60 元。
（八）资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后的评估值为 8311.02 万元，较被评估单位净资产账面
值 3,553.83 万元，评估增值 4757.19 万元，增值率 133.86%。
131
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五、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法评估模型的选取
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
结合本次评估目的和评估对象，拟采用自由现金流折现模型确定上海众源的
股东全部权益价值。其基本计算公式如下：
E BD
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经
营性或溢余性资产、负债的价值
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
132
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Ri：被评估单位未来第 i 年的净现金流（自由现金流量）
Rn+1：被评估单位永续期的净现金流（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（1）企业自由净现金流计算公式如下：
企业自由净现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出
－营运资本增加额
其中：净利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售及管理费用－财务
费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用
（2）折现率（r）计算公式如下：
折现率采用加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
Re Rd (1 T )
WACC = DE DE
其 中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re ：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
133
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率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
3、本项评估的假设前提
本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：
1）一般假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响；
（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本
报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
2）特殊假设及主要参数
（1）被评估单位的各项产品价格、主要原材料单价无不可预见的重大变化；
不考虑通货膨胀对收入和成本费用的影响；
（2）被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生（现金流在收益期均匀
发生）；
（3）企业资本结构相对稳定的假设；
（4）假设未来年度被评估单位能够维持目前的高新技术企业资格，企业所
得税率保持在 15%（以基准日现实情况为基础）；
134
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（5）近期媒体报道部分欧洲国家未来将禁售燃油车，但由于该项政策尚未
最终明确并给出明确执行时刻表，中国国内对燃油车禁售亦无明确的政策和时间
安排，故无法准确评估该项政策对被评估单位未来盈利在时间和金额上的影响，
因此在本次评估中未考虑该因素对评估值的具体影响，提请广大投资者注意风
险。
（二）企业未来收益预测
未来收入、成本、费用预测数据由被评估单位提供，评估人员仅作合理性分
析。
1、盈利预测具体步骤：
1）以 2015 年、2016 年和评估基准日的利润表、资产负债表为基础，企业
提供的未来年度预测指标作参考。
2）查明企业历史收益情况偏高偏低的主要原因，在此基础上预测未来年度
中的增长变化。
3）查阅企业的财务计划、经营计划、投资计划，分析对预测年限内企业收
益有重大影响的因素。
4）以各种因素变动对预期收益的影响进行测算、比较汇总，然后整理成收
益预测表。
2、营业收入的预测
1）历史年度数据分析
根据企业提供的 2015 年、2016 年及评估基准日财务资料分析其营业收入的
历史轨迹：
被评估单位历史年度产品可分为燃油分配管、高压油管、冷却水管三类。由
于具体型号较多，不一一列举。
营业收入历史数据分析表
产品名称 计量 历史年度
135
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单位 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
燃油分配管类 万元 9,476.65 10,575.13 6,114.53
增长率 % 12% 16%
高压油管类 万元 874.78 1,735.31 1,119.80
增长率 % 98% 29%
冷却水管类 万元 1,501.86 4,210.69 1,745.59
增长率 % 180% -17%
其他业务收入 万元 4.11 9.65 7.13
增长率 % 135% 48%
合计 万元 11,857.40 16,530.78 8,987.04
增长率 % 39% 9%
注：2017 年 1-6 月增长率均为年化数据（公式：1-6 月数据/6×12=年化数据）；其他
业务收入主要为材料销售收入。
历史年度销售量分析
计量 历史年度
产品名称
单位 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
燃油分配管类 件 1,234,936 1,471,846 886,399
增长率 % 19% 20%
高压油管类 件 476,592 992,143 665,785
增长率 % 108% 34%
冷却水管类 件 1,029,024 2,790,092 1,233,025
增长率 % 171% -12%
历史年度单价分析
计量 历史年度
产品名称
单位 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
燃油分配管类 元/件 76.74 71.85 68.98
单价变动水平 % -6% -4%
高压油管类 元/件 18.35 17.49 16.82
单价变动水平 % -5% -4%
冷却水管类 元/件 14.59 15.09 14.16
单价变动水平 % 3% -6%
分析如下：
历史年度被评估单位的营业收入呈现上升趋势，2016 年增长了 39%，2017
年 1-6 月年化增长率为 9%，经了解原因为大众燃油分配管的其余供应商因产品
136
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质量问题供应量较少，由此造成众源的客户需求增长。
从销量来看，燃油分配管类产品 2016 年、2017 年 1-6 月增速在 19%、20%；
高压油管类产品 2016 年增速较快，为 108%，2017 年 1-6 月增速降至 34%；冷
却水管类产品 2016 年增速较快，为 171%，2017 年 1-6 月销量有所下降。
从单价来看，各项产品总体呈现下降趋势，燃油分配管类产品 2016 年、2017
年 1-6 月单价下降 6%、4%；高压油管类产品 2016 年、2017 年 1-6 月单价下降
5%、4%；冷却水管类产品 2016 年上升了 3%，2017 年 1-6 月单价下降 6%。单
价下降主要受整车厂采购政策的影响（在汽车零部件行业一般而言，整车厂会要
求零部件厂商在相关车型整个寿命周期的零部件采购价格每年度进行一定幅度
的降价，一般为 1%～5%不等）。
众源下游整车厂主要为上汽大众、一汽大众、斯柯达、匈牙利奥迪、鹏翎、
马瑞利。其中占比较大的为上汽大众、一汽大众。预测年度供应的上汽大众、一
汽大众的发动机型号主要为 EA211 1.4TSI、EA211 1.6MPI、EA888 Evo2、EA888
Gen 3（MQB）、EA888 Gen 3（MLB）、EA888 Gen3 BZ 等。
2）未来年度预测
未来年度收入预测数据系由被评估单位提供。
公式：营业收入=各产品销售数量×产品销售单价
各产品销售数量根据被评估单位提供的《2017-2021 年销售预测》得出。
产品销售单价按照销售单价应逐步下降的指导思想做出预测。
（1）销量预测
预测年度产品销售数量预测如下
计量 预测年度
产品名称
单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管类 件 1,798,763 1,838,234 1,876,861 1,907,325 1,941,424
增长率 % 22% 2% 2% 2% 5%
其中旧规格产品 件 1,798,763 1,648,234 1,319,679 917,458 824,224
137
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其中设计定型新产品 件 - 190,000 557,182 989,867 1,117,200
高压油管类 件 1,302,810 1,459,319 1,587,699 1,718,237 1,871,889
增长率 % 31% 12% 9% 8% 9%
其中旧规格产品 件 1,302,810 1,269,319 923,591 508,370 474,680
其中设计定型新产品 件 - 190,000 664,108 1,209,867 1,397,209
冷却水管类 件 2,497,220 2,956,781 3,112,030 3,242,672 3,444,477
增长率 % -10% 18% 5% 4% 6%
其中旧规格产品 件 1,791,378 1,545,188 1,065,667 694,423 462,942
其中设计定型新产品 件 705,842 1,411,593 2,046,363 2,548,249 2,981,535
分析：燃油分配管类产品 2017 年度增速（22%）略高于 2017 年 1-6 月增速
（20%），原因为：2017 年 10 月份上汽大众、一汽大众增加订单较多，故预计
2017 年下半年销量要略高于 2017 年上半年销量；燃油分配管类产品 2018 年至
2021 年总体销量保持低速增长（2%），其中历史年度已实现销售的燃油分配管，
由于整车更新换代的缘故，销量逐步减少；而设计定型的新产品，随着客户新产
品上线，销量逐步增长。
高压油管类产品市场前景较好，历史年度增速较快，2017 年度增速（31%）
延续 2017 年上半年增速（34%），预计 2018 年至 2021 年总体销量保持中低速增
长（8%-12%）。
冷却水管类产品销量 2016 年增速高达 171%，2017 年度销量增速预计下降
10%，与 2017 年上半年销量增速相近（下降 12%），预计 2018 年至 2021 年冷却
水管类产品总体销量保持中低速增长（4-18%）。
由于被评估单位与上汽大众、一汽大众客户关系较为牢固，产品质量较为可
靠，市场竞争能力较强，预测年度各类产品销量能够维持一定程度的增长。
（2）销售单价预测
预测年度产品销售单价（不含税）预测如下
单位：元/件
产品名称 预测年度
138
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2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管类产品 69.74 77.72 91.94 106.05 105.76
其中旧规格产品 69.74 68.35 66.98 65.64 64.33
单价变动水平 -2% -2% -2% -2% -2%
其中设计定型新产品 - 159.00 151.05 143.50 136.32
单价变动水平 - - -5% -5% -5%
高压油管类产品 15.75 16.86 19.27 21.13 20.55
其中旧规格产品 15.75 15.44 15.13 14.82 14.53
单价变动水平 -10% -2% -2% -2% -2%
其中设计定型新产品 - 26.35 25.03 23.78 22.59
单价变动水平 - - -5% -5% -5%
冷却水管类产品 14.76 16.10 16.32 16.14 15.68
其中旧规格产品 13.90 13.62 13.35 13.08 12.82
单价变动水平 0% -2% -2% -2% -2%
其中设计定型新产品 19.80 18.81 17.87 16.98 16.13
单价变动水平 - -5% -5% -5% -5%
分析：在汽车零部件行业一般而言，整车厂会要求零部件厂商在相关车型整
个寿命周期的零部件采购价格每年度进行一定幅度的降价，一般为 1%～5%不
等。
无论历史年度已实现销售的产品，还是设计定型的新产品，均遵循该降价规
律。不同的是价格高的新产品，每年降价幅度略大，为 5%（如燃油分配管类新
产品、高压油管类新产品、冷却水管类新产品）；价格低的老产品，已经过多年
降价，降价空间较小，每年降价幅度略小，为 2%（如燃油分配管类、高压油管
类、冷却水管类老产品），符合对市场竞争规律的一般判断。
综合以上分析，评估人员认为企业各产品销售单价预测合理。
（3）营业收入预测
预测年度营业收入预测如下
单位：万元
139
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历史年度 预测年度
项目 2017 年 2017 年
2017.1-6 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
全年 7-12 月
燃油分配
6,114.53 12,544.58 6,430.05 14,285.89 17,255.22 20,226.42 20,531.86
管类
增长率 16% 19% - 14% 21% 17% 2%
其中旧规
6,114.53 12,544.58 6,430.05 11,264.89 8,838.99 6,022.08 5,301.90
格产品
增长率 - - - -10% -22% -32% -12%
其中设计
定型新产 - - - 3,021.00 8,416.23 14,204.34 15,229.96
品
增长率 - - - - 179% 69% 7%
高压油管
1,119.80 2,051.93 932.13 2,459.84 3,059.48 3,630.76 3,846.13
类
增长率 29% 18% - 20% 24% 19% 6%
其中旧规
1,119.80 2,051.93 932.13 1,959.19 1,397.05 753.60 689.58
格产品
增长率 29% 18% - -5% -29% -46% -8%
其中设计
定型新产 - - - 500.65 1,662.43 2,877.17 3,156.55
品
增长率 - - - - 232% 73% 10%
冷却水管
1,745.59 3,686.13 1,940.54 4,760.24 5,079.49 5,234.48 5,401.97
类
增长率 -17% -12% - 29% 7% 3% 3%
其中旧规
1,224.22 2,490.23 1,266.01 2,105.04 1,422.74 908.56 593.59
格产品
增长率 - - - -15% -32% -36% -35%
其中设计
定型新产 521.37 1,397.57 876.20 2,655.21 3,656.75 4,325.91 4,808.39
品
增长率 - - - 90% 38% 18% 11%
其他业务
7.13 7.13 - - - - -
收入
营业收入
8,987.04 18,289.76 9,302.73 21,505.97 25,394.19 29,091.66 29,779.97
合计
增长率 9% 11% - 18% 18% 15% 2%
注 1：2017 年 7-12 月数据=2017 年全年数据-2017 年 1-6 月数据。2017 年 7-12 月数据
不计算增长率。
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注 2：2022 年及以后为永续年度，预测数与 2021 年相同。
分析：2017 年至 2021 年营业收入复合增长率为 12.49%（2021 年营业收入
29,779.97 万元与 2016 年营业收入 16,530.78 万元相比较），属于合理增长水平。
汽车零部件行业发展趋势：
根据中国汽车工业协会预计：未来年度汽车零部件行业将继续保持稳定增
长，汽车零部件行业有巨大的内需市场潜能。近年来，我国汽车零部件行业在汽
车工业总产值中的比例逐年增加，于 2005 年首次超过 30%，但与国际平均水平
的 60%-70%的比例相比仍然较低。无论按照汽车增长率的弹性系数还是我国汽
车消费结构升级的规律来看，未来几年我国汽车零部件行业将继续保持稳定增长
速度。
综上分析，被评估单位的收入预测数据反映了以上预期。被评估单位预测期
的营业收入预期复合增长率（12.49%）符合行业实际情况，评估人员予以采用。
3、营业成本的预测
1）历史年度数据分析
根据企业提供的 2015 年、2016 年及评估基准日财务资料分析其营业成本的
历史轨迹：
计量 历史年度
产品或服务名称
单位 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
燃油分配管类 万元 6,100.70 6,866.27 4,068.03
毛利率 % 36% 35% 33%
高压油管类 万元 571.34 1,090.86 836.04
毛利率 % 35% 37% 25%
冷却水管类 万元 1,252.68 2,905.94 1,450.17
毛利率 % 17% 31% 17%
其他业务成本 万元 1.49 1.78 -
毛利率 % 64% 82% 100%
营业成本合计 万元 7,926.21 10,864.84 6,354.24
141
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综合毛利率 % 33% 34% 29%
分析：
2015 年、2016 年被评估单位综合毛利率较稳定，在 33%至 34%，2017 年
1-6 月由于人员成本、设备投入，毛利率略有降低，降至约 29%的水平。分产品
看，燃油分配管类产品毛利率维持在 33%至 36%；由于设备投入因素影响，高
压油管类产品毛利率由 2016 年 37%降至 2017 年上半年的 25%；冷却水管类 2015
年与 2017 年上半年毛利率相近。。其他业务成本为销售材料成本，金额较小。
2）未来年度预测
未来年度成本预测数据系由被评估单位提供，评估人员做分析性复核。
公式：营业成本=各产品销售数量×产品成本单价
主要产品销售数量详见营业收入中的销售数量预测表。
产品成本单价取自被评估单位提供的料、工、费计算表。
（1）料、工、费预测
营业成本=直接材料+直接人工+折旧+其他制造费用
A 主要产品的直接材料预测
2017 年 7-12 月按照企业 2017 年 1-6 月实际数据推测，以燃油分配管类产品
为例，2017 年 7-12 月直接材料成本单价 40.47 元/件，2017 年 7-12 月销量 912,364
件，燃油分配管直接材料 3692.29 万元。
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管单价（元/件） 40.47 44.52 52.53 62.08 61.40
增长率 - 10% 18% 18% -1%
燃油分配管销量（件） 912,364 1,838,234 1,876,861 1,907,325 1,941,424
燃油分配管直接材料（万元） 3,692.29 8,183.16 9,859.03 11,840.91 11,921.63
注：由于预测期燃油分配管包含现有产品、设计定型新产品，已设计定型新产品的材
料成本较高；由于现有产品、设计定型新产品销售结构的变化（设计定型新产品销量快速增
长，现有产品销量大幅下降），导致燃油分配管直接材料成本单价逐年上升。
142
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以此类推，全部产品的直接材料如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管 3,692.29 8,183.16 9,859.03 11,840.91 11,921.63
高压油管 481.19 1,212.56 1,517.12 1,892.38 1,983.28
冷却水管 1,005.57 2,351.89 2,326.86 2,303.31 2,250.92
合计 5,179.04 11,747.61 13,703.01 16,036.60 16,155.83
注：如合计数加计不等，原因为上表中存在四舍五入的情况。历史年度其他业务成本
较低，预测年度其他业务成本忽略不计。
B 主要产品的直接人工预测
各产品工人数预测
单位：人
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管工人数 96 116 137 137 137
高压油管工人数 41 49 58 58 58
冷却水管工人数 86 105 125 125 125
合计 223 270 320 320 320
直接从事生产的工人评估基准日月工资为 5129 元/月，预测年工资涨幅为
10%，各项工资附加为工资的 56.4%（福利费 14%在管理费用中核算；工会费 2%；
职工教育费 1.5%；养老保险 20%；工伤保险 1%；失业保险 0.5%；生育保险 1%；
医疗保险 9.5%；住房公积金 7%，扣除福利费后合计占工资的 42.4%）
各产品直接人工=工人数*月工资*月数*（1+年工资涨幅）*（1+工资附加比
例）
如燃油分配管 2017 年 7-12 月直接人工=工人数 96*5129 元/月*6 个月*
（1+42.4%）=420.69 万元
直接人工预测
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管直接人工 420.69 1118.34 1452.88 1598.17 1757.99
高压油管直接人工 179.67 472.40 615.99 676.60 744.26
143
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冷却水管直接人工 376.87 1012.29 1325.62 1458.18 1604.00
合计 977.23 2,603.04 3,393.59 3,732.95 4,106.24
注：如合计数加计不等，原因为上表中存在四舍五入的情况。
C 制造费用-折旧预测
折旧大致按各类产品直接材料比例分摊进各类产品，折旧金额总额计算详见
后文"折旧与摊销预测"有关段落。
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管折旧 57.81 121.64 125.28 127.60 134.35
高压油管折旧 35.92 77.72 80.04 81.52 85.83
冷却水管折旧 64.75 138.54 142.67 145.32 153.01
合计 158.48 337.90 347.99 354.44 373.18
注：如合计数加计不等，原因为上表中存在四舍五入的情况。
D 除折旧外其他制造费用
以燃油分配管其他制造费用为例，其他制造费用=水电费+机物料消耗等。
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
水电费定额（元/件） 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57
燃油分配管销量 912,364 1,838,234 1,876,861 1,907,325 1,941,424
水电费 52.46 104.78 106.98 108.72 110.66
机物料消耗定额（元/件） 0.65 0.66 0.67 0.73 0.76
燃油分配管销量 912,364 1,838,234 1,876,861 1,907,325 1,941,424
机物料消耗 59.15 121.56 126.60 140.04 147.68
燃油分配管其他制造费用
111.61 226.34 233.58 248.75 258.35
（万元）
以此类推，全部产品的其他制造费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管其他制造费用 111.61 226.34 233.58 248.75 258.35
高压油管其他制造费用 56.02 129.21 142.08 159.95 171.18
冷却水管其他制造费用 179.68 425.29 452.40 476.48 511.64
合计 347.31 780.83 828.06 885.18 941.17
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E 料、工、费预测
全部产品的料、工、费表
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
直接材料 5,179.04 11,747.61 13,703.01 16,036.60 16,155.83
直接人工 977.23 2,603.04 3,393.59 3,732.95 4,106.24
折旧 158.48 337.90 347.99 354.44 373.18
其他制造费用 347.31 780.83 828.06 885.18 941.17
营业成本 6,662.07 15,469.38 18,272.64 21,009.17 21,576.43
（2）单位成本预测表
未来年度产品单位成本预测如下
单位：元/件
预测年度
产品名称
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管类产品 46.42 52.49 62.18 72.43 72.48
成本单价变动水平 0% 13% 18% 16% 0%
高压油管类产品 12.20 12.96 14.83 16.36 15.94
成本单价变动水平 11% 6% 14% 10% -3%
冷却水管类产品 12.32 13.28 13.65 13.52 13.12
成本单价变动水平 18% 8% 3% -1% -3%
分析：由于被评估单位燃油分配管、高压油管、冷却水管处于更新换代之中，
受到各类产品中销售结构变化的影响：其中设计定型新产品逐年销量增大，老产
品逐年销量减少；而设计定型新产品的成本较高，老产品单位成本较低；故综合
来看，各类产品单位成本呈现出逐年增长的趋势。
（3）营业成本预测表
未来年度营业成本（分产品）预测如下
单位：万元
产品名称 历史年度 预测年度
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2017.1-6 2017 全年 2017.7-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管类 4,068.03 8,350.43 4,282.40 9,649.48 11,670.76 13,815.42 14,072.31
毛利率 33% 33% — 32% 32% 32% 31%
高压油管类 836.04 1,588.84 752.80 1,891.89 2,354.32 2,810.46 2,984.55
毛利率 25% 23% — 23% 23% 23% 22%
冷却水管类 1,450.17 3,077.04 1,626.87 3,928.01 4,247.55 4,383.29 4,519.57
毛利率 17% 17% — 17% 16% 16% 16%
营业成本合计 6,354.24 13,016.31 6,662.07 15,469.38 18,272.64 21,009.17 21,576.43
综合毛利率 29% 29% 28% 28% 28% 28% 28%
注 1：2017 年 7-12 月营业成本=2017 年全年营业成本-2017 年 1-6 月营业成本。
注 2：2022 年及以后为永续年度，预测数与 2021 年相同。
从各主要产品毛利率水平、综合毛利率水平看低于历史年度毛利率水平，符
合预测规律，可以采用被评估单位预测的营业成本数据。
4、税金及附加
1）历史年度数据分析
根据企业提供的 2015 年、2016 年及评估基准日财务资料分析其税金及附加
的历史轨迹：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017.1-6
城建税 31.87 40.31 20.18
教育费附加（包括地方教育费附加） 31.87 40.31 20.18
河道费 6.63 8.46 2.09
房产税 - 14.92 7.46
土地使用税 - 7.55 3.78
印花税 - 3.02 -
其他 - 2.00 -
税金及附加合计 70.36 116.57 53.69
税金及附加占营业收入比重 0.59% 0.71% 0.60%
2）未来年度预测
应交增值税=销项税额-进项税额
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应交城建税=应交增值税×5%；
应交教育费附加（含地方）=应交增值税×（3%+2%）；
河道费=应交增值税×1%；
房产税每年固定金额 14.92 万元；
土地使用费每年固定金额 7.55 万元；
印花税=营业收入*0.03%；
未来年度增值税计算表：
单位：万元
2017 年
项目 税率 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业收入 9,302.73 21,505.97 25,394.19 29,091.66 29,779.97
销项税 17% 1,581.46 3,656.02 4,317.01 4,945.58 5,062.59
原料成本（营业
成本中直接材 5,179.04 11,747.61 13,703.01 16,036.60 16,155.83
料）
进项税 17% 880.44 1,997.09 2,329.51 2,726.22 2,746.49
运输费 43.47 100.78 115.90 130.84 137.49
进项税 11% 4.78 11.09 12.75 14.39 15.12
水电费（注） 194.51 415.21 438.32 465.98 493.19
进项税 15.2% 29.56 63.11 66.63 70.83 74.96
资本性支出（除
833.79 150.00 244.05 395.66 425.03
房屋）
进项税 17% 141.74 25.50 41.49 67.26 72.26
进项税小计 1,056.53 2,096.79 2,450.37 2,878.71 2,908.83
应交增值税 524.94 1,559.22 1,866.64 2,066.88 2,153.76
注：水电费中电费约占 70%，水费约占 30%，电费增值税税率 17%，水费增值税税率
6%，17%*70%+6%*30%=13.7%。直接材料、水电费取自营业成本、管理费用，运输费取自销
售费用。
未来年度税金及附加计算表
单位：万元
预测年度
项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
147
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
应交增值税 524.94 1,559.22 1,866.64 2,066.88 2,153.76
城建税 5% 26.25 77.96 93.33 103.34 107.69
教育费附加（含地方）5% 26.25 77.96 93.33 103.34 107.69
房产税 7.46 14.92 14.92 14.92 14.92
土地使用税 3.78 7.55 7.55 7.55 7.55
印花税 0.03% 2.79 6.45 7.62 8.73 8.93
税金及附加合计 66.52 184.84 216.75 237.89 246.78
注：2022 年及以后年度为永续年度，预测数与 2021 年相同。
5、销售费用的预测
1）历史年度数据分析
根据被评估单位提供的 2015 年、2016 年及评估基准日资料分析其销售费用
的历史轨迹：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年1-6月
运输费 37.80 42.19 27.03
占营业收入比重 0.32% 0.26% 0.30%
其他 2.92 - 0.15
销售费用合计 40.72 42.19 27.18
增长率 - 4% -3%
销售费用占营业收入比重 0.34% 0.26% 0.30%
注：2017 年 1-6 月为年化增长率
分析如下：
被评估单位历史年度销售费用主要为运输费。
历史年度运输费为销售货物发生的运费，占营业收入比重为 0.26%至 0.34%
之间，并非每家客户运费均由被评估单位自身承担，由于客户销售结构变化，导
致每年的运费占营业收入比例不同。
其它销售费用仅 2015 年有发生额，且金额较小。
历史年度销售费用占营业收入比例为 0.26-0.34%之间。
2）未来年度预测
148
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
被评估单位销售部门、财务部门对 2017 年 7 月至 2021 年销售费用做出预测，
评估人员分析其合理性后，判断是否可采用被评估单位预测数据。
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目 2017 年 2017 年
2017.1-6 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
全年 7-12 月
运输费 27.03 53.04 26.01 62.37 73.64 84.37 86.36
占营业收入
0.30% 0.29% — 0.29% 0.29% 0.29% 0.29%
比例
其他 0.15 0.15 — — — — —
合计 27.18 53.19 26.01 62.37 73.64 84.37 86.36
增长率 -3% 26% — 17% 18% 15% 2%
占营业收入比例 0.30% 0.29% 0.28% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29%
注：2022 年及以后为永续年度，预测数与 2021 年相同。
分析：
运输费，历史年度平均占营业收入比例为 0.29%，故预测年度按此比例预测
运输费。其他销售费用因无具体发生事项，故不进行预测。
预测年度销售费用占营业收入比例为 0.29%。经分析，被评估单位提供的销
售费用预测可以采用。
6、管理费用的预测
1）历史年度数据分析
根据企业提供的 2015 年、2016 年及评估基准日财务资料分析其管理费用的
历史轨迹：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
工资及附加 573.08 539.03 431.66
增长率 — -6% 60%
保险费 40.26 5.54 34.78
增长率 — -86% 1156%
149
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
办公费 9.92 16.11 6.88
增长率 — 62% -15%
交通运输费 42.50 56.98 17.46
增长率 — 34% -39%
差旅费 26.03 29.46 16.38
增长率 — 13% 11%
业务招待费 85.70 154.83 29.46
增长率 0.72% 0.94% 0.33%
折旧及摊销 41.34 34.78 47.57
增长率 — -16% 174%
水电费 49.74 47.72 16.45
增长率 — -4% -31%
研发支出 1,110.01 1,479.87 870.63
增长率 9.36% 8.95% 9.69%
其他 127.02 169.96 55.20
增长率 — 34% -35%
管理费用合计 2,105.60 2,534.29 1,526.47
增长率 — 20% 20%
管理费用/营业收入 18% 15% 17%
注：2017 年 1-6 月增长率为年化增长率。
分析如下：
被评估单位历史年度管理费用内容包括工资及附加、保险费、办公费、交通
运输费、差旅费、业务招待费、折旧及摊销、水电费、研发支出、其他，其中金
额占比较大的为工资及附加、业务招待费、研发支出。
（1）工资及附加
2015 年、2016 年保持在 500-600 万元之间，内容包含全体员工的福利费及
职能部门的工资及附加。2017 年上半年工资及附加大幅增长。
（2）保险费
内容为被评估单位各项保险费，2016 年发生额较低，2017 年 1-6 月大幅增
长。
150
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）办公费
2015 年、2016 年、2017 年上半年办公费总额较小，均不足 20 万元。
（4）交通运输费
2015 年、2016 年交通运输费逐年增长，2017 年 1-6 月大幅下降。
（5）差旅费
2015 年、2016 年发生额为 26.03 万元、29.46 万元，2017 年 1-6 月保持小幅
增长。
（6）业务招待费
2015 年发生额 85.70 万元，占当年营业收入的 0.72%；2016 年发生额 154.83
万元，占当年营业收入的 0.94%；2017 年 1-6 月发生额仅 29.46 万元，占当年营
业收入的 0.33%。二年一期平均占营业收入比例为 0.66%。
（7）折旧及摊销
部分电子设备及房屋的折旧费在管理费用——折旧中核算。
（8）水电费
各职能部门需负担的水电费，2015 年、2016 年发生额在 50 万元左右，2017
年 1-6 月发生额较低。
（9）研发支出，2015 年、2016 年发生额均超过 1,000 万元，2015 年至 2017
年 6 月占营业收入比例分别为 9.36%、8.95%、9.69%，绝对额总体呈现上涨趋势。
（10）咨询费及其他
其他，包含咨询费、试验费用、补助费、饮水费、检测费等，分项较多、较
杂。
历史年度管理费用占营业收入比例为 15-18%之间。
2）未来年度管理费用预测
151
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
历史年
预测年度 预测年
度
项目 度增长
2017.1 2017 年
2017.7-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 率
-6 全年
每年增
工资及
431.66 808.86 377.20 934.29 1,079.85 1,187.84 1,306.62 长率不
附加
等
保险费 34.78 69.56 34.78 76.52 84.17 92.58 101.84 10%
办公费 6.88 13.76 6.88 15.14 16.65 18.31 20.15 10%
交通运
17.46 34.92 17.46 38.41 42.25 46.48 51.13 10%
输费
差旅费 16.38 32.76 16.38 36.04 39.64 43.60 47.96 10%
占收入
业务招
29.46 120.71 91.25 141.94 167.60 192.00 196.55 比 例
待费
0.66%
每年增
折旧及
47.57 111.43 63.86 206.04 205.37 184.01 211.95 长率不
摊销
等
水电费 16.45 47.72 31.27 52.49 57.74 63.52 69.87 10%
占收入
研发支
870.63 1,572.92 702.29 1,828.01 2,082.32 2,298.24 2,322.84 比例每
出
年不等
其他 55.20 110.40 55.20 121.44 133.58 146.94 161.64 10%
管理费 1,526.4
2,922.85 1,396.38 3,449.93 3,908.80 4,273.15 4,490.16 —
用合计 7
增长率 20% 15% — 18% 13% 9% 5% —
占营业
收入比 17% 16% 15% 16% 15% 15% 15% —
重
注：2022 年及以后为永续年度，预测数与 2021 年相同。
分析：
（1）工资及附加：管理费用中工资附加可细分为职能部门工资及附加、除
职能部门外其他人员福利费二大部分。
员工工资附加占工资比例（共 56.4%）：
年度 福利费 工会经费 教育经费 养老金 工伤保险 失业金 生育金 医疗保险 住房公积金
152
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
比例 14% 2% 1.50% 20% 0.9% 0.5% 1% 9.5% 7%
根据近几年上海市职工平均工资变化水平，预计未来年度职工工资年上涨率
为 10%（2015 年上海市月均工资 5939 元、2016 年上海市月均工资 6504 元，增
长率 9.51%）。
除职能管理部门外其他人员福利费计算表
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
总经理室人
3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
数（人）
总经理室月
1.33 1.46 1.61 1.77 1.95
均工资
总经理室年
47.88 52.67 57.93 63.73 70.10
工资
总经理室年
6.70 7.37 8.11 8.92 9.81
福利费
技术中心人数
68.00 68.00 68.00 68.00 68.00
（人）
技术中心月均
0.65 0.71 0.78 0.86 0.95
工资
技术中心年工
528.60 581.47 639.61 703.57 773.93
资
技术中心年福
74.00 81.41 89.55 98.50 108.35
利费
生产车间人数
223.00 270.00 320.00 320.00 320.00
（人）
生产车间月均
0.51 0.56 0.62 0.68 0.75
工资
生产车间年工
1,372.52 1,827.98 2,383.14 2,621.45 2,883.60
资
生产车间年福
192.15 255.92 333.64 367.00 403.70
利费
除职能部门
外员工年福 272.86 344.70 431.30 474.43 521.87
利费合计
除职能管理部门外其他人员福利费=管理层福利费+技术中心福利费+生产
车间福利费（管理层工资计入研发支出、技术中心工资计入研发支出、生产车间
工资计入生产成本）。
153
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职能部门年工资及附加表
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职能部门人
58.00 58.00 58.00 58.00 58.00
数（人）
职能部门月
0.49 0.54 0.60 0.66 0.72
均工资
职能部门年
342.71 376.98 414.68 456.15 501.76
工资
职能部门年
536.00 589.60 648.56 713.41 784.76
工资及附加
职能部门年工资及附加=职能部门年工资*（1+56.4%）
管理费用中工资及附加计算表
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
除职能部门
外员工年福 272.86 344.70 431.30 474.43 521.87
利费合计
职能部门年
536.00 589.60 648.56 713.41 784.76
工资及附加
工资及附加 808.86 934.29 1,079.85 1,187.84 1,306.62
工资及附加=除职能部门外员工年福利费+职能部门年工资及附加
（2）保险费
2017 年 1-6 月保险费快速增长，2017 年全年按 2017 年上半年金额乘以 2，
得出 2017 年保险费为 69.56 万元，2018 年至 2021 年在 2017 年基础上每年增长
10%。
（3）办公费
2017 年全年按 2017 年上半年金额乘以 2，得出 2017 年办公费为 13.76 万元，
2018 年至 2021 年在 2017 年基础上每年增长 10%。
（4）交通运输费
2017 年全年按 2017 年上半年金额乘以 2，得出 2017 年交通运输费为 34.92
154
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万元，2018 年至 2021 年在 2017 年基础上每年增长 10%。
（5）差旅费
2017 年全年按 2017 年上半年金额乘以 2，得出 2017 年差旅费为 32.76
万元，2018 年至 2021 年在 2017 年基础上每年增长 10%。
（6）业务招待费
业务招待费，预测年度按营业收入 0.66%预测。
（7）折旧及摊销
折旧及摊销计算详见后文“折旧与摊销预测”有关段落。
（8）水电费
2017 年 1-6 月发生额较低，预计 2017 年全年发生额与 2016 年持平为 47.72
万元，2018 年至 2021 年在 2017 年基础上每年增长 10%。
（9）研发支出
研究支出，企业为高新技术企业，销售额在 5000 万元至 2 亿元之间的企业
研发支出应不低于销售额的 4%，销售额大于 2 亿元的企业研发支出应不低于销
售额的 3%。2017 年全年研发支出占营业收入的预计比例为 8.60%。随着营业收
入不断增长，2018 年至 2021 年研发支出占营业收入比例将逐步降低，从 8.6%
降至 7.8%。
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 9,302.73 21,505.97 25,394.19 29,091.66 29,779.97
比例 8.60% 8.50% 8.20% 7.90% 7.80%
研发支出 702.29 注 1,828.01 2,082.32 2,298.24 2,322.84
注：2017 年研发支出=全年营业收入 18289.76 万元*8.6%-2017 年上半年研发支出
628.70 万元=702.29 万元
（10）其他
其他管理费用 2017 年全年发生额为 2017 年 1-6 月发生额的 2 倍，2018 年至
155
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2021 年按 2017 年发生额为基数，年增长率 10%，进行预测。
预测年度管理费用占营业收入比例为 15%-16%之间，相比历史年度管理费
用占营业收入比例 15%-18%，比例与历史年度比例相近，处于合理范围之内，
评估人员予以采用。
7、财务费用的预测
（1）历史年度数据分析
被评估单位财务费用包括为利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费等，具
体情况如下：
单位：万元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
利息支出 244.44 205.51 95.93
利息收入 -3.82 -12.11 -11.07
汇兑损益 -0.51 1.42 -4.74
手续费等 1.85 1.39 0.96
合计 241.96 196.21 81.08
历史年度被评估单位利息支出保持稳定。利息收入、汇兑损益、手续费发生
额较小，可忽略不计。
故本次评估仅对财务费用-利息支出进行预测。
（2）未来年度预测
假设被评估单位维持现有短期借款 4200.00 万元，资本性支出以自有资金支
出。
年利息支出计算如下：
放款银行 借款金额（万元） 贷款利率 年利息（万元）
中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
156
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中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
中国银行 300 4.57% 13.71
合计 4200 4.57% 191.94
未来年度财务费用-利息支出如下：
单位：万元
预测年度
项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
利息支出（财务费用） 96.01 191.94 191.94 191.94 191.94
注：2017 年 7-12 月利息支出=191.94-2017 年 1-6 月利息支出 95.93=96.01 万元。
8、投资收益、资产减值损失、营业外收支
被评估单位基准日账面无对外投资，故不考虑投资收益。
本次评估对资产减值损失不做预测，不考虑坏账损失的影响。
被评估单位历史年度营业外收支均为非经营性损益，本次评估不做预测。
9、企业所得税和净利润的预测
（1）企业所得税
被评估单位基准日企业所得税情况如下：
被评估单位为高新技术企业，企业所得税率为 15%。2018 年度被评估单位
高新技术企业资质到期。根据目前的税收政策，被评估单位在 2018 年度将继续
享受 15%的企业所得税优惠。基于以下原因，评估师以被评估单位在未来年度内
157
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仍然能够通过高新技术企业认定，并继续享受 15%的税收优惠政策为假设前提对
公司收益进行了预测：
第一，企业管理层在日常的管理中，重视技术人员引进和培养，结合产品开
发进行技术创新和储备，加强技术研发的投入。在未来年度内，管理层将继续规
范公司经营管理和知识管理，通过不断的研发创新，提高企业的产品竞争力。
第二，按照当前的调整产业结构、转变发展方式的产业政策发展思路，评估
师认为国家将继续保持对技术创新的政策支持，对于高新技术企业的优惠政策在
可预见的未来不会发生大的变化。
第三，按照目前的高新技术企业认定条件，被评估单位均超过了认定标准。
基于上述原因，评估师假设，被评估单位在未来年度内能够继续享受 15%
的企业所得税税收优惠。
（2）未来年度所得税和净利润的预测
营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
利润总额=营业利润
净利润=利润总额-所得税
单位：万元
预测年度
项目 2017 年 2022 年及
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 以后
营业收入 9,302.73 21,505.97 25,394.19 29,091.66 29,779.97 29,779.97
营业成本 6,662.07 15,469.38 18,272.64 21,009.17 21,576.43 21,576.43
税金及附加 66.52 184.84 216.75 237.89 246.78 246.78
销售费用 26.01 62.37 73.64 84.37 86.36 86.36
管理费用 1,396.38 3,449.93 3,908.80 4,273.15 4,490.16 4,490.16
财务费用 96.01 191.94 191.94 191.94 191.94 191.94
营业利润 1,055.74 2,147.51 2,730.41 3,295.15 3,188.30 3,188.30
利润总额 1,055.74 2,147.51 2,730.41 3,295.15 3,188.30 3,188.30
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税加计扣 330.08 859.16 978.69 1,080.17 1,091.73 1,091.73
158
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
除额（注）
所得税额 108.85 193.25 262.76 332.25 314.49 314.49
净利润 946.89 1,954.26 2,467.65 2,962.90 2,873.82 2,873.82
注：根据上海百税税务师事务所有限公司出具的《研发费用企业所得税税前加计扣除鉴
证报告》，2016 年可加计扣除金额约占当年研发支出的 94%。按此比例预测年度所得税加计
扣除额=当年研发支出*94%*50%。所得税额=（利润总额-所得税加计扣除额）*15%。
10、折旧、摊销的预测
1）折旧费用
被评估单位固定资产的折旧方法：平均年限法，具体情况如下：
固定资产类别 计算方法 残值率 使用年限（年） 年折旧率
建（构）筑物类 直线法 5% 20 4.75%
机器设备类 直线法 5% 10 9.50%
车辆 直线法 5% 5 19.00%
电子设备类 直线法 5% 3 31.67%
（1）存量资产的折旧
根据固定资产折旧方法计算存量资产年折旧如下：
单位：元
固定资产类别 费用科目 折旧原值 年折旧率 年折旧额 净值
建（构）筑物类 制造费用 12,530,014.86 4.75% 595,175.71 7,661,760.62
建（构）筑物类 管理费用 3,613,270.88 4.75% 175,460.20 1,070,163.79
建（构）筑物类已提足折旧 — 181,855.12 9,092.76
机器设备类 制造费用 25,396,235.36 9.50% 2,412,642.36 16,465,764.16
机器设备类 研发开支 2,684,512.90 9.50% 268,020.18 1,623,295.06
机器设备类已提足折旧 — 2,402,116.90 120,105.85
车辆 管理费用 1,609,259.49 19.00% 305,759.30 602,228.49
车辆已提足折旧 — 956,896.25 47,844.81
电子设备类 管理费用 744,030.93 31.67% 235,609.79 203,299.03
电子设备类 研发开支 1,725,004.83 31.67% 477,414.45 86,250.24
电子设备类已提足折旧 — 969,765.57 48,488.28
存量资产折旧合计 52,812,963.09 52,812,963.09 4,470,081.99
对被评估单位未来年度存量资产折旧进行预测如下：
159
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：万元
预测折旧额
对应科目 2017 年 7-12
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
房屋类折旧-制
29.76 59.52 59.52 59.52 59.52
造费用
房屋类折旧-管 8.58 17.16 17.16 17.16 17.16
理费用
机器设备折旧-
120.63 241.26 241.26 241.26 241.26
制造费用
机器设备折旧 12.75 25.50 25.50 25.50 25.50
—研发支出
车辆折旧—管
15.29 30.58 6.31
理费用
存量资产折旧 187.01 374.02 349.76 343.45 343.45
合计
注：计入管理费用的车辆折旧在 2019 年提足折旧。
2017 年 7-12 月房屋类折旧-制造费用=年折旧额 595175.71 元/2=29.76 万元。
2017 年 7-12 月房屋类折旧-管理费用=年折旧额 171,630.37 元/2=8.58 万元
2017 年 7-12 月机器设备折旧-制造费用=年折旧额 2,412,642.36 元/2=120.63
万元
2017 年 7-12 月机器设备折旧-研发支出=年折旧额 255,028.73 元/2=12.75 万
元
2017 年 7-12 月车辆折旧-管理费用=年折旧额 305,759.30 元/2=15.29 万元
2019 年 车 辆折 旧 - 管理 费 用 = 净值 602,228.49 元 - 原 值 1,609,259.49 元
*5%-2017 年 7-12 月车辆折旧 15.29 万元-2018 年车辆折旧 30.58 万元=6.31 万元
（2）存量资产更新的折旧
根据固定资产的折旧方法与被评估单位的存量资产更新计划（详见资本性支
出的预测）。
单位：万元
固定资产用途 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2017 年折旧到期的机器设备 240.70
160
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年折旧到期的车辆原值 120.95
2017 年折旧到期的电子设备原值 322.14
2019 年折旧到期的机器设备原值 12.40
2019 年折旧到期的车辆原值 81.65
2020 年折旧到期的机器设备原值 23.52
2020 年折旧到期的电子设备原值 322.14
2021 年折旧到期的机器设备原值 371.02
2021 年折旧到期的车辆原值 54.01
合计 683.79 0 94.05 345.66 425.03
存量资产更新折旧政策如下：
固定资产类别 计算方法 残值率 使用年限（年） 年折旧率
机器设备类 直线法 5% 10 9.50%
车辆 直线法 5% 5 19.00%
电子设备类 直线法 5% 3 31.67%
固定资产 购置时间 用途 折旧原值（万元） 年折旧率 年折旧额（万元）
机器设备 2017 年 7-12 月 生产 240.70 9.50% 22.87
车辆 2017 年 7-12 月 办公 120.95 19.00% 22.98
电子设备 2017 年 7-12 月 办公 322.14 31.67% 102.02
机器设备 2019 年 生产 12.40 9.50% 1.18
车辆 2019 年 办公 81.65 19.00% 15.51
机器设备 2020 年 生产 23.52 9.50% 2.23
电子设备 2020 年 办公 322.14 31.67% 102.02
机器设备 2021 年 生产 371.02 9.50% 35.25
车辆 2021 年 办公 54.01 19.00% 10.26
存量资产更新折旧合计 1,548.53
对被评估单位未来年度存量资产更新折旧进行预测如下：
单位：万元
预测折旧额
固定资产 购置时间 对应科目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
机器设备 2017 年 7-12 月 制造费用 5.72 22.87 22.87 22.87 22.87
161
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
车辆 2017 年 7-12 月 管理费用 5.75 22.98 22.98 22.98 22.98
电子设备 2017 年 7-12 月 管理费用 25.50 102.01 102.01 16.33
机器设备 2019 年 制造费用 0.59 1.18 1.18
车辆 2019 年 管理费用 7.76 15.51 15.51
机器设备 2020 年 制造费用 1.12 2.23
电子设备 2020 年 管理费用 51.01 102.01
机器设备 2021 年 制造费用 17.62
车辆 2021 年 管理费用 5.13
存量资产更新折旧合计 36.96 147.86 156.20 130.99 189.54
注：存量资产更新假设为当期期间内均匀购入，折旧均匀计提。
（3）增量资产的折旧
根据固定资产的折旧方法与被评估单位的投资计划（详见资本性支出的预
测）。
单位：万元
2017 年
固定资产内容 2018 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
燃油分配管及冷却水
100.00
管生产设备
电子设备 50.00
燃油管及高压油管、冷
100.00
却水管生产设备
电子设备 50.00
燃油管及高压油管生
100.00
产设备
电子设备 50.00
电子设备 50.00
资本性支出 150.00 150.00 150.00 50.00 -
注：假设均为每年期中购置。
增量资产折旧如前。
对被评估单位未来年度增量资产折旧进行预测如下：
单位：万元
预测折旧额
固定资产 购置时间 对应科目
2017 年 2018 2019 2020 2021
162
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7-12 月 年 年 年 年
燃油管及高压油管、
2017 年 7-12 月 制造费用 2.38 9.50 9.50 9.50 9.50
冷却水管生产设备
电子设备 2017 年 7-12 月 管理费用 3.96 15.83 15.83 11.87
燃油管及高压油管、
2018 年 制造费用 4.75 9.50 9.50 9.50
冷却水管生产设备
电子设备 2018 年 管理费用 7.92 15.83 15.83 7.92
燃油管及高压油管、
2019 年 制造费用 4.75 9.50 9.50
冷却水管生产设备
电子设备 2019 年 管理费用 7.92 15.83 15.83
电子设备 2020 年 管理费用 7.92 15.83
增量资产折旧合计 6.33 38.00 63.33 79.95 68.09
注：新增资产假设均为每年期中购置。
综上所述，本次评估折旧费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
存量资产折旧 187.01 374.02 349.76 343.45 343.45
存量资产更新折旧 36.96 147.86 156.20 130.99 189.54
增量资产折旧 6.33 38.00 63.33 79.95 68.09
合计 230.31 559.88 569.30 554.39 601.07
单位：万元
预测年度
项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
制造费用—折旧 158.48 337.90 347.99 354.44 373.18
管理费用—折旧 59.08 196.48 195.81 174.45 202.39
研发费用—折旧 12.75 25.50 25.50 25.50 25.50
固定资产折旧 230.31 559.88 569.30 554.39 601.07
（2）摊销费用
被评估单位评估基准日土地使用权摊销情况见下表：
单位：元
摊销期限 剩余摊销
项目 发生日期 原始发生额 月摊销额 基准日余额
（月） 期限（月）
无形资产—
—土地使用 2006/12/20 4,589,370.48 600 7,648.95 470 3,610,303.23
权
163
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根据原摊销方法，本次评估摊销费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
计入管理费用摊销 0.99 1.97 1.97 1.97 1.97
计入制造费用摊销 3.60 7.21 7.21 7.21 7.21
摊销合计 4.59 9.18 9.18 9.18 9.18
综上所述，本次评估折旧摊销预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧 230.31 559.88 569.30 554.39 601.07
摊销 4.59 9.18 9.18 9.18 9.18
合计 234.90 569.06 578.48 563.57 610.25
11、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为生产用设备、车辆、办公设备的正常更新投资。资
本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产
的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
增量资产在预测期内无需考虑更新支出。
故本次评估仅考虑存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出。
根据被评估单位的投资概算和规划，被评估单位未来年度存量固定资产更新
计划：
单位：万元
固定资产用途 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2017 年折旧到期的机器设备 240.70
2017 年折旧到期的车辆原值 120.95
2017 年到期的电子设备原值 322.14
2019 年到期的机器设备原值 12.40
2019 年到期的车辆原值 81.65
2020 年到期的机器设备原值 23.52
164
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2020 年到期的电子设备原值 322.14
2021 年到期的机器设备原值 371.02
2021 年到期的车辆原值 54.01
合计 683.79 0 94.05 345.66 425.03
增量资产的资本性支出（扩大性支出）如下：
单位：万元
2017 年
固定资产内容 2018 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
燃油分配管及冷却水
100.00
管生产设备
电子设备 50.00
燃油管及高压油管、冷
100.00
却水管生产设备
电子设备 50.00
燃油管及高压油管生
100.00
产设备
电子设备 50.00
电子设备 50.00
资本性支出 150.00 150.00 150.00 50.00 —
单位：万元
预测年度
项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资本性支出 833.79 150.00 244.05 395.66 425.03
12、营运资金追加额的预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获
取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持
的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项+票据保证金及应收票据+
165
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存货-应付款项-应付票据-应交税费-应付职工薪酬
最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于 1 个月的付现成
本总额）
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+销售
费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率（应收款项包括应收账款、预收账
款、应收票据）
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率（应付款项包括应付账款、预付账
款）
应付票据=营业成本总额/应付票据周转率
应交税费=（营业税金及附加+应交增值税）/12+企业所得税/4
应付职工薪酬=（直接人工、销售费用、管理费用中工资及附加）/12
2017 年 1-7 月应收款项周转天数、存货周转天数、应付款项周转天数均为年
化数据。
预测年度各项数据计算标准：
A、根据企业未来经营情况预测表，本次假设公司现金安全运营期为 1 个月，
计算出最低现金保有量。2017 年 7-12 月最低现金保有量=（营业成本+税金及附
加+应交增值税+所得税费用+销售费用+管理费用+财务费用-折旧摊销）/6，其他
预测年度除以 12。
B、由于被评估单位不受季节性因素影响，2017 年 1-6 月周转率数据与被评
估单位基准日情况较为接近，故本次评估预测年度应收款项周转天数、存货周转
天数、应付款项周转天数，均采用 2015 年 1-7 月数值计算。
C、2017 年 7 至 12 月应交税费=（税金及附加+应交增值税）/6+企业所得税
/6*3；其他预测年度应交税费=（税金及附加+应交增值税）/12+企业所得税/4。
166
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D、2017 年 7 至 12 月应付职工薪酬=（直接人工、管理费用中工资及附加）
/6，其他预测年度除以 12。
根据企业未来经营情况预测表，本次假设公司现金安全运营期为 1 个月，计
算出最低现金保有量：
单位：万元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
最低现金保有量 893.22 1,201.75 1,390.17
营业成本 7,926.21 10,864.84 6,354.24
税金及附加 70.36 116.57 53.69
应交增值税 637.40 806.20 403.60
所得税费用 141.21 341.09 155.85
销售费用 40.72 42.19 27.18
管理费用 2,105.60 2,534.29 1,526.47
财务费用 241.96 196.21 81.08
折旧 429.32 471.16 256.51
摊销 15.48 9.18 4.59
应收款项 4,564.32 4,853.18 4,697.49
应收款项周转天数 138.58 105.69 94.09
存货 396.16 1,284.08 1,054.11
存货周转天数 17.99 42.55 29.86
应付款项 3,230.15 4,496.30 4,801.85
应付款项周转天数 146.71 148.98 136.02
应交税费 202.67 226.37 188.37
应付职工薪酬 483.28 352.36 275.48
营运资金 1,937.60 2,263.98 1,876.01
营运资金增加 - 326.38 -387.91
评估基准日被评估单位账面货币资金为 2,833.78 万元，2017 年 1-6 月最低现
金保有量为 1,390.17 万元，溢余资产为 1,443.61 万元。
单位：万元
预测年度
项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
167
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
最低现金保有量 1,440.98 1,711.82 2,017.89 2,302.67 2,370.80
营业成本 6,662.07 15,469.38 18,272.64 21,009.17 21,576.43
税金及附加 72.09 201.12 236.14 259.32 269.13
应交增值税 527.85 1,565.45 1,873.21 2,073.87 2,161.16
所得税费用 111.52 223.11 296.30 366.80 351.91
销售费用 .26.01 62.37 73.64 84.37 86.36
管理费用 1,396.38 3,449.93 3,908.80 4,273.15 4,490.16
财务费用 96.01 191.94 191.94 191.94 191.94
折旧 230.31 559.88 569.30 554.39 601.07
摊销 4.59 9.18 9.18 9.18 9.18
应收款项 4,862.50 5,620.55 6,636.73 7,603.06 7,782.94
应收款项周转天数 94.09 94.09 94.09 94.09 94.09
存货 1,105.18 1,283.11 1,515.63 1,742.61 1,789.66
存货周转天数 29.86 29.86 29.86 29.86 29.86
应付款项 5,034.47 5,845.04 6,904.24 7,938.22 8,152.56
应付款项周转天数 136.02 136.02 136.02 136.02 136.02
应付职工薪酬 298.69 370.03 455.56 501.12 551.23
应交税费 153.00 193.65 239.31 275.12 278.67
营运资金 1,922.50 2,206.77 2,571.14 2,933.87 2,960.96
营运资金增加 46.43 284.27 364.38 362.73 27.08
注：营运资金计算均已进行年化，以方便对比。
13、收益年期（n）
通过评估人员与被评估单位管理层的访谈，被评估单位未来有明确的经营计
划，立足于在汽车零部件市场作长远的发展，故我们将收益期限定为永续期。
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预
测前段(5 年，2017 年 7 月到 2021 年)各年的净现金流，再假设从 2022 年起至永
续，以后各年收益保持不变。
14、资产余值的确定
因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。
168
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15、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，
第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险
系数 β（LeveredBeta）；
第二步，根据对比公司 β 以及资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，
并以此作为折现率。
（1）选取对比公司
A 选取相同细分行业的全部上市公司
被评估单位所在行业为汽车零部件行业，汽车零部件行业的上市公司共有
82 家，其中销售规模与被评估单位相近的汽车零部件上市公司共 6 家（主营业
务收入在 1-3 亿元），具体明细如下：
序号 证券代码 证券名称 公司简介
哈尔滨威帝电子股份有限公司是一家客车车身电子控制
产品提供商。公司自成立以来一直致力于汽车电子产品
的研发、设计、制造与销售,公司主营产品包括 CAN 总
1 603023.SH 威帝股份
线控制系统、总线控制单元、ECU 控制单元、组合仪表、
传感器等系列产品.等国内主要客车生产厂商客车车身
电子产品的主要配套商。
浙江天成自控股份有限公司前身天台县交通汽车配件厂
创建于 1992 年.公司位于浙江省台州市天台县西工业园
2 603085.SH 天成自控 区(并在湖北十堰建有分公司),专业从事车辆座椅研发、
生产、销售和服务.目前公司的主要产品为工程机械座
椅、商用车座椅和农用机械座椅.
斯太尔动力股份有限公司是湖北省大型的汽车零部件生
产企业,产销居全国车桥齿轮行业的前列,是东风汽车集
3 000760.SZ 斯太尔 团成员单位,湖北省机械行业重点企业.经营范围:汽车配
件生产、经营和销售.主要产品:汽车前后桥总成及齿轮.
注册商标:"华通"牌商标.
深圳市特尔佳科技股份有限公司是一家从事汽车电涡流
4 002213.SZ 特尔佳 缓速器的研发、设计、生产和销售的高度专业化的高新
技术企业.公司主营业务为汽车缓速器的研发、制造和销
169
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售
江苏南方轴承股份有限公司是一家专业设计、制造、销
5 002553.SZ 南方轴承 售滚针轴承、超越离合器的高新技术企业.公司主要产品
包括滚针轴承、单向轴承总成和轴承配件三大类
怀集登云汽配股份有限公司主要从事汽车发动机进排气
6 002715.SZ 登云股份 门的研发、生产与销售,是国内汽车发动机进排气门行业
的生产企业之一。
威帝股份及天成自控上市时间不足 2 年，予以剔除；剩余 4 家可比上市公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期
望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
A 股权回报率的确定
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：公司风险系数
Rc：公司特定的风险调整系数
第一步：确定无风险收益率 Rf
无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的
利息率。这是一种理想的投资收益。在资本市场上，国库券(国债 Treasurybond)
的利率通常被公认为市场上的无风险利率，这是因为政府的公信力被市场认可不
会出现违约的行为。本次评估采用财政部发行的国债，根据评估对象的经营期限，
选择 10 年期以上的国债到期收益率平均值为无风险利率。
170
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
根据同花顺 IFIND，10 年期以上的国债到期收益率平均值为 4.0869%。
第二步市场风险溢价 ERP 的确定
在成熟市场中，由于有较长期的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直
接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟
市场的风险溢价进行调整确定，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran 有关
市场风险溢价研究成果作为参考，AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两
方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
根据 AswathDamodaran 的统计计算，2001 年以来成熟市场（美国）的 ERP
为（下表中的 ImpliedPremiumFCFE）：
Year T.BondRate ImpliedPremiumFCFE
2001 5.05% 3.62%
2002 3.81% 4.10%
2003 4.25% 3.69%
2004 4.22% 3.65%
2005 4.39% 4.08%
2006 4.70% 4.16%
2007 4.02% 4.37%
2008 2.21% 6.43%
2009 3.84% 4.36%
2010 3.29% 5.20%
2011 1.88% 6.01%
2012 1.76% 5.78%
2013 3.04% 4.96%
2014 2.17% 5.78%
2015 2.27% 6.12%
2016 2.45% 5.69%
2008 年金融危机以来，成熟市场的 ERP 基本处于 5%～6%的区间范围内，
2016 年 ERP 为 5.69%，近三年的平均 ERP 为 5.86%。
171
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美国 CDSSpread 为 0.38%，国家主权债券穆迪评级为 Aaa，中国国家主权债
券的穆迪评级为 Aa3，CDSSpread 为 1.65%，Aa3 级别平均 CDSSpread 为 1.18%。
Country Moody'srating CDSSpread
Belgium Aa3 0.60%
CaymanIslands Aa3 NA
Chile Aa3 1.29%
China Aa3 1.65%
Macao Aa3 NA
Taiwan Aa3 NA
Aa3 平均值 1.18%
根据 BAML 公共部门美国新兴市场的流动性企业加总指数收益率（BAML
Public Sector US Emerging Markets Liquid Corporate Plus Index Yield）和标普新兴
指数（S&PEmergingBMIIndex）计算出近 5 年的波动率相关系数为 1.23。
据此，计算中国 ERP 如下：
成熟市场 国家 中国
项目
ERP 风险补偿 ERP
成熟市场 2016 年 ERP+平均 CDS 价差 5.69% 0.98% 6.67%
成熟市场 2016 年 ERP+中国 CDS 价差 5.69% 1.56% 7.25%
成熟市场三年平均 ERP+平均 CDS 价差 5.86% 0.98% 6.85%
成熟市场三年平均 ERP+中国 CDS 价差 5.86% 1.56% 7.43%
我们认为，2017 年中国企业计算折现率时市场风险溢价 ERP 取值 7.43%较
为合适。
第三步 β 公司风险系数的确定
根据类似上市公司剔除财务杠杆的 β 的平均值求取被评估单位剔除财务杠
杆的 β，其后根据各公司评估基准日的资本结构 D/E 计算得出被评估单位的 β。
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
172
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βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
其中公司基准日的 D/E 按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
计算过程如下：
选取可比上市公司 4 家。
评估基准日 2017-6-30，可比公司取 2017-6-30 数值 D/ E/ 有息负债 D/
剔除财务
样本上市公司 有息负债 D/ 市价（元/
股本（万股） 市值 E（亿元） (D+E) (D+E) 所有者权益 E 杠杆的 β
（万元） 股）
000760.
斯太尔 35,950.50 78,849.46 8.04 633,949.68 5.37% 94.63% — 0.782
SZ
002213.
特尔佳 0 20,600.00 21.99 452,994.00 0.00% 100.00% — 1.0106
SZ
002553.
南方轴承 0 34,800.00 11.68 406,464.00 0.00% 100.00% — 0.6619
SZ
002715.
登云股份 9,000.00 9,200.00 29.91 275,172.00 3.17% 96.83% — 1.1174
SZ
平均值 2.13% 97.87% 2.18% 0.8930
β=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-15%)×2.18%)×0.8930
=0.9095
第四步计算公司特定的风险调整系数 Rs
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
判断被评估单位是否存在额外的经营与管理风险、财务风险。被评估单位账
面有 4200 万元借款，但应收账款回款稳定在 70-90 日之间，经营活动现金流较
好，故判断财务风险较小，取值 1%；被评估单位主要下游客户为大众集团，客
173
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户集中度较高，但较为稳定，产品需求也较为稳定，故判断经营风险较小，取值
1%。
Rc=财务风险+经营风险=1%+1%=2%
第五步：计算股权资本成本 Ke
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Re=Rf+ERP×β+Rc
=4.0869%+7.43%×0.9095+2%
=12.84%
第六步加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：WACC=Re×[E/(E+D)]+Rd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Re：股权资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税率
根据上述计算得出的可比上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Rd
按五年以上贷款利率 4.90%，则：
WACC=Re×[E/(E+D)]+Rd×(1-T)×[D/(E+D)]
=12.84%×97.87%+4.90%×(1-15%)×2.13%
=12.66%
经计算，折现率为 12.66%。
16、企业自由净现金流的预测
企业自由净现金流预测表
174
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单位：万元
2017 年 2022 年
项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 及以后
净利润 946.89 1,954.26 2,467.65 2,962.90 2,873.82 2,873.82
加：折旧和摊销 234.90 569.06 578.48 563.57 610.25 610.25
加：税后利息 81.61 163.15 163.15 163.15 163.15 163.15
减：资本性支出 833.79 150.00 244.05 395.66 425.03 611.93
减：营运资本增加 46.43 284.27 364.38 362.73 27.08 0.00
自由净现金流 383.18 2,252.20 2,600.85 2,931.23 3,195.10 3,036.96
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 —
折现率 12.66% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66%
折现系数 0.9706 0.8876 0.7879 0.6993 0.6208 4.9033
预测期净现值 371.93 1,999.11 2,049.16 2,049.94 1,983.38 14,891.11
经营性资产价值 23,344.63
n
P Rt 1 r Pn / r 1 r
t n
t 1
=23,344.63（万元）
17、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值
评估基准日被评估单位账面货币资金为 2,833.78 万元，2017 年 1-6 月最低现
金保有量为 1,390.17 万元，溢余资产为 1,443.61 万元。
其他应收款账面值 1,248.34 万元确认为非经营性资产。
其他流动资产（多缴所得税）账面值 98.38 万元确认为非经营性资产。
认定其他应付款账面值 90.25 万元为非经营性负债。
非经营性资产或负债 账面值（万元） 评估值（万元）
其他应收款 1,248.34 1,248.59
其他流动资产 98.38 98.38
其他应付款 90.25 90.25
18、付息债务价值
经清查，账面有短期借款 4,200 万元。
175
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19、收益法股东全部权益价值评估值
被评估单位股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-
非经营性负债-付息债务价值
=23,344.63（经营性资产）+1,443.61（溢余资产）+1,248.59（其他应收款）
+98.38（其他流动资产）-90.25（其他应付款）-4,200.00（付息债务）
=21,800.00（万元）（取整）
（三）收益法评估结论
采用收益法评估后的评估值为 21,800.00 万元，较被评估单位净资产账面值
3,553.83 万元，评估增值 18,246.17 万元，增值率 513.42%。
六、评估其他事项说明
1、银信评估本次对上海众源 100%股权的评估不存在引用其他评估机构或估
值机构报告内容的情形。
2、权证号为“沪房地嘉字（2006）第 023366 号”的房屋建筑物已设定最高
额抵押担保，抵押建筑面积 7,081.44 平方米，土地使用权面积 12,588.00 平方米，
抵押担保的最高债权额为人民币 4200 万元，担保期限为 2016 年 3 月 25 日至 2021
年 3 月 24 日；截至评估基准日，抵押担保的债权额为人民币 4200 万元。本次评
估未考虑上述抵押事项对评估结果的影响。
3、上海众源以其拥有的 183 项设备，向中国银行上海市嘉定支行设定最高
额抵押，抵押担保的最高债权额为人民币 1,830 万元，所担保的主债权期间为
2016 年 4 月 8 日至 2021 年 3 月 24 日。本次评估未考虑上述抵押事项对评估结
果的影响。
4、评估基准日至重组报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易
标的评估结果未受到重大影响。
176
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七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易评估相关事项发
表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的银信资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，评估机构及其
委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在
现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符
合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
177
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则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2017 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
（二）评估依据的合理性
1、评估结果选择的合理性
本次评估，银信评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径
对上海众源 100%股权进行评估，资产基础法的评估结果为 8,311.02 万元，收益
法的评估结果为 21,800.00 万元，两者相差 13,488.98 万元，差异率为 162.30%。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利
能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、
客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客
观、全面的反映被评估单位的价值。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。
标的公司的主营业务是燃油分配管、高压油管和冷却水管等汽车零配件的生
产和销售。由于标的公司的产品在所属子市场当中具有突出的技术领先优势，并
与一汽大众、上汽大众等大型整车制造企业建立了稳定的业务关系，且汽车零部
件行业具有一定的发展空间，未来经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险能够预测及可量化。因此，收益法评估结果更能够反映出标的公
司技术优势、客户资源、销售渠道等资源的潜在价值。
综上所述，银信评估认为收益法的结论应该更切合上海众源的实际情况。
2、收益法评估中预测的稳健性
根据评估机构出具的“银信评报字（2017）沪第 1245 号”资产评估报告及
资产评估说明，本次收益法评估对上海众源 2017 年至 2021 年期间的营业收入、
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
营业成本、毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示。
单位：万元
计量 历史年度
产品或服务名称
单位 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
燃油分配管类：
营业收入 万元 9,476.65 10,575.13 6,114.53
营业收入增长率 % 12% 16%
营业成本 万元 6,100.70 6,866.27 4,068.03
毛利率 % 36% 35% 33%
高压油管类：
营业收入 万元 874.78 1,735.31 1,119.80
营业收入增长率 % 98% 29%
营业成本 万元 571.34 1,090.86 836.04
毛利率 % 35% 37% 25%
冷却水管类：
营业收入 万元 1,501.86 4,210.69 1,745.59
营业收入增长率 % 180% -17%
营业成本 万元 1,252.68 2,905.94 1,450.17
毛利率 % 17% 31% 17%
其他业务收入：
营业收入 万元 4.11 9.65 7.13
营业收入增长率 % 135% 48%
营业成本 万元 1.49 1.78 -
毛利率 % 64% 82% 100%
营业收入合计 万元 11,857.40 16,530.78 8,987.04
增长率 % 39% 9%
营业成本合计 万元 7,926.21 10,864.84 6,354.24
综合毛利率 % 33% 34% 29%
单位：万元
历史年度 预测年度
产品名称
2017.1-6 2017 全年 2017.7-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管类：
营业收入 6,114.53 12,544.58 6,430.05 14,285.89 17,255.22 20,226.42 20,531.86
营业收入增长率 16% 19% - 14% 21% 17% 2%
营业成本 4,068.03 8,350.43 4,282.40 9,649.48 11,670.76 13,815.42 14,072.31
毛利率 33% 33% - 32.45% 32.33% 32% 31.42%
高压油管类：
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
营业收入 1,119.80 2,051.93 932.13 2,459.84 3,059.48 3,630.76 3,846.13
营业收入增长率 29% 18% - 20% 24% 19% 6%
营业成本 836.04 1,588.84 752.80 1,891.89 2,354.32 2,810.46 2,984.55
毛利率 25% 23% - 23.25% 23.19% 23% 22.53%
冷却水管类：
营业收入 1,745.59 3,686.13 1,940.54 4,760.24 5,079.49 5,234.48 5,401.97
营业收入增长率 -17% -12% - 29% 7% 3% 3%
营业成本 1,450.17 3,077.04 1,626.87 3,928.01 4,247.55 4,383.29 4,519.57
毛利率 17% 17% - 17.42% 16.42% 16.31% 16.38%
其他业务收入： 7.13 7.13 - - - - -
营业收入合计 8,987.04 18,289.76 9,302.73 21,505.97 25,394.19 29,091.66 29,779.97
增长率 9% 11% - 18% 18% 15% 2%
营业成本合计 6,354.24 13,016.31 6,662.07 15,469.38 18,272.64 21,009.17 21,576.43
综合毛利率 29% 29% 28% 28% 28% 28% 28%
1）营业收入预测合理性分析
本次收益法评估对预测期内上海众源各年的营业收入进行了预测，预测期内
年增长率分别为 11%、18%、18%、15%、2%。考虑到上海众源在燃油分配管、
高压油管和冷却水管等主营业务上的技术水平和客户渠道上的优势，预计未来上
海众源的销售收入仍将保持稳健增长，且上述增长率的预测与 2016 年 39%的增
长率相比较已经很低，且呈逐年放缓趋势，总体预测较为稳健。
2）毛利率预测合理性分析
预测数据显示，上海众源 2017-2021 年期间毛利率水平基本要低于报告期数
值，总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
近年来我国先后颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、
180
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《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《中国内燃
机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、
《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《内燃机再制造推进计划》
等多项与汽车产业发展相关的政策，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力
推广发展节能减排技术，支持我国自主品牌汽车产业的持续发展，对我国汽车发
动机零部件行业发展起到重要推动作用。
（2）全球汽车产业链转移带动我国零部件企业融入全球供应链体系
在全球一体化背景下，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采
用零部件全球采购策略。在国家产业政策的支持下，我国汽车发动机零配件行业
经过几十年的技术积累，已经出现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具
有一定生产规模的专业零配件企业，并已逐渐融入到国际汽车产业供应链体系
中。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球汽车发动机零部件
产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机遇，必将推动我国汽车零部件行
业向更高技术、更高品质以及更大规模发展。
（3）自主品牌的壮大为我国零部件企业开辟更广阔市场空间
近年来，我国汽车行业自主品牌的建设取得明显成效，国内一汽、东风、上
汽等具有较大规模的自主品牌整车企业皆取得了快速发展。2015 年自主品牌乘
用车销售 869.89 万辆，同比增长 15.26%，占乘用车销售市场的比例约为 41.14%。
随着国家政策对自主品牌的大力支持，城市、农村、出口市场需求增加，自主品
牌汽车的产销量市场占比和品质将进一步提升，必然会拉动我国本土品牌零部件
包括发动机零部件产业的发展。
2、不利因素
（1）大中城市限牌政策对汽车零部件行业造成不利影响
虽然国家对汽车产业的支持力度较大，但由于受到国内汽车产能增长过快、
汽车过度消费对大中城市交通带来压力、环保呼声日渐强烈等因素的影响，国家
和地方对汽车的生产和消费也出台了部分限制措施。继北京实施限牌政策以来，
贵阳、广州、天津和杭州等城市相继实施限牌政策，对汽车总量进行调控管理。
181
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
以上情况以及国家和地方未来可能继续出台的限制汽车生产和消费的措施，会对
汽车行业，继而汽车零部件行业造成一定的不利影响。
对估值的影响：将导致上海众源燃油分配器制造有限公司产品需求较少，预
测期营业收入下降。
标的公司应对措施：开发汽车售后市场、海外市场。
（2）下游整车市场竞争激烈向上游零部件行业转嫁成本压力
整车厂对于零部件供应商一般都有产品价格“年降”的要求，汽车零部件供应
商要在保证产品质量的前提下进一步降低成本，若不能将“年降”压力通过开发新
产品、改善产品结构或传递给自身供应商等方式予以缓解，汽车零部件行业始终
面临产品价格降低进而导致毛利率下降的风险。
对估值的影响：将导致上海众源燃油分配器制造有限公司预测期毛利率下
降。
标的公司应对措施：同步研发、超前研发不断地推出新产品及新的型号来扩
展新的利润增长点。
（3）新能源汽车的发展
近年来随着环保问题关注度的提升，新能源汽车在国家政策的大力扶持下取
得了快速发展，但新能源汽车在节能、环保、安全、经济适用等各方面还有很多
问题有待克服，并且现阶段及未来一段时间内市场上新能源汽车多以油电混合动
力形式存在。
对估值的影响：将导致上海众源燃油分配器制造有限公司产品需求较少，预
测期营业收入下降。
标的公司应对措施：研发油电混合动力汽车所需的发动机零部件。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
以上海众源燃油分配器制造有限公司 2017-2021 年的收入为基准，假设其他
变量保持不变，上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权益评估值的收入敏
182
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感性分析如下：
收入变动率（%） 评估值（万元） 评估值变动率（%）
+3% 27,042 24.11%
+2% 25,291 16.07%
+1% 23,540 8.04%
0% 21,789 0.00%
-1% 20,037 -8.04%
-2% 18,286 -16.08%
-3% 16,535 -24.11%
由以上分析可以发现，收入对上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权
益评估值比较敏感。
以上海众源燃油分配器制造有限公司 2017-2021 年的毛利率为基准，假设其
他变量保持不变，上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权益评估值的毛利
率敏感性分析如下：
毛利率变动率（%） 评估值（万元） 评估值变动率（%）
+3% 26,000 19.27%
+2% 24,600 12.84%
+1% 23,200 6.42%
0% 21,800 0%
-1% 20,400 -6.42%
-2% 19,000 -12.84%
-3% 17,600 -19.27%
由以上分析可以发现，毛利率对上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部
权益评估值也比较敏感。
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影
响
上市公司克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于
非标智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、
电子、轻工、机械等行业，标的资产上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路
183
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
的研发、生产和销售，主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管
等。通过本次交易，克来机电可以进一步拓展自身在汽车配件行业的业务范围，
加强同大型整车制造企业的业务联系，同时可以通过标的公司良好的销售渠道和
客户关系，开拓潜在市场。上市公司在汽车配件供应领域的业务范围有望得到拓
展，为盈利空间的进一步延展打好基础，给上市公司股东带来长期稳定增长的回
报。
由于本次交易尚未完成，上市公司董事会认为上海众源与上市公司现有业务
之间的协同效应难以量化，交易定价也并未考虑上述因素。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市
盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性
（1）本次上海众源交易作价市盈率、市净率
本次交易中上海众源 100%股权的收益法评估值为 21,800.00 万元，参考评估
结果并经交易双方友好协商，本次交易标的上海众源 100%交易作价 21,000.00
万元。根据立信会计师事务所为上海众源出具的“信会师报字[2017]第 ZA41125
号”《审计报告》及银信评估出具的“银信评报字（2017）沪第 1245 号”资产评
估报告，上海众源 2016 年实现归属于母公司股东的净利润 2,452.56 万元。上海
众源的相对估值水平如下：
项目 2016 年
上海众源归属于母公司股东的净利润（万元） 2,452.56
上海众源 100%股权的评估值 21,800.00
上海众源 100%股权的交易作价 21,000.00
上海众源交易市盈率 8.56
根据上海众源 100%股权价值及上海众源 2017 年 6 月 30 日归属于母公司股
东的账面净资产 3,553.83 万元计算，上海众源的市净率为 5.91 倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率
上海众源属于汽车零配件制造行业，相关行业上市公司的相对估值情况如
184
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下：
序 证券 证券 静态市盈率 动态市盈率
主营业务
号 代码 简称 TTM 2017E
主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开
1 603768 常青股份 36.28 34.14
发、生产与销售
主营乘用车冲压焊接总成件、发动机管类
2 603358 华达科技 25.65 22.48
件及相关模具的开发、生产与销售
3 603179 新泉股份 国内领先的汽车饰件整体解决方案提供商 47.14 35.85
公司主要产品为门内护板总成、仪表板/
4 603035 常熟汽饰 副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架 24.29 20.53
总成和天窗遮阳板等汽车零部件
公司产品主要是为汽车整车厂提供汽车车
5 603006 联明股份 34.97 27.86
身零部件(冲压及焊接件总成零部件)
公司以汽车内饰、汽车外饰、车身电子、
6 600742 一汽富维 16.07 12.72
车轮四大核心产品为主业
公司主要产品包括“金属成型与模具、内
7 600741 华域汽车 外饰、电子电器、功能件、热加工、新能 12.37 11.62
源”六个业务板块
公司主营汽车电子电器零部件产品（电子
油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控
8 300585 奥联电子 58.76 47.54
制器、低温启动装置和电子节气门等汽车
关键部件）
公司专业从事汽车塑料内外饰件的研发、
9 002865 钧达股份 61.51 52.32
生产和销售
公司系中德合资的乘用车内外饰件系统综
10 002662 京威股份 16.65 14.08
合制造商和综合服务商
系汽车零部件的二级供应商，主要从事各
11 002602 世纪华通 种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、 73.44 35.95
制造和销售
专业的车辆空调制造商，主要产品为各系
12 002454 松芝股份 21.18 17.01
列大中型客车空调和乘用车空调
是国内压铸行业的龙头企业，华南地区规
13 002101 广东鸿图 44.74 24.48
模最大的精密铝合金压铸件专业生产企业
主要从事汽车零部件和特种专用改装车的
14 002048 宁波华翔 13.89 12.94
开发、生产和销售
主要从事汽车零部件、塑料制品、模具、
15 000700 模塑科技 33.16 19.61
模塑高科技产品的开发研制、销售
公司主要从事柴油发动机及配件的生产、
16 000760 斯太尔 173.60 173.60
销售。以及电池级碳酸锂的生产。
公司主要从事汽车缓速器的研发、制造和
17 002213 特尔佳 1,404.06 1,404.06
销售，主要产品为电涡流缓速器
公司主要从事开发、制造和销售滚针轴承、
18 002553 南方轴承 51.22 48.46
单向滑轮总成和摩托车单向离合器等
公司专注于汽车发动机进排气门系列产品
19 002715 登云股份 140.71 140.71
的研发、生产与销售
中位数 35.63 26.17
平均数 49.20 41.77
185
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注：以上数据以上述上市公司 2017 年 6 月 30 日收盘价为基础计算。由于特尔佳的市盈
率数据显著异常于同行业公司，故在计算中位数及平均数时将其剔除。
汽车零配件行业的上市公司在二级市场的估值处于中游水平，平均静态市盈
率（TTM）49.20 倍，动态市盈率 41.77 倍。上海众源按照本次交易作价的静态
市盈率为 8.56 倍，显著低于行业平均水平。因此，上海众源本次交易的估值水
平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性。
2、结合克来机电的市盈率水平分析本次上海众源定价的公允性
克来机电 2016 年度实现每股收益 0.60 元，2017 年 6 月 30 日的静态市盈率
为 96.06 倍，动态市盈率为 79.39 倍。本次交易标的上海众源 2016 年静态市盈率
为 8.56 倍，显著低于克来机电的市盈率水平。
3、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响的角度分析本次
交易定价的合理性
本次交易后，克来凯盈将持有上海众源 100%股权，上海众源将成为克来机
电的控股子公司。本次交易是上市公司拓展业务范围、开拓客户和市场的重要一
步。通过本次交易，克来机电可以进一步拓展自身在汽车配件行业的业务范围，
从自动化设备和工业机器人领域延伸到发动机零配件板块，有利于更紧密地加强
同大型整车制造企业的业务联系，为进一步拓展业务奠定基础。此外，标的资产
上海众源在汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等几个品类的发动机零配
件制造方面具有突出了技术与市场优势，其生产的产品主要供应给一汽大众、上
汽大众等国内一线汽车制造企业，质量水平和质量稳定性在大众汽车体系内具有
很好的口碑，符合国家汽车产业相关政策对于燃油汽车发动机节能环保的要求，
具备持续稳定的盈利能力。重组完成后，一方面上市公司合并报表范围内的利润
得到了增加，上市公司盈利能力显著增强，另一方面上市公司在汽车配件供应领
域的业务范围得到拓展，有望未来与龙头整车制造商建立更深的业务关系，为盈
利空间的进一步延展打好基础，为上市公司股东带来长期稳定增长的回报。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交
易标的定价合理。
186
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综上所述，本次交易中拟购买资产的定价合理、公允，充分保护了上市公司
全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要事项变化
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的
评估结果未受到重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构银信评
估出具的资产评估结果为基础，交易双方协商后确定为 21,000 万元。
根据银信评估出具的银信评报字（2017）沪第 1245 号《资产评估报告》，截
至评估基准日，本次交易资产的评估值为 21,800.00 万元。
综上所述，本次交易标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，
交易定价合理。
八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构（银信资产评估有限公司）具有相关资格证书与证
券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、
评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关
系，具备为公司提供审计、评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估及交易定价的公允性
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本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据上述评估机构出具的
资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。标的资产评估采用资产基础法
和收益法两种方法进行评估，并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交
易的评估方法符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选
的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，不会损害上市公司及其
全体股东（特别是中小股东）的利益。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、收购及交割主要条款
（一）合同主体、签订时间
2017 年 12 月 6 日，克来机电及克来凯盈与合联国际签署了《股权出售与购
买协议》，主要合同主体如下：
主体 名称
转让方 合联国际
受让方一 克来机电
受让方二 克来凯盈
现有股东 曹富春、吴颐帆、马荣清
标的公司 上海众源
（二）交易价格及定价依据
参考银信评估出具的银信评报字（2017）沪第 1245 号《资产评估报告》，上
海众源 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值为 21,800 万元。参考该等评估
值，经交易各方友好协商，本次交易标的上海众源 100%股权交易作价 21,000 万
元。
（三）交易定金
2017 年 9 月 28 日，上市公司与合联国际签署了《股权出售与购买框架协议》，
双方约定了本次交易的个别核心条款。为促进交易达成，上市公司依据该《股权
出售与购买框架协议》的约定于 2017 年 9 月 30 日向标的公司支付了 1,000 万元
定金。
（四）交易对价的支付
本次购买上海众源 100%股权的总对价全部以现金支付，不涉及发行股份购
买资产，也不涉及募集配套资金。
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本次交易的现金支付节奏如下：
1、第一期股权转让款及定金退回
在如下先决条件满足的前提下，克来凯盈于 2018 年 1 月 3 日或之前向合联
国际支付 1.2 亿元：
（1）标的公司取得嘉定商务委就本次交易签发的备案回执；
（2）《股权出售与购买框架协议》依据其第 10.1 条正式生效；（即依据本节
“（八）合同的生效条件和生效时间”部分生效条款。）
（3）标的公司的董事会做出决议、股东做出决定，同意本次交易及签署有
关本次交易的所有法律文件；
（4）合联国际的股东和/或董事依据澳门特别行政区条例做出决定，同意本
次交易及签署有关本次交易的所有法律文件；
（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易
产生重大不利影响的针对标的公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、
裁定或禁令；
（6）本协议附件一所列示的核心员工签署竞业禁止协议、保密及知识产权
协议；
（7）本协议中标的公司、合联国际和现有股东的陈述和保证在作出时均是
完全真实、完整和准确的，并且截止至第一期转让款支付日均应是完全真实、完
整和准确的，具有如同在第一期转让款支付日作出的同等效力和效果（但不包括
针对某一日期的声明和保证）；
转让方和受让方一致同意，第一期转让价款支付条件成熟后，克来凯盈依照
本协议的约定向转让方支付 1.2 亿元；转让方收悉前述 1.2 亿元当日，标的公司
向克来机电全额归还定金本金。
2、第二期转让价款
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上海众源在合联国际收到第一期转让价款之日起三十日内向上海市工商行
政管理局（“上海工商局”）申请办理本次交易涉及的工商变更登记备案手续。上
市公司于如下先决条件满足之日起三十日内向转让方支付 2,500 万元：
（1）上海工商局就本次交易核准变更登记备案；（“交割”）
（2）本协议中上海众源、合联国际和现有股东的陈述和保证在作出时均是
完全真实、完整和准确的，并且截止至交割日均应是完全真实、完整和准确的，
具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保
证）。
3、第三期转让款
在如下先决条件满足的前提下，上市公司于 2019 年 6 月 1 日或之前向转让
方支付 2,000 万元：
（1）自评估基准日至交割日期间，不存在或没有发生对标的公司的资产、
财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重
大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；标的公司的业务状况、管理
团队无重大对标的公司不利的变化；
（2）本协议中标的公司、合联国际和现有股东的陈述和保证在作出时均是
完全真实、完整和准确的，并且截止第三期转让价款支付日均应是完全真实、完
整和准确的，具有如同在第三期转让价款支付日作出的同等效力和效果（但不包
括针对某一日期的声明和保证）；
（3）立信或双方认可的其他具有证券期货从业资格的审计机构就 2017 年度
和 2018 年度分别出具标准无保留意见的审计报告，且，2017 年和 2018 年净利
润合计不低于 3,300 万。
4、第四期转让款
在标的公司满足如下先决条件的前提下，克来凯盈于 2020 年 6 月 1 日或之
前向转让方支付剩余转让价款：
（1）本协议中标的公司、合联国际和现有股东的陈述和保证在作出时均是
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完全真实、完整和准确的，并且截止至第三期转让款支付日均应是完全真实、完
整和准确的，具有如同在第三期转让款支付日作出的同等效力和效果（但不包括
针对某一日期的声明和保证）；
（2）立信或双方认可的其他具有证券期货从业资格的审计机构就 2019 年度
出具标准无保留意见的审计报告。
（五）标的股权的交割安排
上海众源将在合联国际收到第一期转让价款之日起三十日内向上海工商局
申请办理本次交易涉及的工商变更登记备案手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方一致同意，截至审计基准日的上海众源滚存未分配利润以及过渡期期间
产生的利润全部由上市公司享有。
（七）与资产相关的人员安排
交割后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司的现有员工继续
保留在标的公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利不因本次交易发生变化，仍由
标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
对于核心员工，上海众源将与其签署新的劳动合同，确保目前的薪酬福利及
其他待遇不因此次交易发生变化，上市公司和交易对方将尽力保证核心团队的稳
定。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署、盖章后成立，下列条件满足之日起生效：
1、克来机电已经按照相关法律、法规和公司章程的规定获得其董事会对本
次交易的批准同意，在上交所审核通过后获得其股东大会对本次交易的批准同
意；
2、上交所审核，问询后无异议。
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若可归因于转让方的原因（包括但不限于上交所审核中认定转让方或上海众
源方面存在瑕疵不予通过的情形），本条款项下之生效条件未能成就，致使本协
议无法生效，标的公司应立即返还受让方双倍定金；若可归因于受让方的原因（包
括但不限于上交所审核中认定受让方方面存在瑕疵不予通过的情形），本条款项
下之生效条件未能成就，致使本协议无法生效，标的公司有权没收全部定金。
（九）违约责任条款
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议以及其他与本协议的履行相关
的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方
承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约
方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
本协议因第 10.3（iv）条（即：(iv) 由于转让方持有的标的股权被查封、冻
结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记的，受让方有权单方解除本协议）约定
终止的，或因转让方、现有股东或标的公司违反本协议导致标的股权无法过户的，
受让方除依据本协议和中国法律追究转让方违约责任外，转让方应将根据本协议
业已收悉的转让价款和/或定金本金，并加算 10%/年利率的利息，归还给受让方。
交割后，若受让方未能按照本协议约定支付相应转让价款的，转让方有权催
促受让方履行本协议项下的转让价款支付义务，自转让方催告之日起十日后，受
让方仍未履行转让价款支付义务的，受让方除应按本协议承担相应违约责任外，
还应就拖延价款部分按照万分之三/日向转让方支付迟延利息。
若第 10.1 条（指本协议的生效条件，见重组报告书本节“（七）合同的生效
条件和生效时间”所述）所约定的条件全部满足，受让方拒绝签署关于本次交易
的正式协议或签署关于本次交易的正式协议后拒绝履行的，则标的公司有权没收
克来机电支付的定金。
若除本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议外，转让方或现有股东
另行签署其他任何可能影响本协议项下所述本次交易的协议的，转让方除应将根
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据本协议业已收悉的转让价款和/或双倍定金本金归还给受让方外，另需承担转
让价款百分之十的违约金。
（十）附件一：核心员工情况
在第一期股权转让款支付之前，受让方需与转让方核心员工签署竞业禁止协
议、保密及知识产权协议。核心员工情况如下：
序号 姓名 职务 个人履历
1958 年 6 月 16 日出生。女。1978 年至 1996 年于上海航天
局新力机器厂劳动人事科任职。1996 至 1997 年于上海滤清
1 李佩华 总经理 器厂销售科任职。1997 至 2005 年任上海鸿源汽车配件有限
公司总经理。2005 年至今任上海众源燃油分配器制造有限
公司总经理。
1955 年 4 月 15 日出生，男。本科学历，1978 年毕业于国防
科技大学火箭发动机设计专业。1978 年至 1992 年任上海航
2 卢春鸿 副总经理
天局新力机器厂工程师科长。2000 年起任上海众源燃油分
配器制造有限公司副总经理。
1979 年 5 月 4 日出生。男。本科学历，2000 年毕业于东南
市场部经理、 大学。2001 年任上海协通汽车销售有限公司销售顾问。2001
3 柳浩
总经理助理 年至今任上海众源燃油分配器制造有限公司市场部经理、总
经理助理。
1966 年 10 月出生，男。1987 年至 1996 年任上海新力机器
厂质量部主管。1997 年至 1999 年任上海莲南汽车附件厂生
4 罗峰 生产部经理 产部经理。1999 年至 2005 年任上海鸿源汽车配件厂市场部
经理。2005 年至今任上海众源燃油分配器制造有限公司生
产部经理。
1957 年 8 月 6 日出生，女。1975 年至 1977 年任上海秒表厂
会计，1979 年升至总账会计。1982 年至 2000 年任上海钟表
5 张云霞 财务部经理
公司财务科长。2000 年至今任上海众源燃油分配器制造有
限公司会计、财务经理。
二、业绩承诺及补偿主要条款
（一）业绩承诺
合联国际及现有股东做出如下承诺业绩：
标的公司 2017 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后净利润扣
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除非经常性损益后不低于 1,800 万元；
标的公司 2018 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后净利润扣
除非经常性损益后不低于 2,200 万元；
标的公司 2019 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后净利润扣
除非经常性损益后不低于 2,500 万元。
（二）业绩补偿
标的公司在承诺年度内的承诺业绩合计为 6,500 万元，若标的公司无法实现
承诺业绩之和，则转让方应对受让方予以如下现金补偿：
1、若实际业绩之和低于承诺业绩之和，但不低于 4,500 万元，转让方应按
照如下公式计算出来的金额全额补偿予受让方：
（承诺业绩之和–实际业绩之和）/（承诺业绩之和–4,500 万元）*(2.1 亿
初始估值-1.785 亿)
2、若实际业绩之和低于 4,500 万元，但不低于 3,500 万元，转让方应按照如
下公式计算出来的金额全额补偿予受让方：
（4,500 万元–实际业绩之和）/（4,500 万元-3,500 万元）*(1.785 亿-1.45
亿)+3,150 万元
3、若实际业绩之和低于 3,500 万元，转让方应向受让方补偿现金 6,500 万元。
（三）业绩补偿的支付
现金补偿义务发生时，受让方可直接从剩余转让价款中直接扣除，若剩余转
让价款不足以支付第 4.2 约定的现金补偿金额，则转让方应不迟于 2020 年 7 月 1
日支付剩余现金补偿金额。
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第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的
规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的拟购买资产为上海众源燃油分配器制造有限公司 100%股权。上海
众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品包括汽车高
压燃油分配器、高压油路和冷却水管等。参照证监会发布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），上海众源属于“制造业”项下的“C36 汽车制造业”。
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2017 年 4 月,工信部、国家发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规
划》，预计到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部件企业集团，在部
分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到 2025 年，形成若干家进入全球
前十的汽车零部件企业集团。
因此，本次并购符合国家大力发展汽车制造产业、推动燃油汽车向节能减排方
向转型的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的情况
上海众源不属于高能耗、高污染的行业，经营业务总体符合环保法律法规。其
主要生产线取得了主管环保机关的环保审批、环保验收批复。
上海市嘉定区环保局现场检查中发现，上海众源自 2017 年 3 月起新增超声
波清洗流水线，但截至 2017 年 9 月 1 日尚未办理建设项目环境影响评价审批手
续，需要配套建设的环境保护设施未建成。2017 年 9 月 1 日，上海市嘉定区环
境保护局出具第 2120170395 号行政处罚，对上海众源罚款人民币五万元整。
2017 年 11 月 20 日，嘉定区环境保护局出具相关说明，上述处罚作出后，
上海众源积极整改，经后督察上海众源环保违法行为已经纠正，该案件已经办
结，不属于重大污染事故。且除该处罚以外，自 2015 年 1 月 1 日起至本报告书
签署日，上海众源无其他环境保护相关的处罚。
2017 年 9 月 1 日，上海市嘉定区环境保护局作出的第 2120170395 号行政处
罚，系依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定，对上海众源罚款
人民币五万元整。《建设项目环境保护管理条例》（2016 年版）第二十八条的
规定“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经
验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项
目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管
部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款。”
上海众源该次环保违规按照《建设项目环境保护管理条例》（2016 年版）
第二十八条罚款上限为 10 万元，但主管环保机关对上海众源作出罚款 5 万元的
处罚，仅为该违规事实罚款上限的 50%，处罚金额较低。上海众源目前已经将
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相关环保设施按照嘉定区环保局的要求整改完成。
综上所述，主管环保机关对上海众源该次环保违规事实的认定为不属于重
大污染事故，且对上海众源的处罚金额较低，嘉定区环保局对上海众源的该次
环保违规处罚不属于重大处罚。上海众源此次整改完毕以后，其生产经营符合
国家有关环境保护方面的法律和法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至重组报告书签署日，上海众源所拥有的位于上海市嘉定区安亭镇 10 街坊
27/4 丘的土地使用权，证书为沪房地嘉字（2006）第 023366 号。该土地使用权来源
为出让，宗地面积 12588 平方米。且除该土地使用权以外，上海众源的生产、办公
未利用其他土地使用权。
2017 年 10 月 18 日，上海市嘉定区规划和土地管理局开具证明，上海众源遵守
《中华人民共和国土地管理法》等与土地相关的法律、法规和规范性文件，自 2015
年 1 月 1 日至今的生产经营活动不存在涉及土地方面的违法违规行为，亦未受到过
行政处罚。
综上，本次交易不存在违法国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的
情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍
然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
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法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交
易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认
可。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上海众源 100%股权。经核查上海众源的工商登记文
件，美国合联国际贸易澳门有限公司持有上海众源 100.00%的股权，持有的上
海众源股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受
限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。此外，本次
交易对方出具了承诺函确认其合法持有上海众源的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
本次交易的对方美国合联国际贸易澳门有限公司承诺，其所持有的上海众
源燃油分配器制造有限公司 100%股权不存在代持、权属争议、质押等权利限制
情况，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，克来凯盈将持有上海众源 100%股权，上海众源将成为克来机
电的控股子公司。本次交易是上市公司拓展业务范围、开拓客户和市场的重要
一步。通过本次交易，克来机电可以进一步拓展自身在汽车配件行业的业务范
围，从自动化设备和工业机器人领域延伸到发动机零配件板块，有利于更紧密
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
地加强同大型整车制造企业的业务联系，为进一步拓展业务奠定基础。此外，
标的资产上海众源在汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等几个品类的
发动机零配件制造方面具有突出了技术与市场优势，其生产的产品主要供应给
一汽大众、上汽大众等国内一线汽车制造企业，质量水平和质量稳定性在大众
汽车体系内具有很好的口碑，符合国家汽车产业相关政策对于燃油汽车发动机
节能环保的要求，具备持续稳定的盈利能力。重组完成后，一方面上市公司合
并报表范围内的利润得到了增加，上市公司盈利能力显著增强，另一方面上市
公司在汽车配件供应领域的业务范围得到拓展，有望未来与龙头整车制造商建
立更深的业务关系，为盈利空间的进一步延展打好基础，为上市公司股东带来
长期稳定增长的回报。
本次交易后，上市公司的原有主营业务和上海众源的业务将继续存续，不
会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控
股股东、实际控制人仍然为谈士力先生、陈久康先生。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本
次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，克来机电已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运
作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人
员进行适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继
续完善公司治理结构。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的
核查
（一）本次交易的定价依据
本次交易的定价依据：参考银信评估出具的银信评报字（2017）沪第 1245
号《资产评估报告》，上海众源 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值为 21,800
万元。参考该等评估值，经交易各方友好协商，本次交易标的上海众源 100%股
权交易作价 21,000 万元。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性
（1）本次上海众源交易作价市盈率、市净率
本次交易中上海众源 100%股权的收益法评估值为 21,800.00 万元，参考评
估结果并经交易双方友好协商，本次交易标的上海众源 100%交易作价 21,000.00
万元。根据立信会计师事务所为上海众源出具的“信会师报字（2017）41125
号”《审计报告》及银信评估出具的“银信评报字（2017）沪第 1245 号”资产
评估报告，上海众源 2016 年实现归属于母公司股东的净利润 2,452.56 万元。上
海众源的相对估值水平如下：
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 2016 年
上海众源归属于母公司股东的净利润（万元） 2,452.56
上海众源 100%股权的评估值 21,800.00
上海众源 100%股权的交易作价 21,000.00
上海众源交易市盈率 8.56
根据上海众源 100%股权价值及上海众源 2017 年 6 月 30 日归属于母公司股
东的账面净资产 3,553.83 万元计算，上海众源的市净率为 5.91 倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率
上海众源属于汽车零配件制造行业，相关行业上市公司的相对估值情况如
下：
序 证券 证券 静态市盈率 动态市盈率
主营业务
号 代码 简称 TTM 2017E
主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开
1 603768 常青股份 36.28 34.14
发、生产与销售
主营乘用车冲压焊接总成件、发动机管类
2 603358 华达科技 25.65 22.48
件及相关模具的开发、生产与销售
3 603179 新泉股份 国内领先的汽车饰件整体解决方案提供商 47.14 35.85
公司主要产品为门内护板总成、仪表板/
4 603035 常熟汽饰 副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架 24.29 20.53
总成和天窗遮阳板等汽车零部件
公司产品主要是为汽车整车厂提供汽车车
5 603006 联明股份 34.97 27.86
身零部件(冲压及焊接件总成零部件)
公司以汽车内饰、汽车外饰、车身电子、
6 600742 一汽富维 16.07 12.72
车轮四大核心产品为主业
公司主要产品包括“金属成型与模具、内
7 600741 华域汽车 外饰、电子电器、功能件、热加工、新能 12.37 11.62
源”六个业务板块
公司主营汽车电子电器零部件产品（电子
油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控
8 300585 奥联电子 58.76 47.54
制器、低温启动装置和电子节气门等汽车
关键部件）
公司专业从事汽车塑料内外饰件的研发、
9 002865 钧达股份 61.51 52.32
生产和销售
公司系中德合资的乘用车内外饰件系统综
10 002662 京威股份 16.65 14.08
合制造商和综合服务商
系汽车零部件的二级供应商，主要从事各
11 002602 世纪华通 种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、 73.44 35.95
制造和销售
专业的车辆空调制造商，主要产品为各系
12 002454 松芝股份 21.18 17.01
列大中型客车空调和乘用车空调
13 002101 广东鸿图 是国内压铸行业的龙头企业，华南地区规 44.74 24.48
202
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
模最大的精密铝合金压铸件专业生产企业
主要从事汽车零部件和特种专用改装车的
14 002048 宁波华翔 13.89 12.94
开发、生产和销售
主要从事汽车零部件、塑料制品、模具、
15 000700 模塑科技 33.16 19.61
模塑高科技产品的开发研制、销售
公司主要从事柴油发动机及配件的生产、
16 000760 斯太尔 173.60 173.60
销售。以及电池级碳酸锂的生产。
公司主要从事汽车缓速器的研发、制造和
17 002213 特尔佳 1,404.06 1,404.06
销售，主要产品为电涡流缓速器
公司主要从事开发、制造和销售滚针轴承、
18 002553 南方轴承 51.22 48.46
单向滑轮总成和摩托车单向离合器等
公司专注于汽车发动机进排气门系列产品
19 002715 登云股份 140.71 140.71
的研发、生产与销售
中位数 35.63 26.17
平均数 49.20 41.77
注：以上数据以上述上市公司 2017 年 6 月 30 日收盘价为基础计算。由于特尔佳的市盈
率数据显著异常于同行业公司，故在计算中位数及平均数时将其剔除。
汽车零配件行业的上市公司在二级市场的估值处于中游水平，平均静态市盈
率（TTM）49.20 倍，动态市盈率 41.77 倍。上海众源按照本次交易作价的静态
市盈率为 8.56 倍，显著低于行业平均水平。因此，上海众源本次交易的估值水
平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性。
2、结合克来机电的市盈率水平分析本次上海众源定价的公允性
克来机电 2016 年度实现每股收益 0.60 元，2017 年 6 月 30 日的静态市盈率
为 96.06 倍，动态市盈率为 79.39 倍。本次交易标的上海众源 2016 年静态市盈率
为 8.56 倍，显著低于克来机电的市盈率水平。
3、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响的角度分析本次
交易定价的合理性
本次交易后，上市公司将持有上海众源 100%股权，上海众源将成为克来机
电的控股子公司。本次交易是上市公司拓展业务范围、开拓客户和市场的重要
一步。通过本次交易，克来机电可以进一步拓展自身在汽车配件行业的业务范
围，从自动化设备和工业机器人领域延伸到发动机零配件板块，有利于更紧密
地加强同大型整车制造企业的业务联系，为进一步拓展业务奠定基础。此外，
标的资产上海众源在汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等几个品类的
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
发动机零配件制造方面具有突出了技术与市场优势，其生产的产品主要供应给
一汽大众、上汽大众等国内一线汽车制造企业，质量水平和质量稳定性在大众
汽车体系内具有很好的口碑，符合国家汽车产业相关政策对于燃油汽车发动机
节能环保的要求，具备持续稳定的盈利能力。重组完成后，一方面上市公司合
并报表范围内的利润得到了增加，上市公司盈利能力显著增强，另一方面上市
公司在汽车配件供应领域的业务范围得到拓展，有望未来与龙头整车制造商建
立更深的业务关系，为盈利空间的进一步延展打好基础，为上市公司股东带来
长期稳定增长的回报。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，
交易标的定价合理。
综上所述，本次交易中拟购买资产的定价合理、公允，充分保护了上市公
司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析
说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本
次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
1、本次交易后资产负债结构及其变化分析
假设 2016 年 1 月 1 日本次重组已经完成，立信对备考财务报表进行了审阅，
并出具了信会师报字[2017]第 16380 号备考审阅报告。截至 2017 年 6 月 30 日，
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债结构指标情况
如下：
项目 备考数 实际数
资产负债率 42.86% 24.74%
流动比率 1.49 3.31
速动比率 1.19 2.57
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
流动资产/总资产 61.03% 76.47%
非流动资产/总资产 38.97% 23.53%
流动负债/总负债 95.39% 93.43%
注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资
产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
从上表可见，本次交易完成后上市公司的资产负债率会有所上升，流动比率、
速动比率下降主要系本次交易现金对价记入其他应付款导致流动负债金额上升
所致。不过尽管如此，本次交易后上市公司合并报表资产负债率、流动比率、速
动比率仍保持在较高水平，上市公司长短期偿债能力仍保持在较优水平。
综上，本次重组的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
2、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
本次交易完成后，上海众源将成为克来机电的控股子公司。
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司的备考资产负债率为 42.86%、流动比率
及速动比率分别为 1.49、1.19，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水
平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至重组报告书签署日，上海众源除了厂房、设备抵押借款的情形外，不
存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。同时，上海众源亦不存在因或有
事项导致其承担或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对上市公司财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年以及 2017
年 1-6 月审阅报告及备考财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则
本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元、元/股
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
营业收入 11,589.54 20,576.58 77.54% 19,241.58 35,772.36 85.91%
利润总额 2,090.29 2758.60 31.97% 4,245.48 6,422.41 51.28%
归属于母公司所有
1,819.20 2,152.30 18.31% 3,579.58 4,772.89 33.74%
者的净利润
基本每股收益 0.20 0.24 20.00% 0.60 0.80 33.33%
本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-6 月按备考合并口径之营业收入、利
润总额、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益分别较交易完成前增
加 8,987.04 万元、668.31 万元、333.10 万元、0.04 元/股，变动增长率分别为
77.54%、31.97%、18.31%、20.00%。2016 年按备考合并口径之营业收入、利润
总额、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益分别较交易完成前增加
16,530.78 万元、2,176.93 万元、1,193.31 万元、0.20 元/股，变动增长率分别为
85.91%、51.28%、33.34%、33.33%。财务指标的变动表明本次交易标的具有较
好的盈利能力，交易完成后上市公司的净利润、每股收益将得以增长，持续盈
利能力将得到进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及全体股东利益。
2、交易前后期间费用及其变化分析
2017 年 1-6 月上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目 占收入 占收入 占收入比例
金额 金额 金额
比例 比例 的变动
销售费用 163.00 1.41% 190.18 0.92% 27.18 -0.48%
管理费用 1323.68 11.42% 2,850.15 13.85% 1,526.47 2.43%
财务费用 -18.55 -0.16% 62.53 0.30% 81.08 0.46%
合计 1468.13 12.67% 3,102.85 15.08% 1,634.72 2.41%
与实际数相比，2017 年 1-6 月上市公司销售费用、管理费用及财务费用金
额有一定的提高，但销售费用占收入比例略微下降。整体看来，本次交易完成
后，上市公司费用率与交易前小幅增加。
3、交易前后盈利能力及其变化分析
206
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标
对比情况如下所示：
2017 年 1-6 月 2016 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
销售毛利率 30.33% 28.38% 35.39% 33.15%
销售净利率 15.24% 11.07% 18.60% 15.14%
与实际数相比，2016 年、2017 年 1-6 月上市公司备考销售毛利率、销售净
利率均小幅下滑。主要原因系环保因素及人工薪酬上涨导致成本增加速度快于
收入增加速度。
4、交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比
情况如下所示：
单位：元/股
2017 年 1-6 月 2016 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
每股收益 0.20 0.24 0.60 0.80
与实际数相比，2017 年 1-6 月上市公司备考每股收益较本次交易完成前有
一定的提高。每股收益的提高表明本次交易标的具有较好的盈利能力，交易完
成后上市公司的持续盈利能力将得到进一步增强，有利于从根本上保护上市公
司及全体股东利益。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销
售渠道对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上海众源将成为克来机电的控股子公司。上海众源是大
众汽车旗下发动机零配件的主要供应商之一，已经连续多年给一汽大众、上汽
大众供货。上海众源产品工艺优良、质量稳定，其产品广泛应用于大众的
207
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
EA888、EA211 的主流发动机型号中，并且紧跟大众汽车的研发进度，开发下
一代发动机的适配零配件。克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用
供应商，主营产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。
本次交易完成以后，上市公司将以上海众源作为柔性自动化服务的样板，
开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展上市公司产品在汽车核心零
配件领域的服务能力，拓宽上市公司的下游市场。
同时，通过上海众源与大众汽车的渠道的资源，上市公司将有机会将自动
化装备业务与大众汽车对接，尝试为大众汽车及其零配件服务体系提供自动化
装备服务的可能，将为上市公司进一步的业务拓展打开市场窗口。
另外，克来机电可以将自身的柔性自动化装备技术输出至上海众源，促进
上海众源的自动化水平提高，降低其生产成本、提高其工艺质量；获得上市公
司平台后，上海众源可以广泛吸纳人才，增强团队凝聚力，保持其技术和研发
水平；同时，成为克来机电子公司以后，上海众源可以在品牌上提高行业知名
度，扩大业务规模和管理水平。上海众源获得有关上市公司在技术、人才和品
牌上的资源后，将有效转换为标的公司的盈利能力，最终提高上市公司合并报
表盈利水平，保护上市公司股东利益。
综上所述，本次交易完成后，克来机电将拓宽公司下游市场，为业务拓展
打开新的窗口，有利于公司的可持续发展。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市
公司未来发展的影响
本次交易完成后，上海众源将成为克来机电的全资控股的子公司。根据克
来机电目前的规划，未来上海众源将保持其经营实体，并由其原管理团队继续
管理。克来机电将客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文
化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司
原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。克来机电拟将采取以下措
施：
208
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
1、企业文化的整合
长期以来，上海众源坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团
队、销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创
新、管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中强
调以人为本，让员工与克来机电共同发展、共同成长。
并购整合过程中，克来机电将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标
的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收购公司经营得以平
稳过渡、快速发展。
上海众源管理团队长期从事汽车发动机配套管路的研发、制造和销售，团
队具有较为丰富的管理经验，团结性好、合作默契。上海众源的企业文化、价
值观、愿景与克来机电高度契合。
2、人员的整合与稳定
克来机电充分认可上海众源的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为
保证上海众源在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以
及竞争优势的持续性，同时为上海众源维护及拓展业务提供有利的环境，克来
机电在管理层面将保留两家标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责上
海众源的日常经营管理工作；在业务层面对上海众源授予较大程度的自主权和
灵活性，为上海众源的业务维护和拓展提供充分的支持。
本次交易完成后，上海众源的员工将纳入克来机电体系内，统一进行考
核，上海众源的员工将享有和克来机电现有员工一样的各项激励机制，克来机
电将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。
3、业务方面的整合
本次交易完成以后，克来机电将以上海众源作为柔性自动化服务的样板，
开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展上市公司产品在汽车核心零
配件领域的服务能力，拓宽上市公司的下游市场。
同时，通过上海众源与大众汽车的渠道的资源，上市公司将有机会将自动
209
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
化装备业务与大众汽车对接，尝试为大众汽车及其零配件服务体系提供自动化
装备服务的可能，将为上市公司进一步的业务拓展打开市场窗口。
另外，克来机电可以将自身的柔性自动化装备技术输出至上海众源，促进
上海众源的自动化水平提高，降低其生产成本、提高其工艺质量
4、管理体系的整合
本次交易完成后，克来机电将在上海众源独立运营、核心团队稳定的基础
上将其纳入克来机电整个经营管理体系。克来机电将指导上海众源的业务方
向，以丰富且规范的管理经验尽快实现上海众源在公司治理方面的提高。同
时，克来机电将上海众源的财务管理纳入克来机电统一财务管理体系，通过派
驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少上海众源的内控及
财务风险，提高整个克来机电体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理
和优化配置。
5、研发的整合
本次交易完成后，将保持上海众源现有研发体系不变，确保其日常研发活
动的正常推进和连续性，并在其现状基础上，借助上市的品牌影响力、完善的
研发体系以及资本市场的良好信誉，为上海众源人才培养提供支持，从而扩大
其研发队伍、改善其研发条件、提升其研发实力。
除此之外，双方将在全公司范围内共享研发资源，进行业务上的优势互
补，实现研发的协同效应，全面提升整个公司的产品研发能力和技术创新能
力。通过以上几方面，克来机电可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于
克来机电与标的公司发挥协同效应，增强克来机电的盈利能力和市场竞争力。
六、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价
的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
上海众源将在合联国际收到第一期转让价款之日起三十日内向上海工商局
210
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
申请办理本次交易涉及的工商变更登记备案手续。
《股权出售与购买协议》中相关违约责任条款如下：
“本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议以及其他与本协议的履行
相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方
承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失
（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向
守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
本协议因第 10.3（iv）条（即：(iv) 由于转让方持有的标的股权被查封、冻
结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记的，受让方有权单方解除本协议）约定
终止的，或因转让方、现有股东或标的公司违反本协议导致标的股权无法过户
的，受让方除依据本协议和中国法律追究转让方违约责任外，转让方应将根据
本协议业已收悉的转让价款和/或定金本金，并加算 10%/年利率的利息，归还给
受让方。
交割后，若受让方未能按照本协议约定支付相应转让价款的，转让方有权
催促受让方履行本协议项下的转让价款支付义务，自转让方催告之日起十日
后，受让方仍未履行转让价款支付义务的，受让方除应按本协议承担相应违约
责任外，还应就拖延价款部分按照万分之三/日向转让方支付迟延利息。
若第 10.1 条（指本协议的生效条件，见重组报告书本节“（七）合同的生
效条件和生效时间”所述）所约定的条件全部满足，受让方拒绝签署关于本次交
易的正式协议或签署关于本次交易的正式协议后拒绝履行的，则标的公司有权
没收克来机电支付的定金。
若除本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议外，转让方或现有股
东另行签署其他任何可能影响本协议项下所述本次交易的协议的，转让方除应
将根据本协议业已收悉的转让价款和/或双倍定金本金归还给受让方外，另需承
担转让价款百分之十的违约金。”
211
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
独立财务顾问认为《股权出售与购买协议》约定的资产交付安排不会导致上
市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会
损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核
查，并依据核查确认的相关事实发表的意见。涉及关联交
易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否
损害上市公司及非关联股东的利益
本次现金购买上海众源 100%股权所涉及的交易对方合联国际，在本次交易
前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行核查并发表意见
报告期内，拟购买资产的股东及关联方与拟购买资产之间存在资金往来，
截至 2017 年 6 月 30 日余额如下：
单位：万元
关联方名称 性质 账面余额
上海景亿利投资有限公司 其他应收款 30.00
上海文晟商贸有限公司 其他应收款 1,063.80
美国合联国际贸易澳门有限公司 其他应收款 0.00
美国 CMW 国际贸易公司 其他应收款 151.66
合计 1,245.46
截至 2017 年 6 月 30 日，上海众源关联方其他应收款余额为 1,245.46 万元，
均为实控人曹富春控制下公司所发生的关联资金拆借。截至重组报告书签署
212
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
日，上述关联方资金拆借已经归还。
经核查，标的资产的审计报告及财务情况，截至独立财务顾问报告签署之
日，标的资产与其关联方之间资金往来已经结清，拟购买资产的股东及其关联
方不存在对拟购买资产非经营性资金占用。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见。
（一）业绩承诺
合联国际及现有股东做出如下承诺业绩：
标的公司 2017 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后净利润扣
除非经常性损益后不低于 1,800 万元；
标的公司 2018 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后净利润扣
除非经常性损益后不低于 2,200 万元；
标的公司 2019 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后净利润扣
除非经常性损益后不低于 2,500 万元。
（二）业绩补偿
标的公司在承诺年度内的承诺业绩合计为 6,500 万元，若标的公司无法实现
承诺业绩之和，则转让方应对受让方予以如下现金补偿：
1、若实际业绩之和低于承诺业绩之和，但不低于 4,500 万元，转让方应按
照如下公式计算出来的金额全额补偿予受让方：
（承诺业绩之和–实际业绩之和）/（承诺业绩之和–4,500 万元）*(2.1 亿
初始估值-1.785 亿)
213
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
2、若实际业绩之和低于 4,500 万元，但不低于 3,500 万元，转让方应按照如
下公式计算出来的金额全额补偿予受让方：
（4,500 万元–实际业绩之和）/（4,500 万元-3,500 万元）*(1.785 亿-1.45
亿)+3,150 万元
3、若实际业绩之和低于 3,500 万元，转让方应向受让方补偿现金 6,500 万元。
（三）业绩补偿的支付
现金补偿义务发生时，受让方可直接从剩余转让价款中直接扣除，若剩余转
让价款不足以支付第 4.2 约定的现金补偿金额，则转让方应不迟于 2020 年 7 月 1
日支付剩余现金补偿金额。
综上所述，克来机电与合联国际关于实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安
排做出了明确约定，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，业绩承诺补偿
实施的违约风险较小，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、对本次交易是否构成重组上市的核查
本次交易系上市公司之控股子公司以现金购买标的公司上海众源 100%股
权，本次交易不涉及发行股份购买资产和发行新股募集配套资金。本次交易完
成后上市公司股权结构不因为本次交易发生变化，上市公司实际控制人依然为
谈士力、陈久康，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变
更，因此本次交易不构成重组上市。
214
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估
方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增
长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的
可实现性的核查意见。
（一）本次交易评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估结果定价公允性
1、评估机构的独立性和胜任能力
上市公司聘请的银信资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，评估机构
及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不
存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符
合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有相关性。
215
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
4、评估结果定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2017 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
综上，本次交易上市公司选用的评估机构具有独立性和胜任能力、评估假设
前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性，本次交易评估结果定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、收益法评估中预测收入、毛利率的稳健性
根据评估机构出具的“银信评报字（2017）沪第 1245 号”资产评估报告及
资产评估说明，本次收益法评估对上海众源 2017 年至 2021 年期间的营业收入、
营业成本、毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示。
单位：万元
计量 历史年度
产品或服务名称
单位 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
燃油分配管类：
营业收入 万元 9,476.65 10,575.13 6,114.53
营业收入增长率 % 12% 16%
营业成本 万元 6,100.70 6,866.27 4,068.03
毛利率 % 36% 35% 33%
高压油管类：
营业收入 万元 874.78 1,735.31 1,119.80
营业收入增长率 % 98% 29%
营业成本 万元 571.34 1,090.86 836.04
毛利率 % 35% 37% 25%
冷却水管类：
营业收入 万元 1,501.86 4,210.69 1,745.59
营业收入增长率 % 180% -17%
营业成本 万元 1,252.68 2,905.94 1,450.17
216
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
毛利率 % 17% 31% 17%
其他业务收入：
营业收入 万元 4.11 9.65 7.13
营业收入增长率 % 135% 48%
营业成本 万元 1.49 1.78 -
毛利率 % 64% 82% 100%
营业收入合计 万元 11,857.40 16,530.78 8,987.04
增长率 % 39% 9%
营业成本合计 万元 7,926.21 10,864.84 6,354.24
综合毛利率 % 33% 34% 29%
单位：万元
历史年度 预测年度
产品名称
2017.1-6 2017 全年 2017.7-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
燃油分配管类：
营业收入 6,114.53 12,544.58 6,430.05 14,285.89 17,255.22 20,226.42 20,531.86
营业收入增长率 16% 19% - 14% 21% 17% 2%
营业成本 4,068.03 8,350.43 4,282.40 9,649.48 11,670.76 13,815.42 14,072.31
毛利率 33% 33% - 32.45% 32.33% 32% 31.42%
高压油管类：
营业收入 1,119.80 2,051.93 932.13 2,459.84 3,059.48 3,630.76 3,846.13
营业收入增长率 29% 18% - 20% 24% 19% 6%
营业成本 836.04 1,588.84 752.80 1,891.89 2,354.32 2,810.46 2,984.55
毛利率 25% 23% - 23.25% 23.19% 23% 22.53%
冷却水管类：
营业收入 1,745.59 3,686.13 1,940.54 4,760.24 5,079.49 5,234.48 5,401.97
营业收入增长率 -17% -12% - 29% 7% 3% 3%
营业成本 1,450.17 3,077.04 1,626.87 3,928.01 4,247.55 4,383.29 4,519.57
毛利率 17% 17% - 17.42% 16.42% 16.31% 16.38%
其他业务收入： 7.13 7.13 - - - - -
营业收入合计 8,987.04 18,289.76 9,302.73 21,505.97 25,394.19 29,091.66 29,779.97
增长率 9% 11% - 18% 18% 15% 2%
营业成本合计 6,354.24 13,016.31 6,662.07 15,469.38 18,272.64 21,009.17 21,576.43
综合毛利率 29% 29% 28% 28% 28% 28% 28%
（1）营业收入预测合理性分析
本次收益法评估对预测期内上海众源各年的营业收入进行了预测，预测期内
217
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
年增长率分别为 11%、18%、18%、15%、2%。考虑到上海众源在燃油分配管、
高压油管和冷却水管等主营业务上的技术水平和客户渠道上的优势，预计未来上
海众源的销售收入仍将保持稳健增长，且上述增长率的预测与 2016 年 39%的增
长率相比较已经很低，且呈逐年放缓趋势，总体预测较为稳健。
（2）毛利率预测合理性分析
预测数据显示，上海众源 2017-2021 年期间毛利率水平基本要低于报告期数
值，总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平。
2、本次评估中折现率选取合理
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险
系数 β（LeveredBeta）；
第二步，根据对比公司 β 以及资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，
并以此作为折现率。
（1）选取对比公司
A 选取相同细分行业的全部上市公司
被评估单位所在行业为汽车零部件行业，汽车零部件行业的上市公司共有
82 家，其中销售规模与被评估单位相近的汽车零部件上市公司共 6 家（主营业
务收入在 1-3 亿元），具体明细如下：
序号 证券代码 证券名称 公司简介
哈尔滨威帝电子股份有限公司是一家客车车身电子控制
产品提供商。公司自成立以来一直致力于汽车电子产品
的研发、设计、制造与销售,公司主营产品包括 CAN 总
1 603023.SH 威帝股份
线控制系统、总线控制单元、ECU 控制单元、组合仪表、
传感器等系列产品.等国内主要客车生产厂商客车车身
电子产品的主要配套商。
2 603085.SH 天成自控 浙江天成自控股份有限公司前身天台县交通汽车配件厂
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
创建于 1992 年.公司位于浙江省台州市天台县西工业园
区(并在湖北十堰建有分公司),专业从事车辆座椅研发、
生产、销售和服务.目前公司的主要产品为工程机械座
椅、商用车座椅和农用机械座椅.
斯太尔动力股份有限公司是湖北省大型的汽车零部件生
产企业,产销居全国车桥齿轮行业的前列,是东风汽车集
3 000760.SZ 斯太尔 团成员单位,湖北省机械行业重点企业.经营范围:汽车配
件生产、经营和销售.主要产品:汽车前后桥总成及齿轮.
注册商标:"华通"牌商标.
深圳市特尔佳科技股份有限公司是一家从事汽车电涡流
缓速器的研发、设计、生产和销售的高度专业化的高新
4 002213.SZ 特尔佳
技术企业.公司主营业务为汽车缓速器的研发、制造和销
售
江苏南方轴承股份有限公司是一家专业设计、制造、销
5 002553.SZ 南方轴承 售滚针轴承、超越离合器的高新技术企业.公司主要产品
包括滚针轴承、单向轴承总成和轴承配件三大类
怀集登云汽配股份有限公司主要从事汽车发动机进排气
6 002715.SZ 登云股份 门的研发、生产与销售,是国内汽车发动机进排气门行业
的生产企业之一。
威帝股份及天成自控上市时间不足 2 年，予以剔除；剩余 4 家可比上市公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期
望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
A 股权回报率的确定
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：公司风险系数
219
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
Rc：公司特定的风险调整系数
第一步：确定无风险收益率 Rf
无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的
利息率。这是一种理想的投资收益。在资本市场上，国库券(国债 Treasurybond)
的利率通常被公认为市场上的无风险利率，这是因为政府的公信力被市场认可不
会出现违约的行为。本次评估采用财政部发行的国债，根据评估对象的经营期限，
选择 10 年期以上的国债到期收益率平均值为无风险利率。
根据同花顺 IFIND，10 年期以上的国债到期收益率平均值为 4.0869%。
第二步市场风险溢价 ERP 的确定
在成熟市场中，由于有较长期的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直
接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟
市场的风险溢价进行调整确定，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran 有关
市场风险溢价研究成果作为参考，AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两
方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
根据 AswathDamodaran 的统计计算，2001 年以来成熟市场（美国）的 ERP
为（下表中的 ImpliedPremiumFCFE）：
Year T.BondRate ImpliedPremiumFCFE
2001 5.05% 3.62%
2002 3.81% 4.10%
2003 4.25% 3.69%
2004 4.22% 3.65%
2005 4.39% 4.08%
2006 4.70% 4.16%
2007 4.02% 4.37%
2008 2.21% 6.43%
2009 3.84% 4.36%
220
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
2010 3.29% 5.20%
2011 1.88% 6.01%
2012 1.76% 5.78%
2013 3.04% 4.96%
2014 2.17% 5.78%
2015 2.27% 6.12%
2016 2.45% 5.69%
2008 年金融危机以来，成熟市场的 ERP 基本处于 5%～6%的区间范围内，
2016 年 ERP 为 5.69%，近三年的平均 ERP 为 5.86%。
美国 CDSSpread 为 0.38%，国家主权债券穆迪评级为 Aaa，中国国家主权债
券的穆迪评级为 Aa3，CDSSpread 为 1.65%，Aa3 级别平均 CDSSpread 为 1.18%。
Country Moody'srating CDSSpread
Belgium Aa3 0.60%
CaymanIslands Aa3 NA
Chile Aa3 1.29%
China Aa3 1.65%
Macao Aa3 NA
Taiwan Aa3 NA
Aa3 平均值 1.18%
根据 BAML 公共部门美国新兴市场的流动性企业加总指数收益率（BAML
Public Sector US Emerging Markets Liquid Corporate Plus Index Yield）和标普新兴
指数（S&PEmergingBMIIndex）计算出近 5 年的波动率相关系数为 1.23。
据此，计算中国 ERP 如下：
成熟市场 国家 中国
项目
ERP 风险补偿 ERP
成熟市场 2016 年 ERP+平均 CDS 价差 5.69% 0.98% 6.67%
成熟市场 2016 年 ERP+中国 CDS 价差 5.69% 1.56% 7.25%
成熟市场三年平均 ERP+平均 CDS 价差 5.86% 0.98% 6.85%
成熟市场三年平均 ERP+中国 CDS 价差 5.86% 1.56% 7.43%
我们认为，2017 年中国企业计算折现率时市场风险溢价 ERP 取值 7.43%较
221
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
为合适。
第三步 β 公司风险系数的确定
根据类似上市公司剔除财务杠杆的 β 的平均值求取被评估单位剔除财务杠
杆的 β，其后根据各公司评估基准日的资本结构 D/E 计算得出被评估单位的 β。
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
其中公司基准日的 D/E 按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
计算过程如下：
选取可比上市公司 4 家。
评估基准日 2017-6-30，可比公司取 2017-6-30 数值 D/ E/ 有息负债 D/
剔除财务
样本上市公司 有息负债 D/ 市价（元/
股本（万股） 市值 E（亿元） (D+E) (D+E) 所有者权益 E 杠杆的 β
（万元） 股）
000760.
斯太尔 35,950.50 78,849.46 8.04 633,949.68 5.37% 94.63% — 0.782
SZ
002213.
特尔佳 0 20,600.00 21.99 452,994.00 0.00% 100.00% — 1.0106
SZ
002553.
南方轴承 0 34,800.00 11.68 406,464.00 0.00% 100.00% — 0.6619
SZ
002715.
登云股份 9,000.00 9,200.00 29.91 275,172.00 3.17% 96.83% — 1.1174
SZ
平均值 2.13% 97.87% 2.18% 0.8930
β=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-15%)×2.18%)×0.8930
222
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
=0.9095
第四步计算公司特定的风险调整系数 Rs
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
判断被评估单位是否存在额外的经营与管理风险、财务风险。被评估单位账
面有 4200 万元借款，但应收账款回款稳定在 70-90 日之间，经营活动现金流较
好，故判断财务风险较小，取值 1%；被评估单位主要下游客户为大众集团，客
户集中度较高，但较为稳定，产品需求也较为稳定，故判断经营风险较小，取值
1%。
Rc=财务风险+经营风险=1%+1%=2%
第五步：计算股权资本成本 Ke
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Re=Rf+ERP×β+Rc
=4.0869%+7.43%×0.9095+2%
=12.84%
第六步加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：WACC=Re×[E/(E+D)]+Rd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Re：股权资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税率
根据上述计算得出的可比上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Rd
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按五年以上贷款利率 4.90%，则：
WACC=Re×[E/(E+D)]+Rd×(1-T)×[D/(E+D)]
=12.84%×97.87%+4.90%×(1-15%)×2.13%
=12.66%
经计算，折现率为 12.66%。
综上，本次交易评估中预期未来收入增长率、毛利率较为稳健，预期收益
可实现程度较高；评估模型中折现率等重要评估参数取值的合理。
十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期
回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中
小投资者合法权益的精神等发表核查意见
（一）本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变
动趋势
本次交易前，上市公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.60
元/股、0.20 元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司
2016 年度和 2017 年 1-6 月每股收益分别为 0.80 元/股、0.24 元/股。通过本次重
组，上市公司盈利能力得到改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公
司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（二）拟采取的风险防范措施
如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的
224
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临
被摊薄的风险。对此，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善
盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公
司业务的可持续发展。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件
的要求及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、
募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细
的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资
金使用风险。
2、完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
要求。
公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
（三）相关主体所作出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规
范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会
动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时
投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管
措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
综上所述：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊
薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组
完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公
司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神。
226
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问结论意见
经核查《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的标的资产即上海众源 100%股份的权属清晰，不存在质押、
冻结、司法查封情形，上海众源的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交
易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发
展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情
形；
8、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的
补偿安排切实可行、合理；
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
9、截至本报告签署日，上海众源的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方不存在对上海众源的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对
拟购买资产的非经营性资金占用；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
228
华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有
效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严
格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券
有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项
目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核
小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。
根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经
风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
华泰联合证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项
目协办人、投行业务负责人、内核负责人、法定代表人或授权代表签名并加盖
公章。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券于 2017 年 12 月 1 日召开并购重组业务 2017 年第 36 次内核评
审会议，内核结果如下：项目组提交的草案内核申请，经过本次会议讨论、表
决，本次现金购买资产项目符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出
具本独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
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华泰联合证券有限责任公司关于克来机电重大资产购买之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股
份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
部门负责人：
马 骁
内核负责人：
滕建华
财务顾问主办人：
赵 星 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
230
