克来机电：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-01-04
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
一、 会议时间、地点
（一） 现场股东大会
日期、时间：2018 年 1 月 12 日 10 点 00 分
地点：江苏省太仓市浏河镇郑和大街 38 号滨江花园酒店会议大厅
（二） 网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2018 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议主持人
公司董事长：谈士力先生
三、 会议内容
（一） 主持人宣布会议开始
（二） 主持人介绍本次会议出席情况
（三） 与会股东共同选举计票人和监票人
（四） 与会股东审议如下议案：
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、 关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
3、《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》
4、《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来凯盈智能装备有限
公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源
燃油分配器制造有限公司签署<关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权
出售与购买协议>的议案》
5、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性等意见的议案》
9、《关于对本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告确认的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案》
11、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
12、《关于公司对南通克来凯盈智能装备有限公司增资的议案》
13、《关于公司在南通克来凯盈智能装备有限公司的股东会审议收购上海众源燃
油分配器制造有限公司 100%股权事项时投赞成票的议案》
14、《关于谈士力、陈久康对公司提供无偿资金担保或资金支持并豁免其作为关
联交易审议并披露的议案》
（五） 与会股东在表决票上进行表决签字
（六） 计票人和监票人现场进行表决票统计，监票人宣读表决统计结果
（七） 形成并宣读会议决议
（八） 出席会议董事在会议决议及会议记录签字
（九） 与会股东与公司管理层交流
（十） 主持人宣布本次股东大会会议结束
四、 其他事项
1. 会议联系方式
联系人：李南
联系电话：021-33850620
传真：021-33850068
地址：上海市宝山区罗东路 1555 号
邮编：200949
2. 参会人员的食宿及交通费用自理
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，经公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并
进行了论证，公司董事会认为支付现金购买上海众源燃油分配器制造有限公司（“上海众源”）
100%股权（“标的资产”）交易（“本次重大资产购买”或“本次交易”）符合该条的规定，
具体如下：
1. 本次交易为公司控股子公司南通克来凯盈智能装备有限公司（“克来凯盈”）以现金
方式购买，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项，符合《重
组若干问题的规定》第四条第一项的规定。
2. 经核查上海众源的工商登记文件，上海众源不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，美国合联国际贸易澳门有限公司（“美国合联”）持有上海众源 100%的股权不存在权
属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形。美国合联出具承诺函确
认其合法持有上海众源的股权，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益
权、表决权等的协议或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资的情形。本次交易完成后，公司将通过控股子公司
克来凯盈持有上海众源的股权。据此，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形；上海众源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
符合《重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
3. 本次交易不会对公司资产的完整性造成不利影响，对公司的人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面的独立性不会造成不利影响，符合《重组若干问题的规定》第四条第三
项的规定。
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
4. 本次交易有利于公司增强持续盈利能力，做大、做强主业、增强抗风险能力，长远
来看有利于公司改善财务状况、增强独立性，交易各方亦出具减少和规范关联交易及避免同
业竞争的承诺函，符合《重组若干问题的规定》第四条第四项的规定。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次现金购买资产的具体方案如下：
（一）交易方案概况
1. 交易结构：公司拟通过其控股子公司克来凯盈以股权收购的方式（即向美国合联购
买其所持有的上海众源 100%的股权）收购上海众源所从事的汽车发动机配套管路的研发、
生产和销售业务。
2. 标的资产：本次交易的标的资产为美国合联持有的上海众源 100%的股权。
3. 交易对方：本次交易的交易对方为美国合联。美国合联应向克来凯盈出售并转让标
的资产。
4. 交易方式：本次交易的交易方式为现金交易，即克来凯盈以现金方式向交易对方支
付全部交易价格。
（二）定价依据及交易价格
标的资产的交易价格确定为 2.1 亿元。公司聘请了具有证券从业资质的评估机构银信资
产评估有限公司（“银信”）对本次交易的标的资产进行了评估，根据银信出具的《资产评估
报告书》（银信评报字[2017]沪第 1245 号），截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的资产
的评估价值为 2.18 亿元。本次交易的最终交易价格是由公司与美国合联在参考前述评估值
基础上协商确定。
（三）本次交易支付方式及支付安排
克来凯盈应以现金方式向美国合联支付全部转让价款（即交易价格）。具体支付安排如
下：
1. 在满足《股权出售与购买协议》相关先决条件的前提下，克来凯盈于 2018 年 1 月
3 日或之前向美国合联支付第一期转让价款 1.2 亿元。第一期转让价款将按照如下步骤支付：
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
(a) 克来凯盈依照《股权出售与购买协议》的约定向美国合联支付 1.2 亿元；(b) 美国合联收
悉前述 1.2 亿元当日，上海众源向公司全额归还定金 1,000 万元；
2. 克来凯盈于《股权出售与购买协议》相关先决条件满足之日起三十日内向美国合联
支付第二期转让价款 2,500 万元；
3. 克来凯盈将在《股权出售与购买协议》相关先决条件满足的前提下，于 2019 年 6
月 1 日或之前向美国合联支付第三期转让价款 2,000 万元；
4. 克来凯盈将在《股权出售与购买协议》相关先决条件满足的前提下，于 2020 年 6
月 1 日或之前向美国合联支付剩余转让价款。
上述付款安排以本次股东大会通过后生效。
（四）资产交付或过户的时间安排
标的资产交付或过户的时间安排如下：上海众源将在美国合联收到第一期转让价款之日
起三十日内向上海工商局申请办理本次交易涉及的工商变更登记备案手续。且，上海众源需
要完成相关的环保验收。
（五）过渡期损益的处理
过渡期内，标的资产产生的损益由公司享有和承担。自交割日（如《股权出售与购买协
议》所定义）后，标的资产产生的损益由公司享有和承担。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与标的资产相关的人员安排。
（七） 本次交易构成重大资产重组
根据克来机电、上海众源经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
项目 克来机电 上海众源 指标占比
资产总额/交易总额（万元） 38,050.32 21,000 55.19%
资产净额/交易总额（万元） 23,408.88 21,000 89.71%
2016 年度营业收入（万元） 19,241.58 16,530.78 85.91%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（八） 本次收购的原因
1.上海众源具有上汽大众、一汽大众、德国大众等一级供应商资格，可使克来机电不仅
具备生产汽车电子相关装备的能力，更可具备生产部分汽车电子产品的能力。
2.双方在客户开拓上具有较多的协同作用，克来机电可以帮助上海众源进入到上汽通用
的供货体系中，并可尝试进入到丰田的采购体系中。同时，上海众源也可以帮助克来机电进
入到大众体系有关检测设备的竞标当中。
3.上海众源是国Ⅴ排放标准向国Ⅵ排放标准晋升的受益产品，也是国内第一家获得大众
认证的国Ⅵ相关产品供应商，如上海众源的 EA211 C6&PHEV 产品等，可广泛应用在国Ⅵ
排放标准的发动机及混动车型中。
4.上海众源近些年保持了较快的业绩增长、良好的现金流状况、维持每年高比例分红，
且总体估值合理。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来凯盈
智能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富春、吴颐
帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司签署《关于上海众源
燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司需与克来凯盈、美国合联、曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源签署《关于上海众
源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协议》（“《股权出售与购买协议》”），提请股东
大会同意公司签署该等《股权出售与购买协议》。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，公司制作了《上
海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的交易对方为美国合联。根据《上海证券交易所股票上市规则》 2014 年修订）
有关关联关系的规定，本次交易的交易对方美国合联及其股东与公司及其关联方之间不存在
关联关系。因此，本次交易中，公司通过其控股子公司克来凯盈向美国合联购买标的资产不
构成关联交易。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文
件及公司章程的规定，本次向监管部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保
证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本
次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
（一） 银信具有证券、期货相关业务评估资格。银信及经办评估师与公司、标的公司及其
控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系，具有充分的独立性。
（二） 银信为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三） 在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，银信按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估
资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当、评估结论合理，
评估目的与评估方法具备相关性。
（四） 本次交易以银信出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各
方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：关于对本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告确认
的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”）、银信就标的资产
在基准日进行了审计评估，立信为本次交易出具的审计报告和备考审阅报告，即《上海众源
燃油分配器制造有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA41125 号）和《上海克来机电
自动化工程股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA16380 号），银
信为本次交易出具的银信评报字（2017）沪第 1245 号《上海克来机电自动化工程股份有限
公司重大资产购买所涉及的上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》。董事会对立信、银信出具的审计、审阅、评估报告结果予以确认。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事
宜的议案
各位股东及股东代表：
为公司顺利实施本次重大资产重组事宜，拟报请公司股东大会对董事会办理重大资产重
组中所涉及的相关事宜进行授权，包括但不限于：
（一） 授权董事会及其授权人就本次重大资产重组的实施事宜向有关政府机构及监管
部门办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须
的或适宜的所有行为及事项；
（二） 修改、补充、签署、递交、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（三） 授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整；授权公
司董事长根据前述情况调整本次重大资产重组的方案，修改、补充、签署与本次重大资产重
组方案调整有关的一切协议和文件；
（四） 办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；
（五） 办理与本次重大资产重组有关的其他事项；
（六） 本次授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者
利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即
期回报的风险提示及填补措施》。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：关于公司对南通克来凯盈智能装备有限公司增资的议案
各位股东及股东代表：
克来凯盈目前的注册资本为 1,000 万元，公司和南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（“南
通凯淼”）分别持其 60%和 40%的股权。克来凯盈的注册资本拟由 1,000 万元增加至 21,400
万元。就新增的注册资本，公司将出资 13,310 万元认缴本次新增注册资本 13,310 万元；南
通凯淼将出资 7,090 万元认缴本次新增注册资本 7,090 万元。本次增资完成后，公司和南通
凯淼将分别持有克来凯盈 65%和 35%的股权。就本次增资，公司将与南通凯淼、克来凯盈
及其他相关方签署《增资协议》。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三：关于公司在南通克来凯盈智能装备有限公司的股东会审议
收购上海众源燃油分配器制造有限公司 100%股权事项时投赞成票的
议案
各位股东及股东代表：
提议公司在克来凯盈收购上海众源 100%股权事项所召开的股东会会议上就该等收购事
宜投赞成票。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四：关于谈士力、陈久康对公司提供无偿资金担保或资金支持
并豁免其作为关联交易审议并披露的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与南通凯淼、克来凯盈及其他相关方签署的《增资协议》，为避免合作方南通
凯淼在未来的出资违约，引入了公司与南通凯淼的股东/合伙人对克来凯盈的出资差额补足
义务，这是对公司控股子公司的充分保护。作为签约对等条件，谈士力、陈久康在《增资协
议》中承担了对等的差额补足义务。
为避免极端情况下，公司将来出资违约时，实际控制人直接对克来凯盈承担差额补足义
务，造成直接对克来凯盈出资的情形，谈士力、陈久康作出了补充承诺：若公司未来三年内
的资本运作中因资金紧张面临违约风险，谈士力、陈久康将无偿向公司提供担保或资金支持
2 亿元，以确保公司及时履约；即使谈士力、陈久康履行了该承诺，公司相关投资主体中的
股权依然归属于公司，谈士力、陈久康不主张对该部分股权直接或间接的股东权利。
作为公司实际控制人，谈士力、陈久康对公司提供的资金担保或资金支持构成关联交易，
但这类关联交易是无偿，公司纯受益交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》第五十六条的规定可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。此外根据《上海
证券交易所上市规则》第 10.2.1 及 10.2.2 条的规定，谈士力、陈久康不构成本次重大资产购
买交易的关联董事/关联股东，本次重大资产购买交易无需回避表决。
请股东大会审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018 年 1 月
