华泰联合证券有限责任公司
         关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
 首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
                         动资金的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“公司”或

“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法》等有关规定，就克来机电首次公开发行募投项目结项并将节余募集资

金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：


   一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]264 号文《关于上海克来机电自

动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行普通

股（A 股）2,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 9.51 元，募集资金

总额人民币 19,020.00 万元，扣除发行费用合计 2,564.47 万元后的募集资金净额

为 16,455.53 万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验

证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10528 号）。


    公司首次公开发行募集资金拟投资项目如下：
                                                                      单位：万元

序号                     项目名称                          承诺投资金额

 1       智能装备及工业机器人应用项目                                     16,455.53

                        合计                                              16,455.53

     二、募集资金的使用及节余情况

       1、本次结项的募投项目资金使用情况


       公司首次公开发行募集资金投资项目已于 2018 年 11 月 8 日建设完毕并达到

可使用状态。截至 2018 年 11 月 8 日，该项目实际投资金额为 13,578.12 万元（其

中，已支付金额为 11,140.12 万元，尚未支付的尾款、质保金共计 2,438.00 万元），

募集资金累计节余为 3,270.86 万元，具体情况如下表所示：


                                                                      单位：万元

                募投资金拟投入金额                                        16,455.53

募投资金实际到账金额（1）                                                 16,455.53

                    已支付（2）                                           11,140.12

累计投入            尚未支付尾款、质保金（3）                              2,438.00

                    小计（4）=（2）+（3）                                 13,578.12

扣除手续费后累计利息、理财收益净额（5）                                     393.46

募投项目累计结余（6）=（1）-（4）+（5）                                    3,270.86


       2、募集资金专户节余情况


       截至 2018 年 11 月 8 日，募集资金专户资金节余情况如下：


                                                                      单位：万元

     银行名称                  账户名称             账号            截止日余额

上海农商银行高       上海克来机电自动化工
                                            50131000595616744      0.00（已销户）
桥支行               程股份有限公司

上海农商银行高       上海克来罗锦机电自动   50131000595627597              5,708.87
   银行名称             账户名称                  账号             截止日余额

桥支行           化工程有限公司

                            合计                                        5,708.87

   注：上述账户余额中包含了尚未支付的尾款、质保金共计 2,438.00 万元。


    三、本次结项的募投项目资金节余主要原因

    1、公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着

合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实

施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低

项目实施费用。公司通过对各项资源的合理调度和优化，压缩了资金支出。


    2、随着国内机床等机加工设备领域的技术发展，已有些国产设备可以满足

公司部分的生产需求，所以公司在不影响生产的前提下，优选部分国内品牌的设

备用于募投项目，其采购成本较进口设备也大幅降低，导致了总体设备采购金额

的下降。


    3、随着我国产业升级以及政府的大力推动，我国工业机器人及自动化领域

得到较快发展，其上游设备零部件机加工、机器人本体、视觉模块应用、热处理

工艺等配套领域也逐步完善，从节省成本和避免重复投资的角度考虑，公司在维

持核心集成技术自主研发生产的前提下，将一部分机加工、单一功能模块的生产

通过外包的方式进行生产，外包出去的环节就不需要公司再投入新的设备，整体

的设备采购额较之前的募投计划也有所降低。


    4、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安

全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收
益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。


   四、节余募集资金使用计划

    鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，尚

未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为进一步提高募集资金使用效率，满

足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余募集资金用于永久补充流动资金。


    在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专户将不再使用，并及时办

理专户注销事宜。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户

监管协议随之终止。


    公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资

金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利

益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所

关于上市公司募集资金使用的有关规定。


   五、履行的决策程序

    1、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《首次公开发行募投项目

结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。


    2、公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《首次公开发行募投项目结

项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。


    3、公司独立董事对《首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补

充流动资金的议案》发表了明确同意的独立意见：经审阅公司首次公开发行股票
并上市的相关文件，我们认为公司本次募投项目已达到了预期的使用状态，可以

建设完工并将节余的资金永久性补充流动资金。公司自上市以来，订单饱满、业

绩持续增长，并通过重大资产重组向下游产业延伸。同时不断加大研发投入，开

拓海外市场。为了进一步扩大规模，更好得满足客户的需求，提升产品质量和公

司的核心竞争力，将节余的募集资金用于补充流动资金是有利于公司长期发展和

全体股东尤其中小股东利益的。相关履行程序符合《上海证券交易所上市公司募

集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，未损害公司、股东特别

是中小股东的利益。我们一致同意公司募投项目完工并将节余募集资金永久性补

充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。


    4、上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   六、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：


    1、克来机电本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流

动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意

见，尚需提交公司股东大会审议。


    2、克来机电本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资

金的使用效率，节约公司的财务费用，符合公司募集资金的实际使用情况，不存

在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定的要求。


   综上，本保荐机构对克来机电本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集

资金永久补充流动资金事项无异议。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股

份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的

核查意见》之签署页）




    保荐代表人(签字)：
                          邹晓东           王玮




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      年   月   日