克来机电：关于公司日常关联交易的公告2019-03-12
证券代码： 603960 证券简称： 克来机电 公告编号：2019-008
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易不需要提交股东大会审议；
日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公
司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小
股东的利益，不会影响公司的正常生产经营，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
公司已于 2019 年 3 月11 日召开第二届董事会第二十四次会议以13票同意，0
票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，其中无关联董
事，所有董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事业已发表了独立意见。 根据
《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要
提交股东大会审批。
2、独立董事事前认可情况：
公司日常关联交易为正常经营范围内之购销行为，是为保证公司生产活动的正常
进行而发生的，关联交易是必要的。
公司日常关联交易的价格是参照市场价格，在公平、合理、公正的原则下协商确
定的，不会影响公司的独立性，交易符合国家有关法律、法规的要求，不会损害公司
及股东利益。同意公司日常关联交易预计事项，并提交公司董事会审议。
3、独立董事意见：
公司独立董事就上述日常关联交易事项听取了公司管理层的说明，对该事项进行
认真审核并发表独立意见如下：上述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经
营的正常开展，有助于发挥集中采购的优势实现多方共赢和资源合理配置，因此存在
交易的必要性。关联交易的定价公允、合理，且审议流程符合规定，未损害公司及中
小股东利益。鉴于以上，我们同意该议案。
4、监事会意见：
公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：公司关联交易事项属于正常
业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，关联交易定价公允，符合有关规定，上
述关联交易是必要的，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）之前与云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“云南克来”）日常关
联交易的情况
云南克来由公司与云南众诚士德柔性自动化设备有限公司（以下简称“云南众诚”）
共同出资设立、将公司在生产过程中积累的柔性自动化设备应用在新的下游领域，如
烟草、食品、家电等。
因云南克来成立不久，之前尚处于与潜在客户洽谈合作意向、市场开拓阶段，并
未进入批量生产阶段，公司从2017年度开始与云南克来发生交易，近2年交易情况如下：
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度
云南克来 销售商品 272,439.41 2,219,275.57
云南克来 采购商品 1,855,764.80
2018年度至今尚未发生关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
因云南克来设立不久，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优
势，为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，在一些公司拥有明显采购优势
的原材料及电子器件领域，由公司代云南克来采购，然后按照市场公允价格出售给云
南克来。另外，因云南克来所处的云南省较公司所处的上海市，在机加工等半成品制
造方面成本较低，由公司向其采购半成品可以降低公司的成本。同时，公司较云南克
来研发能力较强，由公司向其提供技术服务并收取技术服务费，可以更好的发挥双方
优势。根据双方的实际需要，预计2019年公司与云南克来日常关联交易金额不超过
1,000万元人民币。
关联交易 关联交易 关联交易 合同签订金额 截至披露日
类别 内容 定价原则 或预计金额 已发生金额
向关联方 向关联方销售包括各类气动件、伺服 以市场公 1,000万元 本年度尚未
销售原材 系统、传感器、仪器仪表、机械部件 允价为指 发生交易
料、采购半 等，以及用于组件、零配件机加工的 导，由双
成品、提供 钢材等原料以及提供自动化设备制造 方协商确
技术服务 过程中的技术服务。向关联方采购机 定
加工件等半成品。
二、关联方介绍和关联关系
（一）云南克来的基本情况
成立时间 2015年8月14日
注册资本 1,000万元
实收资本 200.00万元
注册地 云南省昆明市高新区新城基地标准工业厂房1号中心大楼4层办公室403号
主要生产经营地 云南省昆明市二环西路220号云南软件园B座
法定代表人 杨文涛
股东结构 克来机电持有40%股权，云南众诚士德持有60%股权
主营业务 柔性自动化装备与工业机器人系统的研发、生产、销售
经营范围 智能机器人的研究、开发、技术咨询及技术服务；机电一体化技术、电子产
品的开发和生产；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南克来简要财务数据如下：
项目 2018年12月31日 项目 2018年度
资产 2,366,279.31 营业收入 3,376,042.77
负债 611,603.43 净利润 284,621.84
所有者权益 1,754,675.88 综合收益总额 284,621.84
注：数据来源于《云南克来众诚智能设备有限公司审计报告》。
（二）与上市公司的关联关系
云南克来系本公司的参股公司。本公司持股比例为40%。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2015年度至2017年度，公司向参股公司云南克来的合资方云南众诚销售自动化生
产线及备品备件，设备完工并交付使用，实现了收入，形成了良好的合作关系。从而
双方才决定共同设立合资公司，开拓柔性自动化生产线在烟草、食品等新领域的应用。
云南克来，作为公司的参股公司，在日常交易中能够遵守合同的约定，具有良好的履
约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。在无市
场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、因为云南克来电子元器件等采购成本较高，而公司与众多供应商具有长期良好
的合作关系，资信实力较好，同类别采购量相对较大，采购优势比较明显。云南克来
所处云南省较公司所处上海而言，机加工等制造成本较低，由公司向云南克来采购机
加工等半成品的成本较母公司自行制造成本较低。双方日常的关联交易有利于公司和
云南克来之间实现资源的共享和互补，有利于减少云南克来成本、提高公司合并报表
收益。同时，云南克来较公司而言，研发实力较弱，由公司提供技术服务更有利于公
司和云南克来的双赢。公司日常关联交易能够有效保障云南克来正常生产经营活动的
开展，是符合公司及云南克来业务特点。关联交易条件公平、合理，符合公司和非关
联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。
2、本公司发生的关联交易，主要为向云南克来销售原材料、采购半成品、提供技
术服务。公司主要销售业务、技术服务费主要面对市场，上市公司的收入、利润不依
赖本次日常关联交易。所以，本次日常关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影
响。
五、备查文件
1、上海克来机电自动化工程股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、上海克来机电自动化工程股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2019年 3 月 11 日
