证券代码：603960            证券简称：克来机电           公告编号：2019-002

                   上海克来机电自动化工程股份有限公司

                   第二届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会议召开情况

   上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十四次会议于 2019 年 3 月 1 日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公
司关于召开第二届董事会第二十四次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方
式送达所有董事和监事。公司第二届董事会第二十四次会议于 2019 年 3 月 11 日在
公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事 13 人，实到董事 13 人。本次
出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。




   二、董事会会议审议情况

   与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
   1、 审议并一致通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将于 2018 年
年度股东大会上述职。
   2、 审议并一致通过了《关于公司 2018 年年度报告及报告摘要的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   3、 审议并一致通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   4、 审议并一致通过了《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
      案的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，拟以利润分配股权登记
日的总股本 13,520 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元（含税），
共计派发现金红利 1,311.40 万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每
10 股转增 3 股,共计转增 4,056 万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至
17,576 万股。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
   公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现
金股利。最近三年公司每年度现金分红金额占当年净利润的比率均超过 20%，符合
公司章程“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”的
规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积
极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。

   公司未分配利润的用途将主要运用于扩建智能制造生产线，公司已成功切入新
能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。但是，产能方面却无
法满足公司发展需要，迫于设备装配能力不足、机加产能受限、高精密差异化零部
件掣肘生产、场地短缺限制装配执行、研发设计人员人手不足影响接单能力等因素
影响，车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳
老化测试系统成套装配以及其他公司新增产品及订单的研发与量产需求均会受到影
响，因此公司拟扩建智能制造生产线项目。通过新能源领域智能制造装备的研发，
可以推进新能源车的电气化进程，降低车辆百公里油耗，达到节能减排、降低排放
的法规要求，并提升普通百姓对新能源车的消费体验，具有良好的社会效益。本项
目实施达产后预计税后内部收益率（IRR）是 16.61%。
   独立董事意见：公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司
法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际
情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了
公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股
东利益的情况。因此,我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   5、 审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费
为人民币 80 万元整（不含税金额）。经全体董事认真审议，一致同意通过该案，并
提请股东大会审议。
   独立董事意见：
   我们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，该所遵循独立、
客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，同意公司继续聘
任该所为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   6、 审议并一致通过了《关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告的
      议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   7、 审议并一致通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项
      报告的议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。

   独立董事意见：

   我们认为：（1）公司 2018 年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在
违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

   （2）公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2018 年
公司募集资金的存放与实际使用情况。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   8、 审议并一致通过了《关于公司 2018 年度审计报告及财务报表的议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   9、 审议并一致通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   10、   审议并一致通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核
      报告的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。

   独立董事意见：

   我们认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》的有
关规定，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年度重大资产重组业
绩承诺实现情况的说明》反映了公司业绩承诺实现情况，且立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已就上述编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年度重
大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核并出具了专项审核报告，我
们一致同意该报告意见。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   11、   审议并一致通过了《关于公司会计政策变更的议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

   独立董事意见：

   我们认为：本次会计政策变更使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会及
上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
未损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更；本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   12、   审议并一致通过了《关于公司变更经营范围及修订公司章程并办理工商
      登记的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，因经营需要，公司与公司
子公司之间存在内部租赁的情况，为合规经营及优化财务核算，经营范围中增加“物
业管理”，并在公司章程中增加党建工作相关内容，同时，结合公司实际情况，修订
《公司章程》中的部分条款。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意
通过该议案，并提请股东大会审议。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   13、    审议并一致通过了《关于公司日常关联交易的议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，云南克来众诚智能设备有
限公司（以下简称“云南克来”）为公司参股的一家合资公司，定位于生产应用于烟
草、食品等领域的智能装备，因其经营规模较小，在电子零部件等原材料采购方面
没有渠道和采购价格的优势。为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，由
公司采购再按照公允价值出售给云南克来可以节省成本。云南克来所处云南省，较
公司所处上海地区机加工等半成品制造的成本较低，向云南克来采购半成品可以降
低公司成本。同时，云南克来成立不久研发实力较弱，由公司向其提供技术服务并
收取技术服务费，可以进一步发挥双方优势。公司董事会同意部分电子元器件由克
来机电代其采购，并向其采购半成品以及提供技术服务，均按照公允价格结算，预
计 2019 年内的关联交易不超过人民币 1,000 万元。

   独立董事已事先认可并发表独立意见，同意上述议案。根据《公司章程》规定，
本次关联交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

   与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


   14、    审议并一致通过了《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》

   董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全
体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上

述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

     特此公告。



                                上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

                                                          2019 年 3 月 11 日